第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人黄文谦、主管会计工作负责人陈智园及会计机构负责人(会计主管人员)蓝献琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前10名股东持股情况

　　■

　　前10名无限售条件股东持股情况

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、资产负债表项目单位：元

　　■

　　二、利润表项目单位：元

　　■

　　三、现金流量表项目单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.2018年7月12日，公司与自然人郭琪共同投资设立杭州星达能源设备有限公司，并取得营业执照。杭州星达能源设备有限公司注册资金人民币1000万元，其中公司出资人民币600万元，持有其60%股权。根据公司章程及《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资行为已经过公司董事长审批，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次对外投资行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2.2018年8月31日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并提交股东大会审议。2018年9月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了该议案。现公司2018年限制性股票激励计划正在有序推进实施中。详见公司在2018年9月3日、2018年9月14日及2018年9月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：002849          证券简称：威星智能   公告编号：2018-081

　　浙江威星智能仪表股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）（证券代码：002849，证券简称：威星智能）第三届董事会第二十三次会议通知于2018年10月15日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出，并于2018年10月22日在公司二楼会议室以现场结合通讯的形式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　此次会议由董事长黄文谦先生主持，经与会董事审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。

　　为了更好地提高募投项目建设质量和合理有效地配置资源，提升募集资金使用效率，公司根据相关募投项目的市场环境变化、实际实施情况、实际建设需要，经谨慎研究，决定对部分募投项目进行延期。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《关于部分募投项目延期的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》、公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于2018年第三季度报告全文及正文的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。

　　董事会认为，公司《2018年第三季度报告全文》及《2018年第三季度报告正文》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年第三季度报告正文》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年第三季度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。

　　《2018年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，鉴于公司原15名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计7.1万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由175人变为160人；本次激励计划拟授予的股票总计259万股调整为251.9万股，其中拟首次授予的限制性股票数量由248.2万股调整为241.1万股，预留部分限制性股票数量10.8万股保持不变。本次调整内容在公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》、公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事范慧群为本次激励计划拟激励对象的关联方，回避表决，其余董事参与表决。

　　四、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年10月24日为授予日，向160名激励对象首次授予241.1万股限制性股票，授予价格为7.52元/股。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》、公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事范慧群为本次激励计划拟激励对象的关联方，回避表决，其余董事参与表决。

　　特此公告

　　浙江威星智能仪表股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月22日

　　证券代码：002849          证券简称：威星智能 公告编号：2018-082

　　浙江威星智能仪表股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）（证券代码：002849，证券简称：威星智能）第三届监事会第十七次会议通知于2018年10月15日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出，并于2018年10月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。此次会议由赵彦华女士主持，经与会监事认真审议并经记名投票方式表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。

　　经审核，监事会认为：公司本次募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司募投项目延期的事项。

　　《关于部分募投项目延期的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》、公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于2018年第三季度报告全文及正文的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。

　　监事会认为，公司《《2018年第三季度报告全文》及《2018年第三季度报告正文》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年第三季度报告正文》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年第三季度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。

　　公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，鉴于公司原15名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计7.1万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由175人变为160人；本次激励计划拟授予的股票总计259万股调整为251.9万股，其中拟首次授予的限制性股票数量由248.2万股调整为241.1万股，预留部分限制性股票数量10.8万股保持不变。

　　监事会认为，上述调整符合《管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象名单人员符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》、公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。

　　经审慎核查《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为截止本次限制性股票授予日，本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工， 激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，激励对象不存在下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意以2018年10月24日为首次授予日，首次授予160名激励对象241.1万股限制性股票，授予价格为7.52元/股。

　　《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》、公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　浙江威星智能仪表股份有限公司

　　监事会

　　2018年10月22日

　　证券代码：002849          证券简称：威星智能 公告编号：2018-076

　　浙江威星智能仪表股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月22日召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]155号）文核准，浙江威星智能仪表股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,166.67万股，每股发行价格为人民币12.08元，发行新股募集资金总额为人民币261,733,736.00元，扣除各项发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币227,046,123.41元，已由主承销商东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）于2017年2月13日汇入公司募集资金监管账户。前述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年2月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]35号”《验资报告》。

　　根据深圳证券交易所相关要求，公司已分别与杭州银行股份有限公司科技支行、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行及保荐机构东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　二、募集资金实际使用情况

　　根据未经审计财务数据，截止2018年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：

　　■

　　三、募投项目延期情况

　　公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，决定对部分募投项目进行延期，对其达到预定可使用状态的时间进行了调整，具体如下：

　　■

　　四、募投项目延期的原因

　　（1）智能燃气表建设项目

　　截止目前，公司新厂区基建主体工程已完工，公司已完成智慧生产基地的搬迁，自动化生产设备正在持续导入中。为继续保持公司技术、工艺的先进性，提升募集资金的使用效果，公司对生产工艺和设备选型进行优化，部分设备的选型、采购、安装及调试周期相对较长。鉴于以上原因，公司经审慎研究后决定将“智能燃气表建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2019年12月31日。

　　（2）技术研发中心建设项目

　　截止目前，公司新厂区基建主体工程已完工，公司技术研发中心建设项目位于公司新厂区内，已逐步投入使用。研发中心建设所需研发设备及研发相关软件已在陆续购置中，但因部分实验设备需要定制，且研发设备具有小批量、多品种特点，故设备尚未全部采购、安装及调试到位。鉴于以上原因，公司经审慎研究后决定将“技术研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2019年12月31日。

　　五、募投项目延期对公司的影响

　　公司本次调整募集资金投资项目投产时间是根据相关募投项目的市场环境变化、实际实施情况、实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募投项目竣工投产进度的调整，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。本次调整是为了更好地提高募投项目建设质量和合理有效地配置资源，不会对已实施的项目造成实质性的影响，与现阶段公司的生产经营状况相匹配，符合公司的发展规划与股东的长远利益。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效率。

　　六、本次募投项目延期的审议程序及相关专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2018年10月22日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次对募投项目的延期是根据项目实际情况作出的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司募投项目延期的事项。

　　（三）监事会意见

　　公司本次募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司募投项目延期的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；本次募集资金投资项目延期事项是公司根据客观实际所做出的合理调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告

　　浙江威星智能仪表股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月22日

　　证券代码：002849          证券简称：威星智能 公告编号：2018-079

　　浙江威星智能仪表股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于2018年10月22日召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2018年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年9月3日至 2018年9月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2018年9月14日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年9月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年10月22日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年10月24日为授予日，向160名激励对象首次授予241.1万股限制性股票，授予价格为7.52元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量调整的情况

　　鉴于公司原15名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计7.1万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由175人变为160人；本次激励计划拟授予的股票总计259万股调整为251.9万股，其中拟首次授予的限制性股票数量由248.2万股调整为241.1万股，预留部分限制性股票数量10.8万股保持不变。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量调整对公司的影响

　　本次对公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对公司2018年限制性股票激励计划调整事项发表如下独立意见：

　　经核查，公司董事会就本次调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的相关事项，已经公司2018第三次临时股东大会授权，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。

　　综上所述，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，鉴于公司原15名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计7.1万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由175人变为160人；本次激励计划拟授予的股票总计259万股调整为251.9万股，其中拟首次授予的限制性股票数量由248.2万股调整为241.1万股，预留部分限制性股票数量10.8万股保持不变。

　　监事会认为，上述调整符合《管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象名单人员符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　六、法律意见书结论意见

　　威星智能上述限制性股票授予对象和授予数量的调整符合《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　七、独立财务顾问结论意见

　　独立财务顾问认为，威星智能本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，威星智能不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　浙江威星智能仪表股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月22日

　　证券代码：002849          证券简称：威星智能 公告编号：2018-080

　　浙江威星智能仪表股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于2018年10月22日召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2018年10月24日为首次授予日，向160名激励对象首次授予241.1万股限制性股票，授予价格为7.52元/股。现就相关情况公告如下：

　　一、激励计划简述

　　1、激励工具及股票来源

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

　　2、限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股7.52元。

　　3、限制性股票的首次授予对象及数量

　　本激励计划首次授予的激励对象共计175人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　4、解除限售安排

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　5、解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格与不合格两个档次。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　二、已履行的相关审批程序

　　1、2018年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年9月3日至 2018年9月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2018年9月14日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年9月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年10月22日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年10月24日为授予日，向160名激励对象首次授予241.1万股限制性股票，授予价格为7.52元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

　　公司《2018年限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年10月24日为首次授予日，向160名激励对象首次授予241.1万股限制性股票，授予价格为7.52元/股。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于公司原15名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计7.1万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由175人减少为160人，本次激励计划拟授予的股票总计259万股调整为251.9万股，其中拟首次授予的限制性股票数量由248.2万股调整为241.1万股，预留部分限制性股票数量10.8万股保持不变。

　　除上述调整内容外，本次实施的2018年限制性股票激励计划其他内容与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　五、限制性股票的首次授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。

　　2、限制性股票首次授予日：2018年10月24日

　　3、限制性股票的首次授予价格：7.52元/股

　　4、限制性股票的首次授予数量：241.1万股

　　5、限制性股票的首次授予人数：160人

　　6、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：

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　　7、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

　　8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金 融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　以2018年10月22日数据测算，则授予的241.1万股限制性股票合计需摊销的总费用为2,126.50万元，具体成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、参与激励的高级管理人员前 6 个月卖出公司股票的情况说明

　　经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前6个月均不存在卖出公司股票情况。

　　九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、独立董事的独立意见

　　1、董事会确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年10月 24日，该授予日符合《管理办法》以及《2018年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等 法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 10月24日，向160名激励对象首次授予241.1万股限制性股票，授予价格为7.52元/股。

　　十一、监事会对首次授予日及激励对象名单核实的情况

　　经审慎核查《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为截止本次限制性股票授予日，本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，激励对象不存在下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意以2018年10月24日为首次授予日，首次授予160名激励对象241.1万股限制性股票，授予价格为7.52元/股。

　　十二、法律意见书结论意见

　　威星智能董事会向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

　　十三、独立财务顾问结论意见

　　独立财务顾问认为，威星智能本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，威星智能不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十四、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　浙江威星智能仪表股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月22日