证券代码：603877          证券简称：太平鸟       公告编号：2018-059

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议的书面通知于2018年10月17日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2018年10月22日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》

　　受市场预期及二级市场走势影响，近期公司股票价格出现较大波动。基于对公司经营、财务情况和未来发展趋势的分析，公司认为目前股价未能充分反映公司投资价值，拟以自有资金回购股份，健全公司长效激励机制，提振市场信心，切实维护广大投资者利益。本次拟回购的股份将作为实施股权激励计划或员工持股计划等。公司的股权激励或员工持股计划另行制定，按照规定提交董事会及股东大会审议后实施。

　　1-1拟回购股份的方式

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　集中竞价交易方式。

　　1-2拟回购股份的价格

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　本次回购股份价格为每股不超过人民币25元/股（含25元/股），未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。

　　1-3拟回购股份的种类

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　A股普通股。

　　1-4拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　本次回购资金总额不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含）。如以回购资金总额上限10,000万元、价格上限25元/股测算，预计回购股份数量为400万股，占总股本的比例为0.83%。本次回购数量不会导致公司股权分布不符合上市条件，具体回购资金总额及回购数量以回购期满或实施完毕时的实际情况为准。 

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　1-5拟用于回购的资金来源

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　公司自有资金。

　　1-6回购股份的实施期限

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　1、本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案起不超过6个月，如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　1-7决议有效期

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　本次回购的决议有效期为股东大会审议通过之日起6个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　预案详见2018年10月23日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购公司股份的预案》。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量；

　　5、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等）；

　　6、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　8、本次授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

　　详见2018年10月23日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　公司独立董事对上述议案1发表了同意的独立意见。

　　三、上网公告附件

　　公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2018年10月23日

　　证券代码：603877    证券简称：太平鸟    公告编号：2018-060

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于回购公司股份的预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　　重要内容提示：

　　●拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额最低不低于人民币5,000万元，最高不超过人民币10,000万元，回购股份的价格不超过人民币25元/股；本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月；本次拟回购的股份将作为实施股权激励计划或员工持股计划等；公司的股权激励或员工持股计划另行制定，按照规定提交董事会及股东大会审议后实施。

　　●风险提示：本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限、回购方案未获得债权人同意、因回购资金未能及时到位导致回购方案无法按计划实施、因其他重大事项发生或公司董事会决定终止回购计划等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。本次回购可能存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额最低不低于人民币5,000万元，最高不超过人民币10,000万元，回购股份的价格不超过人民币25元/股。

　　（一）公司拟定了本次回购股份的预案，该预案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。

　　（二）本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　受市场预期及二级市场走势影响，近期公司股票价格出现较大波动。基于对公司经营、财务情况和未来发展趋势的分析，公司认为目前股价未能充分反映公司投资价值，拟以自有资金回购股份，健全公司长效激励机制，提振市场信心，切实维护广大投资者利益。本次拟回购的股份将作为实施股权激励计划或员工持股计划等。公司的股权激励或员工持股计划另行制定，按照规定提交董事会及股东大会审议后实施。

　　（二）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（三）拟回购股份的价格

　　本次回购股份价格为每股不超过人民币25元/股（含25元/股），未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。

　　（四）拟回购股份的种类

　　A股普通股。

　　（五）拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例

　　本次回购资金总额不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含）。如以回购资金总额上限10,000万元、价格上限25元/股测算，预计回购股份数量为400万股，占总股本的比例为0.83%。本次回购数量不会导致公司股权分布不符合上市条件，具体回购资金总额及回购数量以回购期满或实施完毕时的实际情况为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　公司自有资金。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案起不超过6个月，如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（八）决议有效期

　　本次回购的决议有效期为股东大会审议通过之日起6个月。

　　（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　本次回购股份资金均为公司自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　公司董事会审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

　　1、公司本次拟回购公司股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司基于对公司经营、财务情况和未来发展趋势的分析，拟以自有资金回购股份，健全公司长效激励机制，提振市场信心，符合广大投资者利益，有助于公司稳定、健康、可持续发展。

　　3、公司本次拟回购的股份将作为实施股权激励计划或员工持股计划等。本次回购使用自有资金人民币5,000万元至10,000万元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性和必要性。因此，我们同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

　　经自查，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和保护公司股东利益，公司实际控制人张江平、张江波及部分董事、高级管理人员（以下统称“增持主体”）计划自2018年8月27日至2019年2月26日，通过二级市场择机增持本公司股份，合计增持金额不低于人民币2,000万元，不超过人民币5,000万元。该次增持不设价格区间，增持主体将根据公司股票价格波动情况，逐步实施增持计划。截至本公告披露日，增持主体增持情况如下：

　　■

　　除上述情况外，在董事会审议通过股份回购预案前六个月，公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人，以及在任董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为。上述机构与人员与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十二）预计回购后公司股权的变动情况

　　假设公司以本次计划回购资金总额10,000万元，且以人民币25元/股回购股份，公司预计可回购4,000,000股，如回购股份全部用于股权激励，股权结构变动情况预计如下：

　　■

　　注：（1）以上可回购股份数据为测算结果，仅供参考，实际回购股份以后续实施公告为准。

　　（2）上述表中股本结构均为截止本公告日公司的总股本结构，未考虑2017年限制性股票激励计划回购注销完成及2017年限制性股票激励计划第一批解禁等情况，回购注销及第一批解禁完成后的股本变化请以公司后续发布的具体公告为准。

　　（十三）办理本次回购股份的具体授权

　　为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量；

　　5、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等）；

　　6、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　8、本次授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购预案无法实施；

　　2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　5、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；

　　6、本次回购可能存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，在回购方案实施过程中出现上述风险情形时，及时进行披露。同时，公司将加快推动回购股份过户事宜，在发生回购专户有效期届满而未能将回购股份顺利过户的情形时，按照相关法律法规要求及时进行处理。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十一次会议决议。

　　2、独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2018年10月23日

　　证券代码：603877    证券简称：太平鸟     公告编号：2018-061

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月7日14点30 分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月7日

　　至2018年11月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十一次会议或第二届监事会第十五次会议审议通过，详见2018年8月21日及2018年10月23日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报的公司相关公告。

　　2、

　　特别决议议案：2、3、4

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：张江平、张江波、太平鸟集团有限公司、宁波禾乐投资股份有限公司、宁波鹏源资产管理有限公司等

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、 参会登记时间：2018年11月2日上午9：00-11:30下午：13:00-16:00

　　3、 登记地点：公司董事会办公室（浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号）

　　4、 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、

　　其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、 联系人：龚晶

　　电话：0574-56706588

　　传真：0574-56225671

　　邮箱：board@peacebird.com

　　3、联系地址：浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号公司董事会办公室

　　邮编：315012

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2018年10月23日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月7日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。