第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人杨万华、主管会计工作负责人张承明及会计机构负责人(会计主管人员)万怀中声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、利润表项目变动情况及原因

　　2018年1-9月，公司实现营业收入96,215.33万元，较上年同期减少16,047.78万元，降低14.29%；利润总额10,525.74万元，较上年同期减少4,497.18万元，降低29.94%；归属于上市公司股东的净利润7,789.55万元，较上年同期减少4,749.60万元，降低37.88%。其中:盐业务板块实现营业收入78,908.27万元，利润总额9094.36万元；天然气板块实现营业收入17,307.06万元，利润总额2,493.73万元。主要影响因素如下：

　　（1）报告期，受盐改的持续影响，公司食盐销量较上年下降32.44%，收入和毛利降幅较大；虽然工业盐下游化工市场回暖，工业盐销量较上年同期增长20.80%，但由于工业盐价值较低，收入和毛利贡献有限，不足以弥补食盐销量下降带来的影响，导致盐业务板块收入及毛利额较上年同期下降；同时，天然气公司全力推进项目建设，减少了天然气LNG供应业务，天然气业务板块收入及毛利额较上年同期下降。

　　（2）财务费用较上年同期增加490.26万元，增长312.90%，主要原因一是货币资金存量减少，存款利息收入减少；二是借款增加利息支出增加。

　　（3）资产减值损失较上年同期增加342.08万元，增长218.87%，主要原因是盐改实施后，根据行业形势和竞争状况，为巩固云南市场、开拓省外市场，公司适当放宽了信用条件，扩大了赊销额度，延长了账期，盐业务应收账款增加，计提的坏账准备增加。

　　（4）其他收益较上年同期增加455.01万元，增长48.81%，主要原因是报告期公司收到省工信委拨入边远贫困及边疆民族地区食盐运费补贴702万元，导致进入当期损益的政府补助增加。

　　（5）投资收益较上年同期减少1,150.51万元，降低64.44%，主要原因一是股权投资收益低于上年同期；二是随着天然气管网等项目建设的推进，存量资金减少，理财产品购买较上年同期减少，理财投资收益也相应减少。

　　（6）资产处置收益较上年同期减少195.79万元，降低99.98%，主要原因是上年同期公司所属昆明盐矿转让已使用的固定资产产生收益。

　　（7）营业外支出较上年同期增加310.70万元，增长764.08%，主要原因一是公司所属昆明盐矿将老煤场改造为集装箱仓库货场形成拆除损失，同时公司办公设备资产清理报废损失增加；二是上年同期营业外支出仅40.66万元，基数小导致增长比例高。

　　（8）少数股东损益较上年同期增加215.19万元，增长217.87%，主要原因是天然气公司持股45%的所属控股公司富民县丰顺天然气发展有限公司报告期售气量增加，实现577.09万元净利润，上年同期该公司净利润仅160.42万元。

　　2、资产负债表项目变动情况及原因

　　（1）货币资金较年初降低46.75%，主要原因是报告期天然气管网等工程项目建设支出增加。

　　（2）预付款项较年初上升291.57%，主要原因天然气采购预付款增加，同时，盐业原料预付款较年初亦有所增长。

　　（3）其他应收款较年初降低50.96%，主要原因是天然气公司设备采购等保证金解锁收回。

　　（4）其他流动资产较年初上升171.80%，主要原因是报告期末公司购买的理财产品存量较年初增加。

　　（5）在建工程较年初增加3.15亿元，增长30.70%，主要原因是天然气公司处于项目建设期，工程项目投资增加。

　　（6）长期待摊费用较年初上升62.35%，主要原因是跨年度房屋租赁等待摊销的费用增加。

　　（7）其他非流动资产较年初上升40.17%，主要原因是天然气管网等项目建设预付款增加。

　　（8）短期借款较年初上升135.87%，主要原因是流动资金需求增加，相应的流动资金借款增加。

　　（9）应付职工薪酬较年初上升114.28%，主要原因是尚未支付的绩效薪酬增加。

　　（10）应交税费较年初降低50.04%，主要原因一是汇算清缴上年末应交企业所得税；二是报告期应纳税所得额减少，应交所得税减少。

　　（11）长期应付职工薪酬较年初降低48.20%，主要原因是一年内需支付的内退人员薪酬转至应付职工薪酬反映。

　　3、现金流量表项目变动情况及原因

　　（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加1.03亿元，增长223.63%，主要原因一是食盐产量下降包装物等采购减少，同时公司购货付款使用票据背书量同比增长，购买商品接受劳务支付的现金与上年同期相比大幅降低；二是营业收入减少销售商品收到的现金较上年同期减少，由于购货付现降幅大于销货收现降幅，导致经营活动现金流量净额增加。

　　（2）投资活动现金净支出较上年同期减少1.37亿元，净支出降低22.04%，主要原因是与上年同期相比，报告期购买理财产品支出减少。

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1.02亿元，增长939.00%，主要原因是银行借款增加。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）公司重大事项

　　1、公司以前年度征用公司生产基地昆明盐矿周边安宁片区约900亩土地（《云南盐化股份有限公司收购资产公告》（公告编号：2007-003）详见2007年3月3日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网），年初预付款余额5,218.92万元（重分类至其他非流动资产列示）。截止报告期末，公司该项预付土地款余额5,218.92万元。

　　2、2013年11月19日，公司董事会2013年第七次临时会议审议通过了《关于向勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的议案》，详见公司于2013年11月21日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于向参股公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2013-055）。截止报告期末，公司为勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款余额147.00万元，该项委托贷款已逾期，公司于2015年11月26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露了《关于向参股公司所提供的委托贷款逾期的公告》（公告编号：2015-058），并按深交所有关规定持续披露上述委托贷款逾期的进展公告。

　　3、因筹划重大事项，涉及控股股东云南省能源投资集团有限公司新能源资产注入的事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云南能投，证券代码：002053）自2017年7月6日开市起停牌。根据事项进展，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年7月20日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。根据相关规定，公司股票停牌期间，公司每五个交易日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了一系列相关事项进展情况公告。

　　2017年9月21日，公司董事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司于2017年9月22日披露了《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-097）等相关公告。

　　2017年9月26日，公司收到深圳证券交易所《关于对云南能源投资股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 53 号）（以下简称“《问询函》”），公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构根据《问询函》的相关要求，对有关问题进行了认真分析及回复，对《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》进行了相应的补充和完善，具体内容详见2017年10月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002053，证券简称：云南能投）于2017年10月12日开市起复牌。

　　2017年11月30日，公司董事会2017年第九次临时会议审议通过了《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。同日，公司与新能源公司在中国昆明签订附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。

　　2017年12月8日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易方案的批复》（云国资资运〔2017〕354号），同意公司本次重大资产重组方案。

　　2017年12月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　公司本次重大资产重组申报材料已于2017年12月19日报送中国证监会；2017年12月22日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172571号）；2018年1月17日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172571号）。2018年2月28日，公司披露了《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》，公司向中国证监会提交了《关于申请延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的申请》，申请待相关问题沟通完成、反馈意见中有关事项充分核查与落实后，尽快向中国证监会提交反馈意见回复，且最迟不晚于 2018 年 4 月 12 日。

　　2018年4月9日，公司董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并继续推进重组工作的议案》，同意向中国证监会申请撤回本次重大资产重组申请文件。撤回申请材料后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在履行相关决策程序并完成相关工作后，重新向中国证监会报送本次重大资产重组申请文件。公司于2018年4月10日披露了《公司董事会2018年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2018-049）、《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并继续推进重组工作的公告》（公告编号：2018-050）等相关公告，并于2018年4月25日披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请终止审查通知书〉的公告》（公告编号：2018-060）。

　　经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云南能投，证券代码：002053）自2018 年5月28日（星期一）上午开市起停牌。公司于2018年5月28日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-071）。

　　2018年5月30日，公司董事会2018年第四次临时会议审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司于2018年5月30日披露了《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-079）、《关于披露重大资产重组报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-081）等相关公告，并于2018年6月2日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-084）。2018年6月7日，公司收到公司控股股东云南省能源投资集团有限公司转来的《云南省国资委关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易有关事宜的批复》（云国资资运〔2018〕153号），公司于2018年6月8日披露了《关于公司重大资产重组暨关联交易获得云南省国资委批复的公告》（公告编号：2018-085），并于2018年6月9日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-087）。

　　根据《中小板信息披露业务备忘录第 15 号-重大资产重组媒体说明会》等规定，公司于2018年6月8日下午14:00-15:30在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体普遍关注的公司本次重大资产重组相关问题进行说明，公司于2018年6月11日在指定信息披露媒体刊登了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-088）。

　　2018年6月12日，公司收到深圳证券交易所《关于对云南能源投资股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 17 号）（以下简称“问询函”），公司于2018年6月13日披露了《关于2018年第三次临时股东大会延期召开的公告》（公告编号：2018-089）、《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-090），并于2018年6月15日、6月21日、6月28日、7月5日、7月12日披露了《关于取消股东大会并延期审议相关事项的公告》（公告编号：2018-091）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-092；2018-097；2018-101；2018-103）。

　　为更好的推进本次重大资产重组事项，公司于2018年7月13日披露了《关于股票复牌暨拟更换资产评估机构并继续推进重组工作的公告》（公告编号：2018-104），经公司申请，公司股票（证券简称：云南能投，证券代码：002053）自 2018年7月13日开市起复牌。

　　2018年7月16日，公司董事会2018年第六次临时会议、公司监事会2018年第五次临时会议分别审议通过了《关于更换本次重大资产重组资产评估机构的议案》，同意变更本次重大资产重组的资产评估机构，同意聘任北京中同华资产评估有限公司为公司本次重大资产重组的资产评估机构，公司于2018年7月17日披露了《关于更换本次重大资产重组资产评估机构的公告》（公告编号：2018-106）等相关公告。

　　2018年8月31日，公司董事会2018年第八次临时会议重新审议通过了本次重大资产重组相关议案；根据公司董事会2018年第八次临时会议决议，2018年8月31日，公司与云南能投新能源投资开发有限公司签订了附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。公司于2018年9月1日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《云南能源投资股份有限公司董事会2018年第八次临时会议决议公告》（公告编号：2018-132）、《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产暨业绩补偿协议〉的公告》（公告编号：2018-133）等相关公告。

　　2018年9月14日，公司收到深圳证券交易所《关于对云南能源投资股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 32 号）（以下简称“问询函”），要求公司就《问询函》相关问题做出书面说明，并在2018年9月28日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所。鉴于相关方及中介机构需对《问询函》相关问题涉及的信息及事项进一步进行核查并落实，公司无法在2018年9月28日前完成回复工作。经向深圳证券交易所申请，公司将延期对《问询函》进行回复，公司于2018年9月28日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2018-144）。

　　2018年9月20日，公司收到公司控股股东云南省能源投资集团有限公司转来的《云南省国资委关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易有关事宜的批复》（云国资资运〔2018〕271号），公司于2018年9月21日披露了《关于公司重大资产重组暨关联交易获得云南省国资委批复的公告》（公告编号：2018-141）等相关公告。

　　2018年10月15日，公司开董事会2018年第九次临时会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于修订〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》等议案，公司于2018年10月16日披露了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的公告》（公告编号：2018-149）、《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要、《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）与报告书（草案）差异情况对比说明的公告》（公告编号：2018-150）、《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产暨业绩补偿协议〉的公告》（公告编号：2018-151）、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》（公告编号：2018-152）、《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-153）及《云南能源投资股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对云南能源投资股份有限公司的重组问询函〉的回复》等相关公告。

　　公司本次重大资产重组尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：本次重大资产重组尚需取得云南省国资委批准；本次重大资产重组尚需经本公司股东大会审议通过，并同意能投集团、新能源公司免于以要约方式增持上市公司股份；本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。公司将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，及时对本次重大资产重组的相关进展进行公告。

　　4、2017年12月21日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于控股股东部分要约收购公司股票的提示性公告》（公告编号：2017-134）。2018年1月4日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露了《云南能源投资股份有限公司要约收购报告书》，能投集团于2018年1月5日起开始实施本次要约收购。

　　公司董事会于2018年1月13日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露了《云南能源投资股份有限公司董事会关于云南省能源投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

　　公司分别于2018年1月4日、2018年1月12日、2018年1月19日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上三次公告了收购人要约收购云南能投股份的提示性公告。

　　截至2018年2月5日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认的数据，截至2018年2月5日，预受要约户数1357个，共计43,804,327股股份接受收购方发出的要约。

　　收购方按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买43,804,327股云南能投股份。本次要约收购股份的过户手续已于2018年2月8日办理完毕。本次要约收购前，能投集团持有公司196,931,018股股份，占公司总股本的35.27%；本次要约收购完成后，能投集团持有公司240,735,345股股份，占公司总股本的43.12%。公司于2018年2月10日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于云南省能源投资集团有限公司部分要约收购股份结果暨股票复牌等相关事项的公告》（公告编号：2018-025）。

　　5、2018年3月28日、4月20日，公司董事会2018年第一次定期会议、公司2017年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，根据上述决议，公司于2018年5月18日披露了《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-068）。本次权益分派股权登记日为：2018年5月24日，除权除息日为：2018年5月25日。

　　6、报告期内公司对外担保情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司子公司重大事项

　　1、2017年9月21日，公司董事会2017 年第七次临时会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气富民有限公司（暂定名）的议案》。公司于2017年9月22日、2018年1月16日披露了《关于全资子公司云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气富民有限公司（暂定名）的公告》（公告编号：2017-100）、《关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2018-015）。

　　2、2017年10月23日、11月10日，公司董事会2017 年第八次临时会议、公司2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气大理有限公司（暂定名）的议案》。公司于2017年10月24日、2018年1月17日披露了《关于全资子公司云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气大理有限公司（暂定名）的公告》（公告编号：2017-110）、《关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2018-016）。

　　3、2018年1月12日，公司董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气安宁有限公司（暂定名）的议案》。公司于2018年1月13日、1月20日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于全资子公司云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气安宁有限公司（暂定名）的公告》（公告编号2018-010）、《关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2018-019）。

　　4、2018年3月14日，公司披露了《关于全资子公司云南省天然气有限公司富长支线（富民段）建成通气的公告》（公告编号2018-032）。

　　5、2018年4月3日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于全资子公司云南省盐业有限公司收到政府补贴的公告》（公告编号：2018-047）。

　　6、2018年5月18日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于宣威市丰顺城市天然气发展有限公司名称变更的公告》（公告编号：2018-067）。

　　7、2018年8月13日，公司董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于全资子公司云南省盐业有限公司改组所属分支机构设立 36 家全资子公司的议案》。公司于2018年8月15日、9月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于全资子公司云南省盐业有限公司改组所属分支机构设立 36 家全资子公司的公告》（公告编号：2018-115）、《关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2018-143）。

　　8、2018年9月29日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于全资子公司云南省天然气有限公司玉溪-普洱天然气支线管道一期工程（玉溪-峨山-化念）建成通气的公告》（公告编号2018-145）。

　　9、2018年10月9日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于全资子公司云南省盐业有限公司收到政府补贴的公告》（公告编号：2018-146）。

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　■

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　云南能源投资股份有限公司

　　董事长：杨万华

　　2018年10月23日

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投           公告编号：2018-159

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年第十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2018年第十次临时会议于2018年10月17日以书面及邮件形式通知全体董事，于2018年10月22日上午10：30时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。会议由公司董事长杨万华先生主持。公司全体监事及部份高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2018年第三季度报告》。

　　《公司2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-160）详见2018年10月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2018年第三季度报告全文》详见2018年10月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》。

　　公司第五届董事会任期将于2018年11月19日届满，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意向公司股东大会提名以下候选人为公司第六届董事会董事候选人：

　　1、经公司控股股东云南省能源投资集团有限公司提名，杨万华先生、李庆华女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；

　　2、经公司股东云天化集团有限责任公司提名，张燕女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；

　　3、经公司第五届董事会三分之二以上董事提名，马策先生、舒艺欣女士、李中照先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

　　4、经公司第五届董事会三分之二以上董事提名，杨勇先生、杨先明先生、和国忠先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　以上非独立董事、独立董事候选人简历见附件。 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于2018年10月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行选举（独立董事和非独立董事的选举分开进行，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议）。公司第六届董事会任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。

　　公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对公司第六届董事会董事候选人的提名发表了独立意见，详见2018年10月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于全资子公司云南省盐业有限公司对外捐赠的议案》。

　　为积极履行社会责任，在“中国困境儿童关注日”到来之际，同意全资子公司云南省盐业有限公司向中国社会福利基金会捐赠人民币20万元，用于为宣威山区学校贫困儿童提供免费午餐。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-161）详见2018年10月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年10月23日

　　附件：云南能源投资股份有限公司第六届董事会董事（独立董事）候选人简历

　　杨万华，男，1966年7月生，本科，教授级高级工程师。历任昆明勘测设计研究院水工处工程师、计划经营处科长、处长助理；马鹿塘水电站工程项目副总经理；昆明勘测设计研究院计划经营处副处长、工程建设管理部副总经理、总经理；云南金沙江中游水电开发公司总经理工作部主任、计划发展部主任、副总工程师、总经理助理、公司党组成员；云南华电怒江水电开发有限公司党组成员、副总经理。现任云南省能源投资集团有限公司党委委员、副总裁、董事，本公司董事长。与公司控股股东云南省能源投资集团有限公司存在关联关系。截至本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　李庆华，女，1969年8月生，学士，注册会计师、注册评估师、注册税务师、律师、高级会计师。历任云南农垦联谊食品厂秘书；云南兴华房地产开发有限公司销售部主管、销售经理；昆明恒森房地产开发有限公司销售经理、销售项目总监；昆明浩丰房地产开发有限公司财务总监；昆明天佑房地产开发有限公司职业经理人；云南农垦房地产开发有限公司职业经理人；上海远途投资发展有限公司投资部经理；云南中和正信会计师事务所执业注册会计师；昆明创新园科技发展有限公司财务经理（主持财务工作）；云南省能源投资集团有限公司财务管理部负责人、财务管理部副总经理、战略发展部副总经理；香港云能国际投资有限公司常务副总经理（主持工作）；云南省能源投资集团有限公司战略发展部副总经理；云南省能源投资集团有限公司证券管理部副总经理（主持工作）、总经理。现任云南省能源投资集团有限公司资本管理中心（董监事管理办公室）总经理，本公司董事。与公司控股股东云南省能源投资集团有限公司存在关联关系。截至本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　张燕，女，1982年5月，本科，中级统计师、高级会计师。2001年9月至2005年6月在西南财经大学统计专业学习;2005年7月至2010年2月在云南云天化股份有限公司财务部从事统计核算、成本核算、在建工程核算等相关工作;2010年3月至2015年7月任云南省水富县天盛有限责任公司财务部经理;2015年8月至2018年7月在云天化集团有限责任公司财务管理部从事直接融资、资本运作等工作;2017年5月至今兼职天信融资担保公司监事会主席，2018年3月至今兼职云南省电力投资有限公司监事;2018年8月至今任云天化集团有限责任公司财务管理部部长助理。与公司持股百分之五以上股东云天化集团有限责任公司存在关联关系。截至本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　马策，男，1961年4月生，硕士，政工师。历任红河州磷肥厂化验员、团委干事、车间支部副书记、团委副书记、车间党支部书记、党办副主任、机关第二党支部书记、厂长办公室主任、副厂长；云南红磷化工有限责任公司副总经理、总经理，党委副书记；云南富瑞化工有限公司总经理、党委副书记；云南云天化国际化工股份有限公司党委书记、副总经理。现任本公司董事、总经理、党委副书记，云南省盐业有限公司董事长、总经理、党委副书记。与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　舒艺欣，女，1983年9月生，工商管理硕士，工程师。历任云南省城市建设投资有限公司办公室秘书，云南城投海埂会议中心项目建设指挥部综合办公室主任，云南省城市建设投资集团有限公司人力资源部副总经理，西山区委常委、区委副书记（挂职），云南省能源投资集团有限公司党委工作与人力资源部副主任，云南省能源投资集团有限公司团委书记（兼），云南能投五网基础设施建设投资有限公司党委书记，云南能投滇中产业开发投资有限公司党委书记（兼），云南省配售电有限公司党委书记（其间：2017.03-2018.03 国务院国资委挂职锻炼）。现任本公司党委书记、董事。与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　李中照，男，1968年4月生，本科学历，经济师。历任云南省盐业公司工作劳动服务公司副经理、劳动服务公司贸易部经理，云南省盐业公司临沧盐业分公司副经理（挂职锻炼），云南省盐业总公司财务处审计室负责人（享受主办科员待遇），云南省盐业总公司大理盐业分公司副经理（主持工作），云南省盐业总公司临沧分公司经理，云南省盐业总公司大理分公司经理，云南盐化股份有限公司营销部经理，云南盐化股份有限公司营销一部（盐产品）总经理，云南盐化股份有限公司营销公司常务副总经理，云南盐化股份有限公司总经理助理，云南盐化股份有限公司营销二部总经理，云南盐化股份有限公司市场部部长（兼机关第二党支部书记），云南盐化股份有限公司经营管理部主要负责人，云南能源投资股份有限公司计划经营部负责人，云南省盐业有限公司计划经营部部长、昆明盐矿总经理、党委副书记，本公司职工代表监事。现任云南省盐业有限公司副总经理、营销总监，本公司董事。与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　杨勇，男，1965年10月生，高级会计师，注册会计师。1987年7月至1993年于云南会计师事务所从事注册会计师业务，其中1991年通过考试取得注册会计师资格；1993年至1995年任云南会计师事务所涉外部主任；1996年至1999年10月任云南亚太会计总公司副总经理；1999年10月至2007年5月任云南天赢会计师事务所主任会计师；2007年6月至2011年8月任中瑞岳华会计师事务所云南分所所长；2008年10月至今任职于云南天赢投资咨询有限公司。2002年4月至2009年8月担任云南云维股份有限公司独立董事，2003年9月至2009年8月担任云南白药股份有限公司独立董事，2002年6月至2006年6月担任云南云天化股份有限公司独立董事，2008年3月至2014年5月担任昆明云内动力股份有限公司独立董事，2010年11月至2016年8月担任云南旅游股份有限公司独立董事。现任云南天赢投资咨询有限公司董事长，云南文山电力股份有限公司独立董事，本公司独立董事。与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任独立公司董事的情形。

　　杨先明，男， 1953年2月生，博士，教授，博士生导师。1982年、1986年、1998年分别获云南大学经济学学士、硕士学位；南开大学经济学博士学位。曾以访问学者、交流学者、高级访问学者身份到英国莱斯特大学、美国本特利商学院、美国哥伦比亚大学、英国曼彻斯特大学等院校进行交流、合作研究。曾任云南大学经济学系教授、系主任，云南省经济研究所所长，研究员；曾任云南大学发展研究院教授、博导、院长，云南省经济研究中心特邀研究员，云南省经济学会副会长兼秘书长，云南省金融发展专家委员会专家。曾任第十届、十一届全国政协委员，全国政协经济委员会委员；获云南省教育功勋奖，享受国务院特殊政府津贴；为国家社会科学基金规划评审组专家，教育部长江学者评审专家。2012年8月任云内动力股份有限公司第四届董事会独立董事（2015年7月到期）；2013年7月任云南旅游股份有限公司第四届董事会独立董事（2016年6月到期）。现任云南大学发展研究院教授、博士生导师，本公司独立董事，云南铜业股份有限公司独立董事，云煤能源股份有限公司独立董事。与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　和国忠，男，1967年8月生，MBA，高级经济师。1990年7月至1997年12月：先后任昆明盐矿职员、团委副书记、办公室副主任；1997年12月至1999年12月：云南省盐务管理局盐政处处长；2000年1月至2002年6月：先后任云南省盐业总公司人事劳资处处长、办公室主任（2001年9月至2002年7月兼任云南省盐业总公司改制办主任）；2002年7月至2008年2月：云南盐化副总经理、董事会秘书；2008年3月至2009年3月：云南龙生茶业股份有限公司副总经理、董事会秘书；2009年3月至2010年6月：昆明至通企业管理咨询有限公司董事长；2010年7月至2011年2月：云南锗业副总经理、董事会秘书；2011年2月至9月：云南锗业董事、副总经理、董事会秘书；2011年9月至2013年10 月：领亚电子科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；2012年8月至2018年8月：昆明川金诺化工股份有限公司独立董事。2013年10月至今：昆明至通企业管理咨询有限公司合伙人；2014年3月至今：云南至通天弘股权投资基金管理有限公司监事；2015年3月至今，任云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事。2017年2月起，任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，云南省经济专业高级经济师职务评审委员会委员，云南财经大学商学院硕士研究生导师，云南民族大学管理学院硕士研究生导师。与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　证券代码：002053             证券简称：云南能投            公告编号：2018-162

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2018年第九次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2018年第九次临时会议于2018年10月17日以书面及邮件形式通知全体监事，于2018年10月22日下午14：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事五人，实出席监事五人。会议由监事会主席沈军先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2018年第三季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2018年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提名公司第六届监事会股东监事候选人的议案》。

　　公司第五届监事会任期将于2018年11月19日届满，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意向公司股东大会提名以下候选人为公司第六届监事会股东监事候选人：

　　1、经公司控股股东云南省能源投资集团有限公司提名，沈军先生为公司第六届监事会股东监事候选人；

　　2、经公司第五届监事会三分之二以上监事提名，余庭康先生、杨继红女士为公司第六届监事会股东监事候选人。

　　以上股东监事候选人简历见附件。

　　最近两年内，曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事候选人未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事候选人未超过公司监事总数的二分之一。

　　该议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议并采取累积投票制表决，股东监事候选人经股东大会选举后与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。公司第六届监事会任期三年,自公司2018年第四次临时股东大会通过之日起计算。《云南能源投资股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-161)详见2018年10月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2018年10月23日

　　附件：云南能源投资股份有限公司第六届监事会股东监事候选人简历

　　沈军，男，1975年10月生，硕士，高级会计师。历任中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院财务处设计财务科副科长（主持工作）、综合财务科副科长、财务资产管理部主任助理兼综合财务科科长、财务资产管理部副主任、财务资产管理部副主任（主持工作）、财务资产管理部主任；云南省能源投资集团有限公司财务副总监、总裁助理；现任云南省能源投资集团有限公司财务总监、财务管理中心（资金中心）总经理，本公司监事会主席。与公司控股股东云南省能源投资集团有限公司存在关联关系。截至本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　余庭康，男，1982年3月生，本科学历，注册会计师。历任云南跃渊工程有限公司财务部会计，昆明勤天会计师事务所项目部审计项目经理；昆明百货大楼（集团）股份有限公司财务部财务经理，云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部会计；现任云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部总经理助理。与公司控股股东或实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。截至本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　杨继红，女，1966年9月生，研究生，高级会计师、注册税务师。历任昆明市财政局科员；立信会计学校教研室负责人；昆明会计师事务所部门经理；昆明信联会计师事务所有限公司所长。现任新疆立兴股权投资管理有限公司财务部经理，云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司副总裁，本公司监事。与公司控股股东或实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。截至本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2018年10月23日

　　证券代码：002053            证券简称：云南能投             公告编号：2018-164

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于公司重大资产重组暨关联交易获得云南省国资委批复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司于2018年10月22日收到公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称能投集团）转来的《云南省国资委关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易有关事宜的批复》（云国资资运〔2018〕295号），主要内容如下：

　　一、原则同意云南能源投资股份有限公司（股票代码002053，以下简称云南能投）重大资产重组暨关联交易方案，即：云南能投以发行股份购买资产的方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称新能源公司）持有的大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司70%的股权，购买资产的交易价格以经云南省国资委备案的资产评估结果为依据，依法合规确定。

　　二、本次云南能投重大资产重组发行股份的发行价格按照交易方案以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等的有关规定，由云南能投股东大会审议通过，并经中国证监会核准后确定。按照本次交易方案及标的资产作价，本次重大资产重组完成后，云南能投控股股东为能投集团（SS），新增股东新能源公司（SS）。

　　截至目前，公司本次重大资产重组尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：本次重大资产重组尚需经本公司股东大会审议通过，并同意能投集团、新能源公司免于以要约方式增持上市公司股份；本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。

　　公司本次重大资产重组能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。公司将积极推进相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年10月23日

　　证券代码：002053            证券简称：云南能投             公告编号：2018-163

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于全资子公司云南省天然气有限公司昭通支线天然气管道工程项目一期（曲靖分输站-宣威分输站）建成通气的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司云南省天然气有限公司（以下简称“省天然气公司”）的全资子公司曲靖能投天然气产业发展有限公司（以下简称“曲靖公司”）投资建设的昭通支线天然气管道工程项目一期（曲靖分输站-宣威分输站）于日前正式通气，中缅天然气由中缅主管道正式输送进入昭通支线天然气管道工程项目一期（曲靖分输站-宣威分输站），预计投产后日用气量约为2.5万方/天。

　　昭通支线天然气管道工程项目一期（曲靖分输站-宣威分输站）是昭通支线天然气管道工程项目（曲靖分输站-沾益-宣威-者海-昭阳区）的重要组成部分，是省天然气公司在滇东北地区投资建设的最重要的天然气支线管道之一，该支线同时为省天然气公司在建的泸西-弥勒-开远支线、开远-蒙自支线、文山-砚山支线提供气源链接。昭通支线天然气管道工程项目一期（曲靖分输站-宣威分输站）起点位于中石油西南管道公司曲靖输油气站，终点位于曲靖公司宣威分输站，管径为DN300，材质为L360N螺旋缝钢管，设计压力为6.3MPa，管道线路全长91.5km，设计年输气量3.92亿方。昭通支线天然气管道工程项目一期（曲靖分输站-宣威分输站）投产后即可为曲靖市沾益区、宣威市提供高效清洁的能源，预计至2020年日用气量可达15万方/天。

　　昭通支线天然气管道工程项目一期（曲靖分输站-宣威分输站）是省天然气公司2018年以来第三条建成通气的天然气支线管道项目，该支线的通气有利于云南省天然气有限公司做大做实省级天然气平台、打造“全省一张网”、推进 “气化云南”战略落地。

　　该项目在实际运行过程中可能受上游气源、市场开发、经营管理等诸多因素影响，对公司的收入利润贡献尚存在不确定性。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018 年 10月23日

　　证券代码：002053                  证券简称：云南能投            公告编号：2018-161

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：云南能源投资股份有限公司2018年第四次临时股东大会。

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：

　　2018年10月22日，公司董事会2018年第十次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》，决定于2018年11月16日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第四次临时股东大会。本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2018年11月16日下午14:30时开始。

　　网络投票时间为：2018年11月15日—2018年11月16日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月16日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月15日下午3：00至11月16日下午3：00。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2018年11月9日。

　　7．出席对象：

　　（1）2018年11月9日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：昆明市春城路276号公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、采取累积投票制选举公司第六届董事会非独立董事

　　1.01 非独立董事候选人杨万华先生

　　1.02 非独立董事候选人李庆华女士

　　1.03 非独立董事候选人张燕女士

　　1.04 非独立董事候选人马策先生

　　1.05 非独立董事候选人舒艺欣女士

　　1.06 非独立董事候选人李中照先生

　　2、采取累积投票制选举公司第六届董事会独立董事

　　2.01 独立董事候选人杨勇先生

　　2.02 独立董事候选人杨先明先生

　　2.03 独立董事候选人和国忠先生

　　3、采取累积投票制选举公司第六届监事会股东监事

　　3.01 股东监事候选人沈军先生

　　3.02 股东监事候选人余庭康先生

　　3.03 股东监事候选人杨继红女士

　　上述议案已经公司董事会2018年第十次临时会议、公司监事会2018年第九次临时会议审议通过，详细内容请参见公司于2018年10月23日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会2018年第十次临时会议决议公告》（公告编号：2018-159）、《公司监事会2018年第九次临时会议决议公告》（公告编号：2018-162）等相关公告。

　　议案1为以累积投票方式选举公司第六届董事会非独立董事，应选非独立董事6人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　议案2为以累积投票方式选举公司第六届董事会独立董事，应选独立董事3人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　议案3为以累积投票方式选举公司第六届监事会股东监事，应选股东监事3人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　上述全部议案对中小投资者表决单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露。

　　（注：中小投资者是指除以下股东之外的其他股东： 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　(3)异地股东可通过信函或传真的方式进行登记（通讯地址：云南省昆明市官渡区春城路276号；邮编：650200；传真号码：0871-63126346，信函上请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间： 2018年11月13日（上午9:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

　　3、登记地点：公司证券法务部。

　　4、会议联系方式

　　联系人：云南能源投资股份有限公司证券法务部  邹吉虎

　　地址：云南省昆明市官渡区春城路276号

　　联系电话：0871-63126346

　　传真：    0871-63126346

　　5、 会期半天，与会股东费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会2018年第十次临时会议决议；

　　2、公司监事会2018年第九次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年10月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362053

　　2.投票简称：能投投票

　　3. 填报表决意见或选举票数

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举股东监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以在3位股东监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年11月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席云南能源投资股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：________________________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________________

　　委托人股东账户：________________________________________________

　　委托人持股数：____________________股

　　受托人（签名）：__________________

　　受托人身份证号码：___________________________________

　　委托日期：    年  月  日

　　本次股东大会提案表决意见：

　　■

　　注：1、对于采用累积投票制的议案，即议案1-3，请在相应的意见格内填报投给某候选人的选举票数。

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　4.本授权委托书复印、剪报或重新打印均有效。