□金杜律师事务所D股研究小组 

　　D股指中国境内注册的股份有限公司境外发行并在中欧国际交易所D股市场上市的股票。D股发行须经过中国证监会批准，招股说明书须经过德国联邦金融监管局审核。

　　类别股东（D股股东及A股股东）

　　享有的特别权利

　　根据相关法律法规，除发行的优先股外，境外上市外资股一般均为普通股，持有该种股票的股东与公司其他股东享有相同的权利。根据《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《章程必备条款》），境外上市外资股股东和内资股股东视为不同类别股东，因此D股股东和A股股东各为一种类别股东。类别股东除享有普通股东的权利之外，其他主要的权利是通过类别股东会的形式享有的。类别股东会的主要规定如下：

　　1.召集

　　合计持有该类别股东会表决权股份10%以上的两个或者两个以上的股东可以提请董事会召集类别股东会。

　　2.须经类别股东会通过事项

　　公司拟变更或剥夺废除类别股东的权利，如增加或者减少该类别股份的数量、权利等，根据《章程必备条款》的要求，应当分别经股东大会和受影响的类别股东大会以特别决议的方式表决通过。类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的占总有表决权2/3比例以上的股权持有者表决通过。

　　3.会议程序

　　类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款亦适用于类别股东会议。

　　D股股东权利义务适用的法律

　　根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。并且，根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第29条，（1）境外上市外资股股东与公司之间，（2）境外上市外资股股东与公司董事、监事和经理之间，（3）境外上市外资股股东与内资股股东之间发生的与公司章程规定的内容以及公司其他事务有关的争议，适用中华人民共和国法律。综上所述，D股股东的股东权利义务及相关争议应当适用中国法。同时，据我们了解，根据德国法律冲突规则，上述争议为公司内部事项，属于公司法规制范围，因此适用公司注册地法律。就D股而言，亦适用中国法律。

　　普通股股东的重要权利

　　《章程必备条款》和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定普通股股东享有表决权以及下列权利：（1）收取股利和其他形式的利益分配；（2）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（3）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；（5）依照公司章程的规定获得有关信息；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权在股东大会召开十日前有权提出临时提案；（8）代表十分之一以上表决权的股东有权要求召开临时股东大会；（9）依据公司章程起诉公司、董事、监事、经理和其他高级管理人员；（10）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　根据《公司法》，股东出席股东大会会议，所持每一普通股享有一票表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。通常情况下，除公司发行优先股且对投票权进行特殊限制的情形外，中国法律对普通股股东的投票权不施加任何限制。住所地位于中国境外的D股股东在行使股东权利方面并未处于不利地位。根据中国法律，股东根据其持有并登记在股东名册上的股份数量和类别享有股东权利，履行股东义务。投资人相对于公司的地位并不受股票所在地的影响。

　　D股与A股股东权利的关系

　　从股东权利层面来看，A股和D股股东都各为一种类别股东，因而D股股东的权利不会影响到A股股东的权利行使。另一方面，发行D股有助于公司拓展境外融资渠道，当地融资当地使用，降低汇率风险；有助于公司提升在欧洲的品牌知名度，拓展欧洲业务，提升全球竞争力。这些均有助于公司整体价值的提升，对A股股东来说也是利好的消息。