（3）调价触发条件：可调价期间内，满足下述情形之一的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

　　①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018年10月19日）收盘点数（即7,400.86点）涨幅/跌幅超10%，且上市公司股票（002345.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018年10月19日）收盘价（即4.87元/股）涨幅/跌幅超20%；

　　②证监会“其他制造业”指数（883138.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018年10月19日）收盘点数（即1,803.90点）涨幅/跌幅超10%，且上市公司股票（002345.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018年10月19日）收盘价（即4.87元/股）涨幅/跌幅超20%。

　　（4）调价基准日：可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。

　　（5）调价方式：当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

　　（6）可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价。

　　（7）发行股份数量的调整：若上市公司调整发行价格，则本次交易股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股份数量随之进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、股份锁定期

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，潮尚精创承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　复轩时尚、横琴翰飞承诺，若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足12个月，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让；若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满12个月的，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　渣打直投、渣打毛里求斯承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　各发行股份交易对方进一步分别且非连带地承诺，限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该方不转让在上市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）业绩承诺补偿

　　1、业绩承诺期间及承诺净利润

　　本次交易中，由潮尚精创作为补偿义务人、以其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务。

　　潮尚精创承诺，2018年度、2019年度、2020年度和2021年度思妍丽实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币5.2亿元。

　　本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就思妍丽承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对思妍丽业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。

　　2、业绩补偿触发条件

　　经交易各方协商一致，在支付现金购买思妍丽40.36%股份的交易实施完毕，但发行股份购买思妍丽33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形下，潮尚精创不承担业绩补偿义务。

　　若发行股份购买思妍丽33.64%股份的交易完成交割，则补偿义务人潮尚精创以其所获得的股份对价承担业绩承诺补偿义务。

　　业绩承诺期内，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润不低于累积承诺净利润，则当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

　　3、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

　　在补偿义务人需履行补偿义务的情形下，补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿，补偿义务人应按照下述约定的方式对上市公司予以补偿：

　　2018年度至2021年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润，则当年度需补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×本次交易总股份对价（即594,717,092元）-累积已补偿金额（如有）。

　　补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易股份发行价格。

　　以上公式运用中，应遵循：

　　（1）倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。

　　（2）若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。

　　（3）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。

　　若补偿义务人剩余股份数量不足时，将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易股份发行价格。

　　补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）为上限进行股份补偿，股份补偿及现金补偿累积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为上限。

　　4、补偿程序

　　若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应对上市公司予以股份补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。

　　在合格审计机构出具针对2018年度、2019年度、2020度及2021年度的《专项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。

　　若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。

　　若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　　自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

　　补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，以现金方式承担业绩补偿责任的，现金补偿款应在标的公司《专项审核报告》出具后20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）期末减值测试与补偿

　　1、减值补偿触发条件

　　经交易各方协商一致，在支付现金购买思妍丽40.36%股份的交易实施完毕，但发行股份购买思妍丽33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形下，补偿义务人潮尚精创不承担期末减值补偿义务。

　　若发行股份购买思妍丽33.64%的股份完成交割，则补偿义务人以其所获得的股份对价承担期末减值补偿义务。

　　2、减值测试与补偿方法

　　在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。

　　经减值测试，倘若“标的资产期末减值额×33.64%”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额”的情形，则补偿义务人另需补偿的金额=标的资产期末减值额×33.64%－业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－业绩承诺期内已补偿现金金额。

　　补偿优先以股份补偿的方式进行：

　　另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易股份发行价格。

　　以上公式运用中，应遵循：

　　（1）倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。

　　（2）若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。

　　若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：

　　现金补偿金额=另需补偿的金额－补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份数量×本次交易股份发行价格

　　补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）为上限进行股份补偿，业绩承诺补偿及期末减值补偿的股份补偿及现金补偿累积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为上限。

　　上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。

　　若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以股份补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。

　　补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，以现金方式承担减值补偿责任的，现金补偿款应在接到上市公司补偿通知后20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）过渡期损益

　　各方约定，2018年6月30日至本次交易项下支付现金购买资产交割日为“支付现金交易过渡期”，2018年6月30日至本次交易项下发行股份购买资产交割日为“发行股份交易过渡期”， 支付现金交易过渡期与发行股份交易过渡期合称“过渡期”。

　　各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上市公司。标的资产在过渡期发生的亏损由补偿义务人按照如下方式向标的公司补足：

　　支付现金交易过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的40.36%向标的公司以现金方式补足；为此目的，支付现金交易标的资产交割完成后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对支付现金交易标的资产进行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于支付现金交易标的资产交割完成后九十（90）个工作日内完成。

　　标的资产在发行股份交易过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的33.64%向标的公司以现金方式补足。为此目的，发行股份交易标的资产交割完成后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对发行股份交易标的资产进行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于发行股份交易标的资产交割完成后九十（90）个工作日内完成。

　　若前述项下交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期专项审计截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月15日之后，则过渡期专项审计截止日为当月月末之日。

　　本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　1、支付现金交易交割

　　支付现金交易标的资产的交割应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一百八十日（180）日内办理完毕。

　　各方同意以下列条件全部满足之日为“支付现金交易交割日”：(a) 本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局关于同意经营者集中的批准；(b)支付现金交易标的资产完成全部过户至上市公司名下的商委备案和工商变更登记。

　　支付现金交易交割日起十五（15）个工作日内或者上市公司和交易对方书面一致同意的其他日期，上市公司应向交易对方指定的银行账户一次性支付全部现金对价。各方进一步同意，上市公司向交易对方支付全部现金对价视为现金交易交割完成。

　　除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的义务之外，自支付现金交易交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与支付现金交易标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担支付现金交易标的资产的债务及其相关的责任和义务。

　　支付现金交易标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理支付现金交易标的资产交割提供必要协助。

　　2、发行股份交易交割

　　（1）发行股份交易标的资产的交割

　　发行股份交易标的资产的交割应于中国证监会正式核准（以正式书面批复为准）本次发行股份交易申请之日起一百八十日（180）日内办理完毕。

　　各方同意以下列条件全部满足之日为“发行股份交易交割日”：(a)本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局关于同意经营者集中的批准；(b) 中国证监会核准发行股份交易；(c)发行股份交易标的资产完成全部过户至上市公司名下的商委备案和工商变更登记；(d)支付现金交易交割完成。

　　除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的义务之外，自发行股份交易交割日起，上市公司享有与发行股份交易标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担发行股份交易标的资产的债务及其相关的责任和义务。

　　发行股份交易标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理发行股份交易标的资产交割提供必要协助。

　　（2）发行股份的交割

　　上市公司应当在发行股份交易标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关规定就标的资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。

　　各方同意，在上市公司依据前款规定完成公告、报告后，上市公司将根据相关规定在七（7）个工作日内启动向交易对方发行股份的交割工作，并向登记结算公司申请将发行的股份登记至交易对方名下，上市公司应聘请经交易对方认可且具有证券从业资格的会计师事务所就交易对方在本次发行股份交易中认购的上市公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并尽合理努力在登记结算公司受理前述申请后十五（15）个工作日内完成过户登记。自上市公司向交易对方发行的股份在登记结算公司完成过户登记后三十（30）个工作日内，上市公司应办理本次发行股份交易事项涉及的上市公司的商委备案和工商变更登记手续。

　　发行股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。

　　标的公司作为一方当事人的债权、债务，各交易对方应尽合理努力在其作为标的公司股东和/或在其提名、指定或者委派的人士作为标的公司董事和高管的职权范围内促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。

　　在不影响上市公司、交易对方于《发行股份及支付现金购买资产协议》各项保证的前提下，《发行股份及支付现金购买资产协议》各方应尽一切努力于交割日后30日内（除非《发行股份及支付现金购买资产协议》或各方另有约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。

　　如标的资产项下的任何资产、权益在出售予上市公司前必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完成的，则除各方应按上述规定采取行动外，各交易对方应尽合理努力在其作为标的公司股东和/或在其提名、指定或者委派的人士作为标的公司董事和高管的职权范围内代表上市公司并为上市公司利益继续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益和负债可以按《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定合法有效地、完全地转移给上市公司。

　　3、违约责任

　　上市公司须严格以《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定支付全部现金对价，因上市公司主观原因，每迟延一天，承担迟延支付现金对价千分之一的逾期违约金；因上市公司主观原因，迟延支付全部现金对价超过九十天的，上市公司应当将交易对方于本次交易中所获得现金对价的15%作为赔偿金支付给交易对方。如任一交易对方未能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将支付现金交易标的资产按时登记至上市公司，因该等交易对方主观原因，则每迟延一天，该等交易对方应承担千分之一的逾期违约金；因该等交易对方主观原因，迟延期超过九十天的，该等交易对方应当将其于本次交易中所获得现金对价的15%作为赔偿金支付给上市公司。

　　上市公司须严格以《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定将承诺的发行认购股份有效支付和登记至交易对方，因上市公司主观原因，每迟延一天，承担千分之一的逾期违约金；因上市公司主观原因，迟延期超过九十天的，上市公司应当将交易对方于本次交易中所获得股份对价的15%作为赔偿金支付给交易对方。如任一交易对方未能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将发行股份交易标的公司股份按时登记至上市公司，因该等交易对方主观原因，则每迟延一天，该等交易对方应承担千分之一的逾期违约金；因该等交易对方主观原因，迟延期超过九十天的，该等交易对方应当将其于本次交易中所获得股份对价的15%作为赔偿金支付给上市公司。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》。

　　公司本次交易方案调整涉及的主要调整内容如下：

　　■

　　■

　　本次交易方案调整后，思妍丽40.36%股份的交易对价以支付现金的方式支付，并在相关议案通过上市公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。发行股份购买标的资产的比例降低至思妍丽33.64%的股份，在相关议案通过上市公司股东大会审议、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准以及中国证监会核准后交割。发行股份购买资产审核事项对应的标的公司股权比例与预案披露的需报中国证监会审核交易对应的标的公司74%股权有所差异，且对应的交易作价差异超过 20%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成对原交易方案的重大调整。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。

　　本次交易中，交易对方潮尚精创为公司的关联方，公司实际控制人廖木枝之一致行动人、公司董事、总经理廖创宾先生，公司实际控制人廖木枝之一致行动人、公司董事、副总经理林军平先生，及公司董事、副总经理、董事会秘书徐俊雄先生作为有限合伙人参与投资潮尚精创，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　经审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

　　经核对，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定，具体为：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　3、公司最近一年财务报告由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。

　　4、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　5、本次发行股份及支付现金所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司监事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，具体如下：

　　（一）思妍丽已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在发行股份及支付现金购买资产报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　（二）本次交易拟购买的标的资产为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽的74%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　（三）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》。

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。

　　上市公司支付现金购买标的公司40.36%股份的成交金额为742,000,000元，占上市公司相应指标的比例均低于50%，不构成重大资产重组，于相关议案通过上市公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。

　　上市公司发行股份购买标的公司33.64%股份，应以累积成交金额1,336,717,092元计算。根据上市公司2017年度经审计的财务数据、思妍丽经审计的财务数据与本次交易标的资产累积成交金额的孰高情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：思妍丽的资产总额、资产净额取自其2018年6月30日审计报告财务数据与本次标的资产总作价的较高者，营业收入取自其2017年度审计报告财务数据。

　　本次交易标的资产累积成交金额、标的公司营业收入分别与上市公司资产总额、资产净额、营业收入的占比均未超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次交易由于涉及发行股份购买资产，发行股份购买资产需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易不构成借壳上市

　　本次交易前，潮鸿基投资持有本公司总股本比例为28.01%，为公司控股股东。廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司28.01%的股份，直接持有公司0.07%的股份，合计控制公司28.08%的股份；廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公司2.90 %的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司30.99%的股份，廖木枝为公司的实际控制人。

　　本次交易完成后，潮鸿基投资所持股份占公司总股本比例为25.67%，仍为公司控股股东。本次交易完成后，廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司25.67%的股份，直接持有公司0.06%的股份，合计控制公司25.74%的股份；廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公司2.65%的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司28.40%的股份，廖木枝仍为公司实际控制人。

　　潮尚精创取得标的公司股权的时点为2018年初，系上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得的标的资产权益。交易完成后的潮尚精创作为实际控制人之一致行动人直接持有公司2.62%的股份。由于潮尚精创在上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，未足额支付标的资产对价，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定，该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时已剔除计算。

　　因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于〈广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　同意公司就本次交易编制的《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。

　　同意公司终止与交易对方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯于2018年3月19日签订的原《发行股份购买资产协议》，并签订新的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以取代原《发行股份购买资产协议》的约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》。

　　同意公司终止与补偿义务人潮尚精创于2018年3月19日签订的原《业绩承诺及补偿协议》，并签订新的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，以取代原《业绩承诺及补偿协议》的约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　　监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向深交所提交的法律文件合法有效。

　　十三、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

　　因筹划重大事项，公司股票自2017年12月20日开市起停牌。公司重大事项停牌前第21个交易日（2017年11月21日）收盘价格为11.45元/股，停牌前一交易日（2017年12月19日）收盘价格为10.75元/股，股票收盘价累计下跌6.11%。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除中小板指（代码：399005）后，公司在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为0.09%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除证监会“制造业-其他制造业”指数（代码：883138）后，公司在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为4.45%，累计涨跌幅均未超过20%，因此，公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

　　十四、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并由公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司全体董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　监事会认为，上述针对本次交易摊薄即期回报影响及填补即期回报摊薄措施 具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产聘请了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，就本次交易出具了广会审字【2018】G17036170032号《审计报告》及广会专字【2018】G17036170317号《备考审阅报告》；聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估机构，就本次交易出具了联信（证）评报字[2018]第A0788号《资产评估报告》。公司监事会认可上述中介机构出具的审计报告、评估报告及备考审阅报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　公司监事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次发行股份及支付现金购买资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

　　1、评估机构的独立性

　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有证券、期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估定价的公允性

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

　　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

　　本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具结果为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于公司本次交易股份发行价格调整机制符合相关规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行充分评估论证后，就本次交易股份发行价格调整机制发表如下意见：

　　（一）本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。

　　（二）本次交易发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股东权益。

　　（三）本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。

　　（四）若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会对本次交易的股份发行数量产生影响。当调整后的发行价格相比最初确定的发行价格高时，公司发行股份数量将减少；当调整后的发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股份数量将增加，但引起公司控股股东及实际控制人发生变化的可能性较小。

　　（五）本次交易设置发行价格调整机制的目的系应对公司股价大幅波动对本次交易的不利影响，有利于公司顺利推动本次交易的完成，有利于保护广大中小股东利益。

　　十九、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会需进行换届选举。经广泛征询意见，并对其资格进行审查后，同意提名股东代表廖坚洪先生、龙慧妹女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人（候选人简历详见附件），并同意提交公司2018年第二次临时股东大会采用累积投票制进行选举。

　　本次提名的股东代表监事经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　公司第五届监事会候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司监事会

　　2018年10月19日

　　附件：

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届监事会股东代表监事候选人简历

　　1、廖坚洪：男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事，现任公司监事会主席、汕头市潮鸿基投资有限公司副董事长、汕头市创信典当行有限公司执行董事及总经理。

　　廖坚洪先生通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份5,953,763股，占公司总股本的0.66%。廖坚洪先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　2、龙慧妹：女，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2001年起历任公司行政办公室主管、行政部经理、人力资源部经理，现任公司监事、人力资源部总监，汕头市第十四届人大代表。

　　龙慧妹女士目前直接持有公司股份56,600股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　股票代码：002345　　        股票简称：潮宏基　　      公告编号：2018-094

　　债券代码：112420           债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于本次重组摊薄即期回报及填补措施

　　和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）于2018年10月19日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、Standard Chartered Private Equity Limited 、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited（以下简称“交易对方”）合计持有的上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”或“标的公司”）74%的股权（以下统称“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　（1）主要假设和前提

　　①假设上市公司于2018年12月31日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成后上市公司每股收益的变动趋势，不构成对本次重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）。在该假设条件下，标的公司对上市公司2018年的经营业绩不产生影响，但是会对上市公司2019年的经营业绩产生影响。

　　②宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　③假设本次发行在定价基准日至发行日的期间上市公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产涉及的发行股份数量为82,599,593股；

　　④上市公司2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润为16,711.40万元，2018年1-6月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为15,310.85万元，其中包含已持有的思妍丽26%股权对应权益法下确认的投资收益1,167.08万元，扣除该部分投资收益后，上市公司2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润为15,544.32万元，2018年1-6月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为14,143.78万元。假设不考虑本次重组的影响，扣除思妍丽26%股权对应投资收益前/后，上市公司2019年度扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润为上市公司2018年1-6月扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润的2倍；

　　⑤思妍丽2019年度业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1.2亿元，假设思妍丽2019年度完成业绩承诺，经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为1.2亿元；

　　⑥假设本次交易中上市公司以支付现金的方式购买标的公司40.36%股份的资金74,200万元全部通过银行贷款取得，假设该等借款自2019年1月1日起借入且利息自2019年1月1日起计息，假设银行贷款利率为6%，即2019年度发生借款费用4,452.00万元。假设企业所得税税率为15%，即借款费用对上市公司2019年度扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润的影响金额为3,784.20万元；

　　⑦假设上市公司2018年、2019年不存在配股、送股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。

　　上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

　　（2）对上市公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，上市公司测算了本次重组对上市公司的每股收益等主要财务指标的影响：

　　■

　　从上表测算可以看出，本次重组将增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。

　　本次交易实施后，思妍丽将成为上市公司的全资子公司，公司总股本规模将扩大，同时思妍丽的净资产及经营业绩将计入上市公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司在生活美容、医疗美容领域布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。

　　二、拟采取的防范风险保障措施

　　虽然根据上述预计，本次重组完成后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，本公司承诺采取以下保障措施：

　　1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　三、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保障公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行，公司控股股东潮鸿基投资、实际控制人廖木枝及其一致行动人廖创宾、林军平作出如下承诺：

　　“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2018年10月19日

　　证券代码：002345        证券简称：潮宏基        公告编号：2018-095

　　债券代码：112420        债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于公司职工代表监事换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期已经届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定，公司于2018年10月15日在公司会议室召开了职工代表大会。经全体与会职工讨论并现场投票表决，一致同意选举郑春生先生为公司第五届监事会职工代表监事。（个人简历详见附件）

　　郑春生先生将与公司2018年第二次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期至第五届监事会任期届满之日止。

　　上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司监事会

　　2018年10月19日

　　附件：

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届监事会职工代表监事候选人简历

　　郑春生：男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，注册会计师。2003年起历任厂长助理、生产事业部财务部经理、行政人事部经理、采购部经理，现任公司职工代表监事、工会主席、办公室总监，兼任汕头市潮宏基置业有限公司总经理。

　　郑春生先生目前直接持有公司股份50,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：002345    证券简称：潮宏基     公告编号：2018-096

　　债券代码：112420      债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于股东股份被质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司（以下简称“潮鸿基投资”）和股东东冠集团有限公司（以下简称“东冠集团”）近日将其所持有的本公司部分股份办理了质押业务，现将有关事项公告如下：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　1、股东股份被质押基本情况

　　■

　　2、股东股份累计被质押的情况

　　截至本公告披露日，潮鸿基投资持有公司253,643,040股股份，占公司总股本的28.01%；东冠集团持有公司123,000,000股股份，占公司总股本的13.58%。其中，潮鸿基投资累计质押其所持有的公司股份190,477,910股，占公司总股本的21.04%；东冠集团累计质押其所持有的公司股份102,650,000股，占公司总股本的11.34%。

　　二、备查文件

　　1、股份质押登记证明。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2018年10月19日