证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2018-092
债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议作出决议，决定于2018年11月6日召开公司2018年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2018年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2018年11月6日（星期二）下午15:00
网络投票时间：2018年11月5日（星期一）至2018年11月6日（星期二）
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月5日下午15:00至2018年11月6日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2018年10月31日（星期三）
7、出席对象：
（1）截至股权登记日2018年10月31日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼会议室
二、会议审议事项：
（一）本次会议审议事项已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，审议事项合法、完备。
（二）本次会议审议和表决的议案如下：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》；
2、逐项审议《关于调整公司本次重组方案的议案》；
2.1 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案
2.2 支付现金购买资产
2.3 发行股份购买资产
2.3.1 股份对价情况
2.3.2 发行股票的种类和面值
2.3.3 发行方式及发行对象
2.3.4 发行股份的上市地点
2.3.5 发行股份的价格
2.3.6 发行股份的数量
2.3.7 发行价格调整机制
2.3.8 股份锁定期
2.4 业绩承诺补偿
2.5 期末减值测试与补偿
2.6 过渡期损益
2.7 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.8 本次发行决议的有效期
3、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
4、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
5、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
6、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
7、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》；
8、审议《关于〈广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
9、审议《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；
10、审议《关于公司签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》；
11、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；
12、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；
13、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；
14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
15、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
16、审议《关于董事会换届选举的议案》；
16.1 选举公司第五届董事会非独立董事：
16.1.1 选举廖木枝先生为公司第五届董事会董事；
16.1.2 选举廖创宾先生为公司第五届董事会董事；
16.1.3 选举钟木添先生为公司第五届董事会董事；
16.1.4 选举林军平先生为公司第五届董事会董事；
16.1.5 选举徐俊雄先生为公司第五届董事会董事；
16.1.6 选举蔡中华先生为公司第五届董事会董事。
16.2 选举公司第五届董事会独立董事：
16.2.1 选举李书玲女士为公司第五届董事会独立董事；
16.2.2 选举廖朝理先生为公司第五届董事会独立董事；
16.2.3 选举林天海先生为公司第五届董事会独立董事。
17、审议《关于监事会换届选举的议案》。
17.1 选举廖坚洪先生为公司第五届监事会股东代表监事；
17.2 选举龙慧妹女士为公司第五届监事会股东代表监事。
上述第1至第15项议案为关联交易和特别决议事项，相关关联股东需回避表决，且须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；第16、第17项议案均采取累积投票方式进行表决，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。非独立董事、独立董事及股东代表监事应分开表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
（三）根据《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次会议审议的议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票并披露。本次议案的具体内容详见2018年10月22日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
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四、现场会议登记事项
1、登记时间：2018年11月5日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。
2、登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部。
3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2018年11月5日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
六、其他事项
1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
2、会务联系方式：
联 系 人：林育昊、江佳娜
联系电话：（0754）88781767
联系传真：（0754）88781755
联系邮箱：stock@chjchina.com
联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部
邮政编码：515041
七、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议。
特此通知
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2018年10月19日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362345
2、投票简称：潮宏投票
3、填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
② 选举独立董事（应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③ 选举股东代表监事（应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年11月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月5日下午15:00至2018年11月6日下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人/本单位作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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说明：1、第16至18项提案采用累积投票制投票，请在表决情况的相应栏中填写选举票数。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
2、除上述提案外，其余提案请根据股东本人的意见在“提案名称”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2018年 月 日
股票代码：002345 股票简称：潮宏基 公告编号：2018-093
债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
关于本次重组方案重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）于2018年3月19日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关议案,公司拟通过发行股份的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潮尚精创”）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵金正”）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙) （以下简称“复轩时尚”）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴翰飞”）、Standard Chartered Private Equity Limited（以下简称“渣打直投”） 、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited（以下简称“渣打毛里求斯”）（以下合称“交易对方”）合计持有的上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”或“标的公司”）74%的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
2018年10月19日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》、《关于〈广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟对本次重组方案进行调整，具体如下：
一、本次重组方案调整的具体内容
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二、本次方案调整构成对重组方案的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
（二）本次方案调整构成对重组方案的重大调整
本次交易方案调整后，思妍丽40.36%股份的交易对价以支付现金的方式支付，并在相关议案通过上市公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。发行股份购买标的资产的比例降低至思妍丽33.64%的股份，在相关议案通过上市公司股东大会审议、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准以及中国证监会核准后交割。发行股份购买资产审核事项对应的标的公司股权比例与预案披露的需报中国证监会审核交易对应的标的公司74%股权有所差异，且对应的交易作价差异超过 20%。因此，本次交易方案调整构成对原交易方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的程序
公司于2018年10月19日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》、《关于〈广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。本次调整后的重组方案尚须经公司股东大会审议通过。
本次重组方案重大调整后的主要内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2018年10月19日
证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2018-090
债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2018年10月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2018年10月12日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潮尚精创”）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵金正”）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“复轩时尚”）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴翰飞”）、Standard Chartered Private Equity Limited（以下简称“渣打直投”）、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited（以下简称“渣打毛里求斯”）合计持有的上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”或“标的公司”）74%的股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”、 “本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的实施本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行逐项表决。
就本次交易，公司于2018年3月19日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
根据各方平等友好协商，对本次交易方案中标的资产的交易价格及对价支付方式、发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量、发行股份价格调整机制、业绩承诺补偿等方面进行了调整。调整后，本次交易方案具体情况如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案
本次交易方案包括：（1）支付现金购买资产；（2）发行股份购买资产。本次交易中，潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。其中，上市公司以支付现金的方式购买思妍丽40.36%的股份，以发行股份的方式购买思妍丽33.64%的股份。
支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案通过上市公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2018]第A0788号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日2018年6月30日，标的公司思妍丽100%股份按照收益法评估的评估值为175,698.49万元，对应标的资产思妍丽74%股份的评估值为130,016.88万元。基于上述评估结果并考虑现金退出交易对方的资金成本，经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽74%股份的交易价格为1,336,717,092元，其中，思妍丽40.36%股份的交易价格742,000,000元由上市公司以现金方式支付，思妍丽33.64%股份的交易价格594,717,092元由上市公司以发行股份的方式支付。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋合计持有的40.36%的标的公司股份，具体如下：
■
现金对价支付的交割条件：（1）支付现金购买资产相关议案通过上市公司股东大会审议；（2）本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准。
潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋将其分别持有的标的公司5.07%、17.65%、5.88%、11.76%的股权工商变更至上市公司之日起的15个工作日内或者上市公司与现金交易对方书面一致同意的其他日期，上市公司向前述各方一次性支付现金对价。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行股份购买资产
1、股份对价情况
本次交易中，上市公司拟以非公开发行股票的方式购买潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的33.64%的标的公司股份，具体如下：
■
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价的90%分别为4.91元/股、5.86元/股及6.82元/股。经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各发行股份交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次交易定价及上述发行股份价格，上市公司拟向交易对方发行82,599,593股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
■
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
（1）调整对象：本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（3）调价触发条件：可调价期间内，满足下述情形之一的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018年10月19日）收盘点数（即7,400.86点）涨幅/跌幅超10%，且上市公司股票（002345.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018年10月19日）收盘价（即4.87元/股）涨幅/跌幅超20%；
②证监会“其他制造业”指数（883138.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018年10月19日）收盘点数（即1,803.90点）涨幅/跌幅超10%，且上市公司股票（002345.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018年10月19日）收盘价（即4.87元/股）涨幅/跌幅超20%。
（4）调价基准日：可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
（5）调价方式：当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
（6）可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价。
（7）发行股份数量的调整：若上市公司调整发行价格，则本次交易股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股份数量随之进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，潮尚精创承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
复轩时尚、横琴翰飞承诺，若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足12个月，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让；若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满12个月的，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。
渣打直投、渣打毛里求斯承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。
各发行股份交易对方进一步分别且非连带地承诺，限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该方不转让在上市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）业绩承诺补偿
1、业绩承诺期间及承诺净利润
本次交易中，由潮尚精创作为补偿义务人、以其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务。
潮尚精创承诺，2018年度、2019年度、2020年度和2021年度思妍丽实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币5.2亿元。
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就思妍丽承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对思妍丽业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
2、业绩补偿触发条件
经交易各方协商一致，在支付现金购买思妍丽40.36%股份的交易实施完毕，但发行股份购买思妍丽33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形下，潮尚精创不承担业绩补偿义务。
若发行股份购买思妍丽33.64%股份的交易完成交割，则补偿义务人潮尚精创以其所获得的股份对价承担业绩承诺补偿义务。
业绩承诺期内，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润不低于累积承诺净利润，则当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
3、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
在补偿义务人需履行补偿义务的情形下，补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿，补偿义务人应按照下述约定的方式对上市公司予以补偿：
2018年度至2021年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润，则当年度需补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×本次交易总股份对价（即594,717,092元）-累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易股份发行价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。
（2）若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
（3）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易股份发行价格。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）为上限进行股份补偿，股份补偿及现金补偿累积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为上限。
4、补偿程序
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应对上市公司予以股份补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对2018年度、2019年度、2020度及2021年度的《专项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，以现金方式承担业绩补偿责任的，现金补偿款应在标的公司《专项审核报告》出具后20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）期末减值测试与补偿
1、减值补偿触发条件
经交易各方协商一致，在支付现金购买思妍丽40.36%股份的交易实施完毕，但发行股份购买思妍丽33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形下，补偿义务人潮尚精创不承担期末减值补偿义务。
若发行股份购买思妍丽33.64%的股份完成交割，则补偿义务人以其所获得的股份对价承担期末减值补偿义务。
2、减值测试与补偿方法
在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
经减值测试，倘若“标的资产期末减值额×33.64%”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额”的情形，则补偿义务人另需补偿的金额=标的资产期末减值额×33.64%－业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－业绩承诺期内已补偿现金金额。
补偿优先以股份补偿的方式进行：
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易股份发行价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。
（2）若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：
现金补偿金额=另需补偿的金额－补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份数量×本次交易股份发行价格
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）为上限进行股份补偿，业绩承诺补偿及期末减值补偿的股份补偿及现金补偿累积金额以补偿义务人本次交易中获得的股份对价金额为上限。
上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以股份补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，以现金方式承担减值补偿责任的，现金补偿款应在接到上市公司补偿通知后20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）过渡期损益
各方约定，2018年6月30日至本次交易项下支付现金购买资产交割日为“支付现金交易过渡期”，2018年6月30日至本次交易项下发行股份购买资产交割日为“发行股份交易过渡期”， 支付现金交易过渡期与发行股份交易过渡期合称“过渡期”。
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上市公司。标的资产在过渡期发生的亏损由补偿义务人按照如下方式向标的公司补足：
支付现金交易过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的40.36%向标的公司以现金方式补足；为此目的，支付现金交易标的资产交割完成后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对支付现金交易标的资产进行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于支付现金交易标的资产交割完成后九十（90）个工作日内完成。
标的资产在发行股份交易过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的33.64%向标的公司以现金方式补足。为此目的，发行股份交易标的资产交割完成后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对发行股份交易标的资产进行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于发行股份交易标的资产交割完成后九十（90）个工作日内完成。
若前述项下交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期专项审计截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月15日之后，则过渡期专项审计截止日为当月月末之日。
本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、支付现金交易交割
支付现金交易标的资产的交割应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一百八十日（180）日内办理完毕。
各方同意以下列条件全部满足之日为“支付现金交易交割日”：(a) 本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局关于同意经营者集中的批准；(b)支付现金交易标的资产完成全部过户至上市公司名下的商委备案和工商变更登记。
支付现金交易交割日起十五（15）个工作日内或者上市公司和交易对方书面一致同意的其他日期，上市公司应向交易对方指定的银行账户一次性支付全部现金对价。各方进一步同意，上市公司向交易对方支付全部现金对价视为现金交易交割完成。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的义务之外，自支付现金交易交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与支付现金交易标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担支付现金交易标的资产的债务及其相关的责任和义务。
支付现金交易标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理支付现金交易标的资产交割提供必要协助。
2、发行股份交易交割
（1）发行股份交易标的资产的交割
发行股份交易标的资产的交割应于中国证监会正式核准（以正式书面批复为准）本次发行股份交易申请之日起一百八十日（180）日内办理完毕。
各方同意以下列条件全部满足之日为“发行股份交易交割日”：(a)本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局关于同意经营者集中的批准；(b) 中国证监会核准发行股份交易；(c)发行股份交易标的资产完成全部过户至上市公司名下的商委备案和工商变更登记；(d)支付现金交易交割完成。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的义务之外，自发行股份交易交割日起，上市公司享有与发行股份交易标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担发行股份交易标的资产的债务及其相关的责任和义务。
发行股份交易标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理发行股份交易标的资产交割提供必要协助。
（2）发行股份的交割
上市公司应当在发行股份交易标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关规定就标的资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
各方同意，在上市公司依据前款规定完成公告、报告后，上市公司将根据相关规定在七（7）个工作日内启动向交易对方发行股份的交割工作，并向登记结算公司申请将发行的股份登记至交易对方名下，上市公司应聘请经交易对方认可且具有证券从业资格的会计师事务所就交易对方在本次发行股份交易中认购的上市公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并尽合理努力在登记结算公司受理前述申请后十五（15）个工作日内完成过户登记。自上市公司向交易对方发行的股份在登记结算公司完成过户登记后三十（30）个工作日内，上市公司应办理本次发行股份交易事项涉及的上市公司的商委备案和工商变更登记手续。
发行股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。
标的公司作为一方当事人的债权、债务，各交易对方应尽合理努力在其作为标的公司股东和/或在其提名、指定或者委派的人士作为标的公司董事和高管的职权范围内促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
在不影响上市公司、交易对方于《发行股份及支付现金购买资产协议》各项保证的前提下，《发行股份及支付现金购买资产协议》各方应尽一切努力于交割日后30日内（除非《发行股份及支付现金购买资产协议》或各方另有约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
如标的资产项下的任何资产、权益在出售予上市公司前必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完成的，则除各方应按上述规定采取行动外，各交易对方应尽合理努力在其作为标的公司股东和/或在其提名、指定或者委派的人士作为标的公司董事和高管的职权范围内代表上市公司并为上市公司利益继续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益和负债可以按《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定合法有效地、完全地转移给上市公司。
3、违约责任
上市公司须严格以《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定支付全部现金对价，因上市公司主观原因，每迟延一天，承担迟延支付现金对价千分之一的逾期违约金；因上市公司主观原因，迟延支付全部现金对价超过九十天的，上市公司应当将交易对方于本次交易中所获得现金对价的15%作为赔偿金支付给交易对方。如任一交易对方未能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将支付现金交易标的资产按时登记至上市公司，因该等交易对方主观原因，则每迟延一天，该等交易对方应承担千分之一的逾期违约金；因该等交易对方主观原因，迟延期超过九十天的，该等交易对方应当将其于本次交易中所获得现金对价的15%作为赔偿金支付给上市公司。
上市公司须严格以《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定将承诺的发行认购股份有效支付和登记至交易对方，因上市公司主观原因，每迟延一天，承担千分之一的逾期违约金；因上市公司主观原因，迟延期超过九十天的，上市公司应当将交易对方于本次交易中所获得股份对价的15%作为赔偿金支付给交易对方。如任一交易对方未能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将发行股份交易标的公司股份按时登记至上市公司，因该等交易对方主观原因，则每迟延一天，该等交易对方应承担千分之一的逾期违约金；因该等交易对方主观原因，迟延期超过九十天的，该等交易对方应当将其于本次交易中所获得股份对价的15%作为赔偿金支付给上市公司。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
公司本次交易方案调整涉及的主要调整内容如下：
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本次交易方案调整后，思妍丽40.36%股份的交易对价以支付现金的方式支付，并在相关议案通过上市公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。发行股份购买标的资产的比例降低至思妍丽33.64%的股份，在相关议案通过上市公司股东大会审议、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准以及中国证监会核准后交割。发行股份购买资产审核事项对应的标的公司股权比例与预案披露的需报中国证监会审核交易对应的标的公司74%股权有所差异，且对应的交易作价差异超过 20%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成对原交易方案的重大调整。
《广东潮宏基实业股份有限公司关于本次重组方案重大调整的公告》（公告编号：2018-093）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
本次交易中，交易对方潮尚精创为公司的关联方，公司实际控制人廖木枝之一致行动人、公司董事、总经理廖创宾先生，公司实际控制人廖木枝之一致行动人、公司董事、副总经理林军平先生，及公司董事、副总经理、董事会秘书徐俊雄先生作为有限合伙人参与投资潮尚精创，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
经董事会审慎判断，认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
经核对，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定，具体为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、公司最近一年财务报告由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。
4、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份及支付现金所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，具体如下：
（一）思妍丽已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在发行股份及支付现金购买资产报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易拟购买的标的资产为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽的74%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。
上市公司支付现金购买标的公司40.36%股份的成交金额为742,000,000元，占上市公司相应指标的比例均低于50%，不构成重大资产重组，于相关议案通过上市公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。
上市公司发行股份购买标的公司33.64%股份，应以累积成交金额1,336,717,092元计算。根据上市公司2017年度经审计的财务数据、思妍丽经审计的财务数据与本次交易标的资产累积成交金额的孰高情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：思妍丽的资产总额、资产净额取自其2018年6月30日审计报告财务数据与本次标的资产总作价的较高者，营业收入取自其2017年度审计报告财务数据。
本次交易标的资产累积成交金额、标的公司营业收入分别与上市公司资产总额、资产净额、营业收入的占比均未超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易由于涉及发行股份购买资产，发行股份购买资产需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，潮鸿基投资持有本公司总股本比例为28.01%，为公司控股股东。廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司28.01%的股份，直接持有公司0.07%的股份，合计控制公司28.08%的股份；廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公司2.90 %的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司30.99%的股份，廖木枝为公司的实际控制人。
本次交易完成后，潮鸿基投资所持股份占公司总股本比例为25.67%，仍为公司控股股东。本次交易完成后，廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司25.67%的股份，直接持有公司0.06%的股份，合计控制公司25.74%的股份；廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公司2.65%的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司28.40%的股份，廖木枝仍为公司实际控制人。
潮尚精创取得标的公司股权的时点为2018年初，系上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得的标的资产权益。交易完成后的潮尚精创作为实际控制人之一致行动人直接持有公司2.62%的股份。由于潮尚精创在上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，未足额支付标的资产对价，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定，该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时已剔除计算。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
同意公司就本次交易编制的《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
同意公司终止与交易对方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯于2018年3月19日签订的原《发行股份购买资产协议》，并签订新的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以取代原《发行股份购买资产协议》的约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
同意公司终止与补偿义务人潮尚精创于2018年3月19日签订的原《业绩承诺及补偿协议》，并签订新的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，以取代原《业绩承诺及补偿协议》的约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
《广东潮宏基实业股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，公司股票自2017年12月20日开市起停牌。公司重大事项停牌前第21个交易日（2017年11月21日）收盘价格为11.45元/股，停牌前一交易日（2017年12月19日）收盘价格为10.75元/股，股票收盘价累计下跌6.11%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除中小板指（代码：399005）后，公司在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为0.09%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除证监会“制造业-其他制造业”指数（代码：883138）后，公司在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为4.45%，累计涨跌幅均未超过20%，因此，公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
《广东潮宏基实业股份有限公司董事会关于股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并由公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司全体董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
董事会认为，上述针对本次交易摊薄即期回报影响及填补即期回报摊薄措施 具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2018-094）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产工作，提请股东大会授权公司董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格（包括但不限于根据除权、除息事项或依据发行价格调整机制调整发行价格）等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
4、办理相关标的资产的交割事宜；
5、在本次交易完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在本次交易完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
7、根据股东大会决议及本次交易的协议，实施股份回购等相关业绩承诺补偿的相关措施，注销相关股份、修改公司章程相关条款并办理注册资本变更等相关工商变更登记；
8、办理与交易相关的其他一切事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括涉及的相关条款）全部实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产聘请了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，就本次交易出具了广会审字【2018】G17036170032号《审计报告》及广会专字【2018】G17036170317号《备考审阅报告》；聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估机构，就本次交易出具了联信（证）评报字[2018]第A0788号《资产评估报告》。公司董事会认可上述中介机构出具的审计报告、评估报告及备考审阅报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
公司董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次发行股份及支付现金购买资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有证券、期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具结果为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次交易股份发行价格调整机制符合相关规定的议案》
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行充分评估论证后，就本次交易股份发行价格调整机制发表如下意见：
（一）本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
（二）本次交易发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股东权益。
（三）本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。
（四）若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会对本次交易的股份发行数量产生影响。当调整后的发行价格相比最初确定的发行价格高时，公司发行股份数量将减少；当调整后的发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股份数量将增加，但引起公司控股股东及实际控制人发生变化的可能性较小。
（五）本次交易设置发行价格调整机制的目的系应对公司股价大幅波动对本次交易的不利影响，有利于公司顺利推动本次交易的完成，有利于保护广大中小股东利益。
《广东潮宏基实业股份有限公司董事会关于对本次交易股份发行价格调整机制的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司应当对董事会进行换届选举。经广泛征询意见及提名委员会推荐，公司董事会同意提名廖木枝先生、廖创宾先生、钟木添先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名李书玲女士、廖朝理先生、林天海先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（上述候选人简历详见附件）
公司第五届董事会候选名单中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，与本次决议通过的其他非独立董事候选人名单一同提交公司股东大会审议。公司第五届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司现任董事仍将依照有关法律、行政法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
公司第四届董事会独立董事余应敏先生和解浩然先生在任期届满后不再担任公司任何职务，公司对余应敏先生和解浩然先生在职期间为公司的规范运作和发展所作出的贡献表示衷心感谢！
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及独立董事发表的同意意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。
二十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-092）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事针对公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2018年10月19日
附件：
广东潮宏基实业股份有限公司
第五届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、廖木枝：男，1946年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事长，2016年至2017年兼任汕头市琢胜投资有限公司执行董事，现任公司董事长、汕头市潮鸿基投资有限公司董事长。
廖木枝先生目前直接持有公司股份640,000股，通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份130,878,794股，其直接、间接持有公司股份合计131,518,794股，占公司总股本的14.53%，为公司实际控制人，与公司董事及总经理廖创宾先生为父子关系、董事及副总经理林军平先生为翁婿关系。除此之外，廖木枝先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、廖创宾：男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，2007年起历任汕头市第十二届、第十三届人大代表，2013年起任广东省第十二届人大代表，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事和总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司执行董事、广东潮汇网络科技有限公司董事长、菲安妮有限公司执行董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事长、菲安妮（亚太）有限公司董事、深圳市前海一帆珠宝云商有限公司董事、广东潮集榜科技有限公司董事长、汕头市潮宏基置业有限公司执行董事及总经理、上海思妍丽实业股份有限公司董事长、汕头大学客座教授、全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、中国珠宝玉石首饰行业协会副会长。2009年被国家珠宝玉石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家。
廖创宾先生目前直接持有公司股份26,221,690股，通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份14,855,873股，其直接、间接持有公司股份合计41,077,563股，占公司总股本的4.54%，与公司实际控制人廖木枝先生为父子关系、董事及副总经理林军平先生为姻亲关系。除此之外，廖创宾先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、钟木添：男，1955年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事，现任公司董事、汕头市潮鸿基投资有限公司董事及总经理。
钟木添先生通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份15,612,744股，占公司总股本的1.72%。钟木添先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4、林军平：男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及生产总监、生产事业部总经理，2005年任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、总经理，现任公司董事、副总经理兼运营发展部总经理，汕头市潮鸿基投资有限公司董事、梵迪珠宝有限公司董事长、潮宏基国际珠宝有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事、全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、广东省珠宝行业协会副会长。
林军平先生目前直接持有公司股份108,000股，通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份23,247,146股，其直接、间接持有公司股份合计23,355,146股，占公司总股本的2.58%，与公司实际控制人廖木枝先生为翁婿关系、董事及总经理廖创宾先生为姻亲关系。除此之外，林军平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
5、徐俊雄：男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2001年至2006年历任广东潮鸿基实业有限公司财务经理助理、助理财务总监、财务总监、董事会秘书，2006年至2010年任公司财务总监、董事会秘书，2011年至2016年任汕头市龙湖区政协第五届委员会委员，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任梵迪珠宝有限公司董事、广东潮汇网络科技有限公司董事、潮宏基国际有限公司执行董事、潮尚国际投资有限公司执行董事、深圳前海潮尚投资管理有限公司执行董事及总经理、上海潮荟投资管理有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、惠州市菲安妮皮具有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事、惠州市通利达实业有限公司董事、卓凌科技控股有限公司执行董事、广州市拉拉米信息科技有限公司董事、深圳市一帆金融服务有限公司董事、广东潮集榜科技有限公司董事、汕头市琢胜投资有限公司执行董事、上海思妍丽实业股份有限公司监事、广东松发陶瓷股份有限公司独立董事、汕头市政协第十三届委员会委员、汕头市青年联合会第十届委员会委员。
徐俊雄先生目前持有公司股份150,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
6、蔡中华：男，1967年出生，中国香港居民，本科学历。2004年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司副总经理，2010年至2017年兼任深圳市西美饰品有限公司董事。现任公司董事、副总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司总经理、广州市豪利森商贸有限公司执行董事及经理、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事。
蔡中华先生目前持有公司股份101,500股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
二、独立董事候选人简历
1、李书玲：女，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士。2005年5月起历任和君咨询集团咨询团队执行经理、事业合伙人、合伙人、组织专业委员会专家委员，现任北京惠远企业管理咨询有限公司执行董事、公司独立董事、深圳汇洁集团股份有限公司独立董事，主要从事组织设计、集团管控、流程梳理、企业管理、人力资源规划、企业文化等领域的研究、咨询与培训工作，拥有十年以上组织与人力资源管理咨询经验，著有《寻找规律：中国企业常见管理问题的本质理解与应对思路》、《组织设计：寻找实现组织价值的规律》、《组织成长论》。
李书玲女士目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。李书玲女士已取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。
2、廖朝理：男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中南财经政法大学经济学硕士，中国注册会计师、注册税务师、高级会计师。受聘担任广东省财政厅及佛山市南海区财政局的预结算评审专家、广东省政府采购评审专家及广东省经信委省级技术中心项目评审专家，曾任天健正信会计师事务所有限公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）的合伙人。现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任广东明珠集团股份有限公司（上市公司）、广东红墙新材料股份有限公司（上市公司）、星辉互动娱乐股份有限公司（上市公司）、广州港股份有限公司（上市公司）、广东奔朗新材料股份有限公司（新三板挂牌公司）、广州鹿山新材料股份有限公司、广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事。
廖朝理先生目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。廖朝理先生已取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。
3、林天海：男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生，中欧国际工商学院EMBA。曾任广东松发陶瓷股份有限公司、上海顺灏新材料科技股份有限公司独立董事。2006 年至今任北京和君咨询有限公司合伙人，2014年至今任北京艾浦乐科技有限公司执行董事、总经理，现兼任北京同有三和中医药发展基金会公益委员，北京正和岛岛邻机构秘书长，北京交通大学兼职教授。
林天海先生目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。林天海先生已取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。
证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2018-091
债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2018年10月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席廖坚洪先生召集和主持，会议通知已于2018年10月12日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潮尚精创”）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵金正”）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“复轩时尚”）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴翰飞”）、Standard Chartered Private Equity Limited（以下简称“渣打直投”）、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited（以下简称“渣打毛里求斯”）合计持有的上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”或“标的公司”）74%的股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”、 “本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定，经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，公司监事会认为公司符合上述法律法规规定的实施本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》。
就本次交易，公司于2018年3月19日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
根据各方平等友好协商，对本次交易方案中标的资产的交易价格及对价支付方式、发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量、发行股份价格调整机制、业绩承诺补偿等方面进行了调整。调整后，本次交易方案具体情况如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案
本次交易方案包括：（1）支付现金购买资产；（2）发行股份购买资产。本次交易中，潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。其中，上市公司以支付现金的方式购买思妍丽40.36%的股份，以发行股份的方式购买思妍丽33.64%的股份。
支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案通过上市公司股东大会审议，及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准后交割。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2018]第A0788号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日2018年6月30日，标的公司思妍丽100%股份按照收益法评估的评估值为175,698.49万元，对应标的资产思妍丽74%股份的评估值为130,016.88万元。基于上述评估结果并考虑现金退出交易对方的资金成本，经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽74%股份的交易价格为1,336,717,092元，其中，思妍丽40.36%股份的交易价格742,000,000元由上市公司以现金方式支付，思妍丽33.64%股份的交易价格594,717,092元由上市公司以发行股份的方式支付。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋合计持有的40.36%的标的公司股份，具体如下：
■
现金对价支付的交割条件：（1）支付现金购买资产相关议案通过上市公司股东大会审议；（2）本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准。
潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋将其分别持有的标的公司5.07%、17.65%、5.88%、11.76%的股权工商变更至上市公司之日起的15个工作日内或者上市公司与现金交易对方书面一致同意的其他日期，上市公司向前述各方一次性支付现金对价。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行股份购买资产
1、股份对价情况
本次交易中，上市公司拟以非公开发行股票的方式购买潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的33.64%的标的公司股份，具体如下：
■
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价的90%分别为4.91元/股、5.86元/股及6.82元/股。经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各发行股份交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次交易定价及上述发行股份价格，上市公司拟向交易对方发行82,599,593股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
（1）调整对象：本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
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