第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人薛忠民、主管会计工作负责人薛忠民及会计机构负责人(会计主管人员)冯淑文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　注：2018年5月2日，公司披露《中材科技股份有限公司关于控股股东合并的进展公告》，公司之控股股东中国中材股份有限公司与中国建材股份有限公司完成换股吸收合并。目前，中国中材股份有限公司正在办理注销登记及非交易过户手续。

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期内，公司主导产业整体经营情况良好，主要经营指标好于去年同期。截至2018年第三季度，公司实现营业收入78亿，较上年同期增长7.89%；实现归属于上市公司股东的净利润7.46亿元，较上年同期增长24.27%。

　　玻纤产业需求端持续旺盛，同时随着公司先进产能比例的提高，制造成本不断下降，产品结构优势进一步凸现，盈利能力不断提高，截至报告期末，销售玻璃纤维合计61.6万吨；

　　随着风电叶片市场需求的增加及大型号叶片工艺技术的改进，公司风电叶片产业环比大幅改善，大型叶片制造成本下降，毛利率提升，截至报告期末，销售风电叶片合计3,093MW；

　　报告期内，公司投资的“年产2.4亿平米锂电池隔膜生产线项目” 1#、2#生产线完成72小时连续运转考核，获得量产订单；3#、4#生产线全面贯穿进入试生产调试阶段。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年3月10日，公司披露《中材科技股份有限公司关于拟计提大额预计负债的公告》（公告编号：2018-007），具体情况请详见公告。目前，公司与新疆金风科技股份有限公司正在进行友好协商，公司将根据进展及时履行信息披露义务。

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　注一：

　　承诺一：

　　一、关于中材科技在玻纤产业中的战略定位

　　本公司将中材股份之控股子公司中材科技作为整合及发展本公司下属玻纤业务的平台，同意将玻纤作为中材科技新业务，并采取有效措施避免同业竞争。

　　二、本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纤业务的企业

　　（一）本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纤业务的企业如下：

　　■

　　（二）上述涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技的原因

　　1、中材金晶玻纤有限公司（以下简称“中材金晶”）本部根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事玻璃纤维湿法薄毡和高压玻璃钢管道的研发及生产和销售业务，其中：

　　（1）玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃钢、蓄电池隔板等领域。

　　泰山玻纤主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、短切原丝毡、电子级纺织纱、电子玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布等不同规格系列。无捻粗纱应用于化工、建筑、电器、体育器材等行业；短切原丝毡主要用于大型板材、卫生洁具、管道、汽车部件等玻璃钢制品；电子级纺织纱主要应用在电子行业和工业织物上；电子玻纤布主要用于制造敷铜板，最终用途用于制造印刷线路板；短切纤维用于增强PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO等热塑性塑料和聚酯、酚醛等热固性树脂,制成的复合材料广泛应用在汽车、航天、电器、建材等行业中；多轴向织物主要用于风力发电机叶片、机舱罩、制造模具、造船等用途；方格布用于造船、法兰缠绕等工艺。

　　泰山玻纤（含其控股子公司，下同）的上述产品与玻璃纤维湿法薄毡属于不同产品类别，具有不同的应用领域。

　　（2）中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纤均未生产、销售高压玻璃钢管道或其类似产品。因此，中材金晶与中材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞争。

　　2、庞贝捷中材金晶玻纤有限公司（以下简称“庞贝捷”）为中材金晶持股50%的合营公司，其产品与泰山玻纤产品重合。

　　鉴于中材金晶对庞贝捷不具有控制力，且由于庞贝捷生产设施的工艺水平较低及装备设施老化等原因导致庞贝捷目前处于亏损状态；同时，中材金晶目前正在与庞贝捷的合营方PPG工业证券公司（PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.）（以下简称“PPG公司”）商谈庞贝捷股权的重组事宜。因此，庞贝捷未来经营状况尚存较大不确定性，目前不适合注入中材科技。

　　3、北京玻璃钢研究设计院有限公司工商登记的经营范围包括玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产，但是该公司目前实际从事的业务仅为综合服务（包括物业管理和检测服务等），未实际从事上述玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争。

　　（三）其他涉及玻纤业务的企业的后续安排

　　本公司承诺，本次重组完成后及中材金晶与PPG公司对庞贝捷的股权重组完成后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃优先收购权，则本公司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方。

　　三、本公司的承诺

　　除本承诺函披露及承诺的情况外，本次重组完成后本公司及本公司控股或控制的企业不存在与中材科技或泰山玻纤经营相似业务之情形，在本公司作为中材科技实际控制人期间，本公司将促使本公司及本公司控股或控制的企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中材科技及其控股或控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中材科技及其控股或控制的企业以外的他人从事与中材科技及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　　在本公司作为中材科技实际控制人期间，凡本公司及本公司控股或控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中材科技及其控股或控制的企业的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中材科技及其控股或控制的企业。

　　如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺函，本公司将赔偿中材科技及其控股或控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司控股或控制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归中材科技所有。

　　本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　承诺二：

　　鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）将通过发行股份的方式购买本公司控股子公司中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）全部股权，为充分保护中材科技的利益，本公司已经于2015年8月21日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，现本公司进一步就北京玻璃钢研究设计院有限公司之营业范围事项声明及承诺如下：

　　北京玻璃钢研究设计院有限公司工商登记的经营范围包括玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产，但是该公司目前实际从事的业务仅为综合服务（包括物业管理和检测服务等），未实际从事上述玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争。

　　本公司承诺，在本公司为中材科技和北京玻璃钢研究设计院有限公司的实际控制人期间，北京玻璃钢研究设计院有限公司不从事与中材科技、泰山玻纤存在同业竞争的生产经营活动。

　　承诺三：

　　一、人员独立

　　1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。

　　2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司或企业中领薪。

　　3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上市公司董事会及股东大会审议，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

　　二、财务独立

　　1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

　　2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。

　　3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。

　　4、保证上市公司依法独立纳税。

　　三、机构独立

　　1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

　　2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　　3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　四、资产独立、完整

　　1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由本公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。

　　2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

　　五、业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。

　　2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。

　　3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

　　4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　六、本承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。

　　七、本承诺函自签署之日起生效。

　　注二：

　　承诺一：

　　一、中材股份关于中材科技在玻纤产业中的战略定位

　　本公司将中材科技作为整合及发展本公司下属玻纤业务的平台，将玻纤作为中材科技新业务，并采取有效措施避免同业竞争。

　　二、 中材股份控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企业

　　1、其他涉及玻纤业务的企业

　　除中材科技及泰山玻纤以外，本公司控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企业如下：

　　■

　　2、其他涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技的原因

　　（1）中材金晶玻纤有限公司（以下简称“中材金晶”）本部根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事玻璃纤维湿法薄毡和高压玻璃钢管道的研发及生产和销售业务，其中：

　　a.玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃钢、蓄电池隔板等领域。

　　泰山玻纤（含其控股子公司，下同）主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、短切原丝毡、电子级纺织纱、电子玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布等不同规格系列。无捻粗纱应用于化工、建筑、电器、体育器材等行业；短切原丝毡主要用于大型板材、卫生洁具、管道、汽车部件等玻璃钢制品；电子级纺织纱主要应用在电子行业和工业织物上；电子玻纤布主要用于制造敷铜板，最终用途用于制造印刷线路板；短切纤维用于增强PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO等热塑性塑料和聚酯、酚醛等热固性树脂,制成的复合材料广泛应用在汽车、航天、电器、建材等行业中；多轴向织物主要用于风力发电机叶片、机舱罩、制造模具、造船等用途；方格布用于造船、法兰缠绕等工艺。

　　泰山玻纤的上述产品与玻璃纤维湿法薄毡属于不同产品类别，具有不同的应用领域。

　　b.中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纤均未生产、销售高压玻璃钢管道及其类似产品。因此，中材金晶与中材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞争。

　　（2）庞贝捷为中材金晶持股50%的合营公司，其产品与泰山玻纤产品重合。

　　鉴于中材金晶对庞贝捷不具有控制力，且由于庞贝捷生产设施的工艺水平较低及装备设施老化等原因导致庞贝捷目前处于亏损状态；同时，中材金晶目前正在与庞贝捷的合营方PPG工业证券公司（PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.）（以下简称“PPG公司”）商谈庞贝捷股权的重组事宜。因此，庞贝捷未来经营状况尚存较大不确定性，目前不适合注入中材科技。

　　（3)其他涉及玻纤业务的企业的后续安排

　　本公司承诺，中材金晶与PPG公司对庞贝捷的股权重组完成后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃优先收购权，则本公司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方。

　　三、中材股份的承诺

　　1、除本承诺函披露及承诺的情况外，本公司及本公司控股或控制的企业不存在与中材科技或泰山玻纤经营相似业务之情形，在本公司作为中材科技控股股东期间，本公司将促使本公司及本公司控股或控制的企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中材科技及其控股或控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中材科技及其控股或控制的企业以外的他人从事与中材科技及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　　2、在本公司作为中材科技控股股东期间，凡本公司及本公司控股或控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中材科技及其控股或控制的企业的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中材科技及其控股或控制的企业。

　　3、如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺函，本公司将赔偿中材科技及其控股或控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司控股或控制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归中材科技所有。

　　4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　承诺二：

　　1、泰山玻纤系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。

　　2、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持泰山玻纤股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。

　　3、本公司系以合法自有资金或合法拥有的技术对泰山玻纤进行投资，本公司持有泰山玻纤的股权系本公司真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有泰山玻纤股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有泰山玻纤股权的情形或将本公司持有的泰山玻纤的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。

　　4、本公司已经依法履行了对泰山玻纤的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为泰山玻纤股东所应当承担的义务及责任的行为。泰山玻纤注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　承诺三：

　　本公司承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起36个月内不转让；如本次交易完成后6个月内中材科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长6个月。

　　如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。

　　本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行上述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　承诺四：

　　鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）将通过发行股份的方式购买本公司持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）的全部股权（以下简称“本次交易”），本公司特作出如下承诺：

　　本公司于本次交易前已经持有中材科技217,298,286股股份，本公司承诺，本公司持有的上述股份自本次交易完成后12个月内不以任何形式转让；该等股份因中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述承诺。如上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，本公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　承诺五：

　　一、人员独立

　　1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。

　　2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司或企业中领薪。

　　3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上市公司股东大会审议，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

　　二、财务独立

　　1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

　　2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。

　　3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。

　　4、保证上市公司依法独立纳税。

　　三、机构独立

　　1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

　　2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　　3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　四、资产独立、完整

　　1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由本公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。

　　2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

　　五、业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。

　　2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。

　　3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并且不要求上市公司及其子公司为本公司及本公司控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

　　4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　六、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。

　　七、本承诺函自签署之日起生效。

　　承诺六：

　　一、关于土地、房产事项的承诺：

　　1、泰山玻纤位于泰玻大街1号生产厂区的房屋有部分未办理产权证，根据泰山玻纤的计划，泰山玻纤有将生产区搬迁的计划，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。

　　2、泰山玻纤拥有位于长城小区三十四套住宅，上述住宅未取得房地合一的房产证，本公司承诺，如因上述房屋所在之土地未能取得土地使用权证导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。

　　3、泰山玻纤之全资子公司山东泰山复合材料有限公司（以下简称“复合材料”）位于泰玻大街1号生产厂区的房屋未办理产权证，根据泰山玻纤的计划，泰山玻纤亦有将复合材料上述生产区搬迁的计划，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致复合材料受到任何损失，本公司将以现金全额补偿复合材料因此实际遭受的全部经济损失。

　　4、泰山玻纤位于泰土国用（2012）第D-0300号、泰土国用（2012）第D-0301号、泰土国用（2013）第D-0321号的土地上的房屋尚有部分房屋的产权证正在办理过程中，本公司承诺，在本次重组完成后，如上述房屋无法办理产权证或取得产权证前，泰山玻纤不能正常使用上述房屋导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。

　　5、泰山玻纤之控股子公司泰安安泰燃气有限公司（以下简称“安泰燃气”）位于泰国土用（2011）第D-0253号、泰国土用（2011）第D-0254号土地上的房屋未办理产权证，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致安泰燃气受到任何损失，本公司将以现金全额（安泰燃气实际受到的损失总额*51%）对泰山玻纤作出补偿。

　　二、关于泰安华泰非金属微粉有限公司（以下简称“华泰非金属”）下属涉及矿业生产企业的承诺

　　1、兴安盟泰欣矿业有限公司（以下简称“泰欣矿业”之采矿权证已经到期，该公司在停止采矿的同时，积极谋取采矿权证的延期，在未取得新的采矿权证前，该公司停止采矿业务；本次重组完成后，如因该公司的采矿权证到期未能及时取得新采矿权证等事项该公司受到任何行政处罚并导致经济损失，本公司将以现金全额（泰欣矿业实际受到的损失总额*51%）向华泰非金属做出补偿。

　　2、庐江县长山腊石矿有限公司（以下简称“长山蜡石矿”）已经停止生产，但因历史原因，该公司暂不能解散注销，本公司承诺，在本次重组完成后，如因长山蜡石矿停止生产未解散注销导致该公司受到任何行政处罚并导致经济损失，本公司将以现金全额（长山蜡石矿实际受到的损失总额*70%）向华泰非金属做出补偿。

　　3、安徽萧县金源矿业有限公司（以下简称“金源矿业”）被主管工商局吊销营业执照，本公司承诺，在本次重组完成后，如因金源矿业未进行注销导致该公司受到任何行政处罚并产生经济损失，本公司将以现金全额（金源矿业实际受到的损失总额*51.05%）向华泰非金属做出补偿。

　　三、泰山玻纤关联担保事项：

　　泰山玻纤存在以签署最高额保证协议等方式对本公司控股的其他公司提供关联方担保，在本次重组完成前，本公司将积极促使泰山玻纤不再签署新的关联担保协议；上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保；如泰山玻纤因上述担保涉及的合同约定导致担保自然延期，本公司将积极协调相关方争取解除上述担保，本公司同时承诺，无论是否能够解除上述担保，如泰山玻纤因重组完成前签署的协议发生的关联担保事项而实际履行担保责任，本公司或本公司指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。

　　承诺七：

　　本公司拟以持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）100%股权认购中材科技股份有限公司（下称“中材科技”）增发的股份。上述交易完成后，本公司仍然是中材科技的控股股东，作为本次交易的一方，本公司对泰山玻纤及其合并报表之泰安华泰非金属微粉有限公司（以下简称“华泰非金属”）下属安徽萧县金源矿业有限公司（以下简称“金源矿业”）相关事项承诺如下：

　　金源矿业于2011年12月2日被主管工商局吊销营业执照，本公司承诺，在本次重组完成后，如因金源矿业未进行注销导致该公司或华泰非金属受到任何经济损失，本公司将以现金全额（如为金源矿业损失，数额为实际受到的损失总额*51.05%）向华泰非金属做出补偿。

　　注三：

　　1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与中材科技之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中材科技公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中材科技关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。

　　3、本企业保证不会利用关联交易转移中材科技利润，不会通过影响中材科技的经营决策来损害中材科技及其他股东的合法权益。

　　4、如本企业违反上述承诺与中材科技进行交易而对中材科技或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿中材科技或其股东因此受到的相应损失。

　　5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　注四：

　　（1）自股份公司领取《中华人民共和国企业法人营业执照》之日（以下简称“股份公司成立之日”）起，本公司不会直接或间接在中国境内、境外从事与股份公司的业务范围相同、相近或相似的，对股份公司业务构成或可能构成同业竞争的任何业务。（2）自股份公司成立之日起，本公司有直接及间接控制权的任何附属子公司、控股公司及该等附属子公司、控股公司的任何下属公司亦不在中国境内、境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对股份公司业务有竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。（3）对本公司因违反本承诺（上述第一条及第二条所述承诺）而给股份公司造成的任何经济损失，本公司将给予股份公司及时、完全及充分的经济赔偿。

　　注五：

　　承诺一：

　　1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团与中材科技的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　2、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《中材科技股份有限公司章程》等中材科技内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材科技和其他股东的合法利益。

　　3、上述承诺于中国建材集团对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。

　　承诺二：

　　1、中国建材集团下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争现状

　　截至目前，中国建材集团通过中国建材控股的玻璃纤维及其制品的生产及销售领域公司主要为中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”），通过中国中材股份有限公司控股的玻璃纤维及其制品的生产及销售领域公司主要中材科技。中国巨石和中材科技在玻璃纤维及其制品的销售上存在一定的业务重合。

　　2、中国建材集团对消除和避免与中材科技同业竞争事宜的说明与承诺

　　中国建材集团自 2017 年 3 月与中国中材集团有限公司正式合并以来，积极调研和组织关于解决玻璃纤维及其制品业务同业竞争问题的方案论证工作，并积极与各相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为下属上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争问题。

　　经充分论证，中国建材集团已启动了中国建材与中材股份的整合方案。 2017 年 9 月 8 日，中国建材和中材股份已签订附生效条件的合并协议，待相关生效条件满足后，中国建材将通过换股吸收合并方式吸并中材股份。交易完成后，中材股份将予以注销，中国建材集团将通过中国建材控股并统一管理上述2家玻璃纤维及其制品的生产及销售企业。

　　待中国建材与中材股份整合完成后，中国建材集团会继续研究论证玻璃纤维及其制品业务相关企业的整合方案。但由于涉及多家境内外上市公司，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材集团尚无明确的玻璃纤维及其制品业务后续具体整合方案。

　　但为保证中材科技及其中小股东的合法权益，消除和避免中材科技与中国建材集团下属其他玻璃纤维及其制品的生产及销售企业之间的同业竞争，中国建材集团现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

　　（1）对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因重组而产生的中国建材集团与中材科技的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　（2）中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《中材科技股份有限公司章程》等中材科技内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材科技和其他股东的合法利益。

　　（3）上述承诺于中国建材集团对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。

　　注六：

　　1、中国建材下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争现状

　　截至目前，中国建材集团通过中国建材控股的玻璃纤维及其制品的生产及销售领域公司主要为中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”），通过中国中材股份有限公司控股的玻璃纤维及其制品的生产及销售领域公司主要有中材科技。中国巨石和中材科技在玻璃纤维及其制品的销售上存在一定的业务重合情况。

　　2、中国建材对消除和避免与中材科技同业竞争事宜的说明与承诺

　　本次合并完成后，中国建材集团将通过中国建材将控股并统一管理上述2家玻璃纤维及其制品的生产及销售企业。中国建材集团和中国建材会继续研究论证玻璃纤维及其制品业务相关企业的整合方案。但由于涉及多家境内外上市公司，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材集团和中国建材尚无明确的玻璃纤维及其制品业务后续具体整合方案。

　　但为保证中材科技及其中小股东的合法权益，消除和避免中材科技与中国建材下属其他玻璃纤维及其制品的生产及销售企业之间的同业竞争，中国建材现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

　　（1）对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与中材科技的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　（2）中国建材保证严格遵守法律、法规以及《中材科技股份有限公司章程》等中材科技内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材科技和其他股东的合法利益。

　　（3）上述承诺于中国建材对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2018－055

　　中材科技股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2018年10月19日，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于变更公司主要会计估计的议案》，本次会计估计变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：

　　一、本次会计估计变更概述

　　1、会计估计变更日期：董事会审议通过之日起

　　2、会计估计变更的原因：

　　公司控股股东中国中材股份有限公司与中国建材股份有限公司（以下简称“建材股份”）进行换股吸收合并，并已完成换股登记，在建材股份整体的制度框架下，同时结合公司产业发展及经验积累，为更加公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果，提供更加可靠的会计信息，依照会计准则相关规定，公司拟对固定资产折旧计提、无形资产摊销计提会计估计变更。

　　3、变更前后情况

　　（1）固定资产折旧计提

　　■

　　（2）无形资产摊销计提

　　■

　　二、本次会计估计变更对公司的影响

　　以公司2017年度经审计的财务数据进行测算，本次会计估计变更将增加归属于上市公司股东的净利润约6,864.66万元，占2017年归属于上市公司股东的净利润的8.95%；增加归属于上市公司股东的净资产6,864.66万元，占2017年末归属于上市公司股东的净资产的0.78%，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司盈亏性质发生变化。

　　根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司已往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

　　三、董事会关于会计估计变更的说明

　　2018年10月19日，公司召开第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于变更公司会计估计的议案》。本次会计估计变更对公司2017年度经审计净利润的影响比例不超过50%，对2017年度经审计所有者权益的影响比例不超过50%，本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

　　公司董事会认为：本次会计估计变更符合公司实际情况和相关规定，变更后的会计估计能够更加恰当地反映公司经营成果，提供更可靠的会计信息，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计估计变更。

　　四、独立董事意见

　　（1）公司根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，对固定资产的使用寿命、预计净残值进行了复核，并依据公司实际情况，对部分类别固定资产的折旧年限和预计净残值进行变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。

　　（2）公司根据《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，对无形资产的使用寿命进行了复核，并依据公司实际情况，对部分类别无形资产的摊销年限进行变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。

　　（3）本次会计估计变更依据充分、客观，变更后的公司主要会计估计能够更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　（4）本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　（5）基于上述核查，同意公司本次会计估计变更事项。

　　五、监事会意见

　　本次会计估计变更符合相关规定及公司的实际情况，变更后的公司会计估计能够更加客观、恰当地反映公司的资产质量和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议会计估计变更的程序符合相关法律、法规的规定。同意公司本次会计估计变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次临时会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次临时会议决议；

　　3、独立董事《关于第六届董事会第六次临时会议有关事项的独立意见书》。

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十二日

　　证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2018－055

　　中材科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2018年10月19日，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更日期：董事会审议通过之日起

　　2、会计政策变更的原因：2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对执行企业会计准则的企业财务报表格式进行了修订。《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，企业应当按照法律、行政法规以及国家统一的会计制度的规定执行会计政策。公司依据上述规定及要求，对现行会计政策作出变更。

　　3、变更前采用的会计政策：本次变更前，公司财务报表格式执行财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策：本次变更后，公司财务报表格式执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据上述财会[2018]15号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　（一）资产负债表主要是归并原有项目：

　　1、原“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　7、原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

　　（二）利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目：

　　1、新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目单独列报；

　　2、在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　3、“其他收益”、“公允价值变动收益”、“资产处置收益”项目列报顺序调整；

　　4、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　（三）所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　本次会计政策变更，是对资产负债表、利润表及所有者权益变动表列报项目及其内容作出的归并、分拆、增补调整，不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、净资产及净利润等财务状况及经营成果产生影响。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　公司第六届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关法律规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司根据财政部最新要求，对相关会计政策进行变更，符合相关规定和公司实际情况。会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次临时会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次临时会议决议；

　　3、独立董事《关于第六届董事会第六次临时会议有关事项的独立意见书》。

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十二日

　　证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2018—057

　　中材科技股份有限公司关于中国建材集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）经2015年第一次临时股东大会审议通过，同意中材集团财务有限公司（现更名为中国建材集团财务有限公司）（以下简称“财务公司”）为公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。上述事项将于2018年12月31日到期。

　　为加强公司资金管理能力，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，公司拟继续与财务公司签订金融服务协议，由财务公司为公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务。

　　本次金融服务交易对方中国建材集团财务有限公司，为公司实际控制人中国建材集团有限公司持股70%的控股子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司第六届董事会第六次临时会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于中国建材集团财务公司为公司提供金融服务关联交易的议案》，关联董事李新华、彭建新、薛忠民回避表决。根据公司章程及相关规定，上述事项尚须提交股东大会批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：中国建材集团财务有限公司

　　注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

　　法定代表人：徐卫兵

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：9111000071783642X5

　　金融许可证机构编码：L0174H211000001

　　注册资本：5亿元人民币，其中：中国建材集团有限公司（以下简称“建材集团”）出资3.5亿元，占比70%；中材水泥有限责任公司出资1.5亿元，占比30%。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。

　　经营情况：财务公司经营状况良好，各项业务稳步发展。主要财务数据如下：

　　2017年度，实现营业收入11,591.06万元，净利润6,491.54万元；截止2017年12月31日，资产总额1,061,925.17万元，净资产66,512.83万元。2018年1-9月，实现营业收入10,942.49万元，净利润6,544.28万元；截止2018年9月30日，资产总额753,554.6万元，净资产71,557.1万元。

　　截至2018年9月30日，公司在财务公司短期借款余额62,000万元，存款余额63,104.86万元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　经公司与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。

　　（二）存款服务交易额

　　2019年，公司（含子公司）于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币150,000万元。

　　（三）综合授信服务交易额

　　2019年，财务公司向公司（含子公司）提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币155,000万元。

　　四、关联交易的服务内容及定价依据

　　（一）存款服务：本着存取自由的原则，财务公司吸收公司及子公司存款。存款利率同等条件下不低于同期中国一般商业银行同类存款的存款利率。

　　（二）综合授信服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务。财务公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行同类贷款的贷款利率。

　　（三）结算服务：财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司免收代理结算手续费。

　　（四）其他金融服务：财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。财务公司向公司提供金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期中国一般商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的财务管理及多元化金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　　六、独立董事意见

　　同意董事会关于财务公司为公司提供金融服务关联交易的议案。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次临时会议决议；

　　2、独立董事《关于第六届董事会第六次临时会议有关事项的独立意见书》。

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月二十二日

　　证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2018—058

　　中材科技股份有限公司对外担保（北玻有限）公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为积极推动中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称“北玻有限”）战略目标达成，加快建成京内先进复材产业基地、京外新建工程复材产业基地（科技成果转化基地）的产业布局，北玻有限拟以不超过6,189万元收购山东滕州挂牌出售的相关土地和厂房，用于建设北玻有限科技成果转化基地。

　　本次收购拟采取分期付款的方式，合同生效后5个工作日内支付30%款项，其余70%款项于一年内支付。公司拟为北玻有限上述收购事项涉及的70%延期支付款项提供连带责任保证担保，担保金额不超出4,400万元，担保期限一年（自股权转让合同生效之日起算）。

　　上述担保事项已经公司2018年10月19日第六届董事会第六次临时会议审议通过，并取得全体董事、独立董事2/3以上同意。根据公司章程的规定，公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保，须经股东大会审议批准，上述担保经董事会审议后，尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议批准。

　　二、被担保人相关情况

　　企业名称：北京玻钢院复合材料有限公司

　　注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路261号

　　法定代表人：赵俊山

　　成立日期：2003年1月2日

　　注册资本：11,000万元人民币

　　经营范围：研制、生产、销售新型无机非金属材料、高性能纤维及制品、复合材料及其原辅材料、树脂、化工原料及产品（不含危险品）、机电及环保设备、复合材料成型设备；承接上述产品的分析测试；信息技术、网络技术的开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；道路货物运输。

　　截止2017年12月31日，北玻有限资产总额76,107.01万元，负债总额38,023.73万元（无银行借款），归属于母公司股东权益38,083.28万元；2017年度实现销售收入47,750.79万元，净利润4,001.12万元（以上数据已经审计）。

　　截止2018年9月30日，北玻有限资产总额81,034.90万元，负债总额37,075.94万元（无银行借款），归属于母公司股东权益43,958.96万元；2018年1-9月实现销售收入38,368.82万元，净利润4,004.23万元（以上数据未经审计）。

　　产权关系如下图：

　　■

　　注：2018年5月2日，公司披露《中材科技股份有限公司关于控股股东合并的进展公告》，公司之控股股东中材股份与中国建材完成换股吸收合并。目前，中材股份正在办理注销登记及非交易过户手续。

　　三、对外担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保期限：自股权转让合同生效之日起一年

　　3、担保金额：合计不超过人民币4,400万元

　　四、董事会意见

　　（一）提供担保的原因：

　　北玻有限拟收购山东滕州挂牌出售的相关土地和厂房，收购拟采取分期付款的支付方式，合同生效后5个工作日内支付30%款项，其余70%款项于一年内支付。为上述收购事项实施顺利，公司拟为北玻有限70%延期支付款项提供连带责任保证担保，担保金额不超出4,400万元。

　　（二）公司董事会认为：公司对北玻有限提供担保，将推进北玻有限业务转型升级，进一步保证其科技成果转化的稳定发展，有利于保障公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年9月30日，公司已获批准的对外担保累计金额为人民币858,533.64万元（其中458.49万美元折算人民币3,033.64万），占2017年12月31日经审计净资产的97.86%，占2018年9月30日净资产（未经审计）的81.97%；公司及控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币862,933.64万元，占2017年12月31日经审计净资产的98.36%，占2018年9月30日净资产（未经审计）的82.39%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币320,675.43万元，占2017年12月31日经审计净资产的36.55%，占2018年9月30日净资产（未经审计）的30.62%，无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次临时会议决议；

　　2、独立董事《关于第六届董事会第六次临时会议有关事项的独立意见书》。

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十二日

　　证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2018－059

　　中材科技股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第六届董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：

　　公司第六届董事会第六次临时会议于2018年10月19日召开，会议审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》，决定召开中材科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2018年11月8日下午14:00

　　网络投票时间：2018年11月7日-2018年11月8日

　　其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2018年11月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月7日15:00至2018年11月8日15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年11月2日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2018年11月2日（星期五）下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议地点：北京海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa中材科技股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项：

　　1、《关于中国建材集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》；

　　2、《关于为北玻有限提供不超过4,400万元担保的议案》；

　　3、《关于聘请2018年度公司审计机构的议案》。

　　上述议案已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，第1项议案详见《中材科技股份有限公司关于中国建材集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易公告》（公告编号：2018-057）；第2项议案详见《中材科技股份有限公司对外担保（北玻有限）公告》（公告编号：2018-058）；第3项议案详见《中材科技股份有限公司第六届董事会第六次临时会议决议公告》（公告编号：2018-052）。

　　公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　表一：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2018年11月6日、11月7日

　　上午9：00—11：30，下午2：00—5：00

　　2、登记地点：中材科技股份有限公司证券部。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年11月7日下午5点前送达或传真至公司）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：陈志斌、贺扬

　　联系电话：010-88437909

　　传 真：010-88437712

　　地 址：北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa中材科技股份有限公司会议室

　　邮 编：100097

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第六次临时会议决议。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362080

　　2、投票简称：中材投票

　　3、填报表决意见

　　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月7日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附二：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年11月8日召开的中材科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本次授权有效期自签署之日至本次股东大会结束时止。

　　■

　　委托人签名（盖章）：                身份证号码：

　　持股数量：                          股东账号：

　　受托人签名：                        身份证号码：

　　受托日期：

　　注：

　　1、请选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内直接打“√”；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、授权委托书复印有效。

　　证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2018－052

　　中材科技股份有限公司

　　第六届董事会第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次临时会议于2018年10月12日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2018年10月19日以传真表决的方式举行。本次会议由公司董事长薛忠民先生召集，应收董事表决票9张，实收9张。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下决议：

　　1、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。

　　《中材科技股份有限公司2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-054）全文刊登于2018年10月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　2、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更公司会计估计的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2018-055）全文刊登于2018年10月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　3、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更公司会计政策的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-056）全文刊登于2018年10月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　4、经与会董事投票表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事李新华、彭建新、薛忠民回避表决）的表决结果通过了《关于中国建材集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》，并提请公司2018年第三次临时股东大会审议批准。

　　《中材科技股份有限公司关于中国建材集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易公告》（公告编号：2018-057）全文刊登于2018年10月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　5、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为北玻有限提供不超过4,400万元担保的议案》，并提请公司2018年第三次临时股东大会审议批准。

　　《中材科技股份有限公司对外担保（北玻有限）公告》（公告编号：2018-058）全文刊登于2018年10月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　6、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于聘请2018年度公司审计机构的议案》，同意公司继续聘请信永中和会计师事务所为2018年度审计机构，审计费用不超过人民币一百一十万元，并提请公司2018年第三次临时股东大会审议批准。

　　7、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-059）全文刊登于2018年10月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第六次临时会议决议；

　　2、独立董事《关于第六届董事会第六次临时会议有关事宜的独立意见书》

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十二日

　　证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2018-053

　　中材科技股份有限公司

　　第六届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次临时会议于2018年10月12日以书面形式通知全体监事，于2018年10月19日以传真表决方式举行。本次会议由公司监事会主席鲁博先生召集，应收表决票5张，实收表决票5张，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案

　　1、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。

　　监事会专项审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《中材科技股份有限公司2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-054）全文刊登于2018年10月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　2、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更公司会计估计的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2018-055）全文刊登于2018年10月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　监事会认为，本次会计估计变更符合相关规定及公司的实际情况，变更后的公司会计估计能够更加客观、恰当地反映公司的资产质量和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议会计估计变更的程序符合相关法律、法规的规定。同意公司本次会计估计变更。

　　3、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更公司会计政策的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-056）全文刊登于2018年10月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　监事会认为，公司根据财政部最新要求，对相关会计政策进行变更，符合相关规定和公司实际情况。会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第二次临时会议决议

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十月二十二日