第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王洪欣、主管会计工作负责人胡晓东及会计机构负责人(会计主管人员)侯洁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　注：中泰集团于2016年8月16日非公开发行了以所持中泰化学部分A股股票为标的的可交换债券（ “16中泰EB”），中泰集团持有中泰化学的100,000,000股股份存放在“16中泰EB”的质押专户中，截止2018年9月30日，该质押专户累计换股36,923,485股，剩余63,076,515股。

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、 资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）总体经营情况

　　2018年1-9月公司累计生产聚氯乙烯树脂（PVC）133.17万吨（含糊树脂），生产烧碱（含自用量）92.76万吨，粘胶纤维37.81万吨，粘胶纱22.70万吨，电石196.12万吨，发电95.22亿度。

　　报告期内，公司重点打造氯碱化工上下游一体化产业基地，扩大粘胶纤维、粘胶纱产业规模，推进现代煤化工基地项目建设。托克逊能化30万吨/年高性能树脂产业园及配套基础设施项目中的土建施工、设备安装、地下管网施工、管廊架施工等完成总体进度的1/3，现场施工按计划进度稳步推进；天雨煤化500万吨/年煤分质清洁高效综合利用一期项目120万吨/年兰炭装置兰炭炉、工艺设备、工艺管道安装已施工完毕，目前正在进入管道、设备防腐保温施工，辅助工程中荒煤气脱硫装置、荒煤气制氢装置、加氢装置、公用工程设施等按计划逐步完成；阜康能源15万吨/年烧碱项目已完成主体结构工程，氢气及氯化氢合成厂房、氯气处理厂房、二次盐水及电解屋等安装完成，35kV变电所屋、界内管架等安装完成90%；阿拉尔富丽达纤维有限公司年产 20 万吨纤维素纤维项目中的一条生产线一次性开车成功，产出产品，另一条生产线于 2018 年 9 月中旬进行试生产。目前阿拉尔富丽达拥有年产 34 万吨粘胶纤维的生产能力，完成公司在南疆地区粘胶纤维的产业布局，上述项目建成后将进一步完善公司产业链，增强公司持续盈利能力及抗风险能力。

　　（二）重要事项进展情况

　　1、经公司六届十六次董事会、2018年第三次临时股东大会审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期延期的议案》。由于本次非公开发行股票股东大会决议的有效期于2018年3月17日到期，为保证本次非公开发行股票相关工作的顺利进行，公司已召开股东大会将本次非公开发行股票股东大会决议有效期延长至自股东大会审议通过本议案之日起12个月为止。除延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票方案的其他事项保持不变。目前，本次非公开发行股票事项尚在中国证监会审核中。

　　2、2018年2月26日，公司与参股公司阜康市灵山焦化有限责任公司（以下简称“灵山焦化”）股东新疆能翔物流有限责任公司（以下简称“能翔物流”）签署《关于阜康市灵山焦化有限责任公司重组框架协议》，就重组灵山焦化，加快灵山焦化全资子公司阜康市西沟煤焦有限责任公司恢复生产，盘活存量资产，确保国有资产保值增值达成重组框架协议，约定由公司以股权转让方式受让能翔物流持有的灵山焦化2%股权。详细内容见2018年2月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《公司关于签署〈阜康市灵山焦化有限责任公司重组框架协议〉的公告》（公告编号：2018-031）。为加快西沟煤焦恢复生产，能翔物流决定引进具有相关煤矿管理经验的乌鲁木齐环鹏有限公司负责具体的经营管理，改变连续亏损的局面，能翔物流将其所持灵山焦化5%股权赠与给乌鲁木齐环鹏有限公司，并签署了相关协议，因此公司终止灵山焦化的股权重组工作。公司仍持有灵山焦化49%股权，乌鲁木齐环鹏有限公司持有其5%股权，能翔物流持有其46%股权。

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　董事长：王洪欣

　　二〇一八年十月二十二日

　　证券代码：002092     证券简称：中泰化学     公告编号：2018-136

　　新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）对外担保基本情况

　　新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)下属公司根据生产经营业务需要，拟向银行申请综合授信及银行承兑汇票敞口额度，公司为其提供保证担保，具体情况如下：

　　1、新疆华泰重化工有限责任公司申请综合授信情况

　　■

　　注：1、贷款利率、种类以签订的贷款合同为准；

　　2、中泰化学担保指提供连带责任保证担保；

　　3、新疆中泰矿冶有限公司抵押担保指用新疆中泰矿冶有限公司位于阜康市产业园东区，西沟路以东工业用房房地产进行抵押担保，评估价值95,465.92万元；

　　4、是否贷款视新疆华泰重化工有限责任公司经营需求而定，且不超过上述具体授信金额和担保金额。

　　2、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司申请综合授信情况

　　■

　　注：1、贷款利率、种类以签订的贷款合同为准；

　　2、中泰化学担保指提供连带责任保证担保；

　　3、新疆中泰矿冶有限公司抵押担保指用新疆中泰矿冶有限公司位于阜康市产业园东区，西沟路以东工业用房房地产进行抵押担保，评估价值95,465.92万元；

　　4、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向新疆银行股份有限公司申请额度为银行承兑汇票；向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请的综合授信额度含其子公司新疆威振石化有限公司阜康加油站；

　　5、是否贷款视新疆蓝天石油化学物流有限责任公司经营需要而定，且不超过上述具体授信金额和担保金额。

　　3、北京中泰齐力国际科贸有限公司申请综合授信情况

　　■

　　注：中泰化学担保指提供连带责任保证担保。

　　4、新疆中泰进出口贸易有限公司申请综合授信情况

　　■

　　注：1、贷款利率、种类以签订的贷款合同为准；

　　2、中泰化学担保指提供连带责任保证担保；

　　3、是否贷款视新疆中泰进出口贸易有限公司经营需要而定，且不超过上述具体授信金额和担保金额。

　　5、新疆天通现代物流有限责任公司申请银行承兑汇票情况

　　■

　　注：1、保证金比例30%；

　　2、中泰化学担保指提供连带责任保证担保。

　　上述事项已经公司六届二十五次董事会审议通过，需提交公司2018年第十一次临时股东大会审议。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、新疆华泰重化工有限责任公司基本情况

　　（1）被担保方基本信息

　　企业名称：新疆华泰重化工有限责任公司

　　注册资本：474,034.1572万元人民币

　　法定代表人：冯斌

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区益民西街1868号

　　主营业务：聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售。

　　主要财务状况：截至2018年6月30日，资产总额为1,258,437.73万元，负债总额为538,343.48万元，净资产为720,094.25万元，资产负债率为42.78%（以上数据未经审计）。

　　（2）新疆华泰重化工有限责任公司股权结构如下：

　　■

　　2、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司基本情况

　　（1）被担保方基本信息

　　企业名称：新疆蓝天石油化学物流有限责任公司

　　注册资本：38,744.75万元人民币

　　法定代表人：李芸华

　　注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号1206室

　　主营业务：煤炭批发经营；道路普通货物运输、危险货物运输，国际道路普通货物运输。

　　主要财务状况：截至2018年6月30日，资产总额为1,525,858.65万元，负债总额为1,002,237.31万元，净资产为523,621.34万元，资产负债率为65.68%（以上数据未经审计）。

　　（2）新疆蓝天石油化学物流有限责任公司为公司全资子公司。

　　3、北京中泰齐力国际科贸有限公司基本情况

　　（1）被担保方基本信息

　　企业名称：北京中泰齐力国际科贸有限公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：张岩峰

　　注册地址：北京市房山区城关街道农林路1号

　　主营业务：能源技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售化工产品、石油制品。

　　主要财务状况：截至2018年6月30日，资产总额57,754.88万元，负债总额46,926.55万元，净资产10,828.33万元，资产负债率81.25%（以上数据未经审计）。

　　（2）北京中泰齐力国际科贸有限公司为公司全资子公司。

　　4、新疆中泰进出口贸易有限公司基本情况

　　（1）被担保方基本信息

　　企业名称：新疆中泰进出口贸易有限公司

　　注册资本：6,000万元人民币

　　法定代表人：肖国英

　　注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号

　　主营业务：进出口贸易。

　　主要财务状况：截至2018年6月30日，资产总额为141,394.57万元，负债总额为134,026.06万元，净资产为7,365.51万元，资产负债率为94.79%（以上数据未经审计）。

　　（2）新疆中泰进出口贸易有限公司为公司全资子公司。

　　5、新疆天通现代物流有限责任公司基本情况

　　（1）被担保方基本信息

　　企业名称：新疆天通现代物流有限责任公司

　　注册资本：3,000万元人民币

　　法定代表人：刘金国

　　注册地址：新疆昌吉州阜康市甘河子镇东大桥（8区2段）

　　主营业务：道路普通货物运输；物业管理；国内国际货物运输代理等。

　　主要财务状况：截至2018年6月30日，资产总额51,841.51万元，负债总额46,713.44万元，净资产5,128.07万元，资产负债率为90.11%（以上数据未经审计）。

　　（2）新疆天通现代物流有限责任公司为公司全资孙公司。

　　二、担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保期限与金额：

　　（1）新疆华泰重化工有限责任公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请75,000万元综合授信，期限1年，由中泰化学提供保证担保和新疆中泰矿冶有限公司提供抵押担保；

　　（2）新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向新疆银行股份有限公司申请10,000万元银行承兑汇票，期限1年，由中泰化学提供保证担保；

　　（3）新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请25,000万元综合授信，期限1年，由中泰化学提供保证担保和新疆中泰矿冶有限公司提供抵押担保；

　　（4）北京中泰齐力国际科贸有限公司向包商银行股份有限公司申请14,400万元综合授信，期限1年，由中泰化学提供保证担保；

　　（5）新疆中泰进出口贸易有限公司向中国农业发展银行新疆分行申请60,000万元综合授信，期限1年，由中泰化学提供保证担保；

　　（6）新疆天通现代物流有限责任公司向新疆银行股份有限公司申请10,000万元银行承兑汇票，期限1年，由中泰化学提供保证担保。

　　三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,702,090.56万元，占公司最近一期经审计净资产的92.61%。占公司最近一期经审计总资产的30.60%。若本次担保全部发生，公司累计对外担保1,896,490.56万元，占公司最近一期经审计净资产的103.18%，占公司最近一期经审计总资产的34.09%。

　　四、备查文件

　　（一）公司六届二十五次董事会决议；

　　（二）公司六届二十五次监事会决议；

　　（三）新疆华泰重化工有限责任公司、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司、北京中泰齐力国际科贸有限公司、新疆中泰进出口贸易有限公司、新疆天通现代物流有限责任公司2018年6月30日财务报表。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一八年十月二十二日

　　证券代码：002092     证券简称：中泰化学     公告编号：2018-137

　　新疆中泰化学股份有限公司转让下属公司股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次转让下属公司股权暨关联交易的基本情况概述

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）为促进主业发展，聚焦煤化工、石油化工、生物化工的发展方向，同时加快推进公司再融资审核进度，公司及下属公司中泰国际发展（香港）有限公司（以下简称“中泰香港公司”）拟将持有的新疆中泰融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）和上海欣浦商业保理有限公司（以下简称“欣浦保理公司”）全部股权进行转让。中泰化学将持有的融资租赁公司、欣浦保理公司的各51%股权均转让给新疆中泰高铁股份有限公司（以下简称“中泰高铁”）；中泰香港公司将持有的融资租赁公司、欣浦保理公司的各49%股权均转让给ZHONG TAI INTERNATIONAL DEVELOPMENT (SG) PTE. LTD.（以下简称“新加坡公司”）。

　　中泰高铁和新加坡公司为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）控股子公司，故此次股权转让行为构成关联交易。2018年10月19日，公司召开六届二十五次董事会，在关联董事王洪欣先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、王培荣先生、梁斌女士回避表决的情况下，审议通过了《关于公司转让下属公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此事项尚需提交公司股权大会审议，并授权公司经营层办理股权转让所有手续。在股东大会审议该事项时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、新疆中泰高铁股份有限公司基本情况

　　企业名称：新疆中泰高铁股份有限公司

　　注册资本：60,000万元人民币

　　法定代表人：李洁

　　注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区高铁北五路236号7楼

　　主营业务：铁路集装箱运输；铁路普通货运；国际货运代理；国内货运代理；仓储服务；货物包装；集装箱货物的拆拼箱服务；货物与技术的进出口业务；国内商业；高铁投资；代理报关、报检业务；装卸服务等。

　　新疆中泰高铁股份有限公司股权结构为：

　　■

　　截止2018年6月30日，该公司资产总额92,400.16万元，负债总额32,288.48万元，净资产60,111.68万元，2018年1-6月营业收入38,683.21万元，净利润111.68万元。（以上数据未经审计）

　　2、ZHONG TAI INTERNATIONAL DEVELOPMENT (SG) PTE. LTD.基本情况

　　企业名称：ZHONG TAI INTERNATIONAL DEVELOPMENT (SG) PTE. LTD.

　　注册资本及股权结构：9,000万美元

　　注册地址：新加坡

　　经营范围：进出口贸易

　　ZHONG TAI INTERNATIONAL DEVELOPMENT (SG) PTE. LTD.为新疆中泰高铁股份有限公司全资子公司。

　　（二）与本公司的关联关系

　　新疆中泰高铁股份有限公司和ZHONG TAI INTERNATIONAL DEVELOPMENT (SG) PTE. LTD.为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司下属控股子公司。中泰集团为公司的控股股东，中泰集团及其下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司合计持有公司22.84%的股份，公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。

　　三、交易标的公司基本情况

　　（一）新疆中泰融资租赁有限公司基本情况

　　企业名称：新疆中泰融资租赁有限公司

　　注册资本：100,000万元人民币

　　法定代表人：彭江玲

　　注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯中哈合作中心黄金口岸国际贸易城黄金口岸商贸城四楼4140号

　　主营业务：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杠租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务。

　　该公司股权结构如下：

　　■

　　注：中泰国际发展（香港）有限公司为公司全资子公司。

　　（二）上海欣浦商业保理有限公司基本情况

　　企业名称：上海欣浦商业保理有限公司

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：李洁

　　注册地址：上海自由贸易试验区环龙路65弄1号

　　主营业务：从事与本公司受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保。

　　该公司股权结构如下：

　　■

　　注：中泰国际发展（香港）有限公司为公司全资子公司。

　　四、股权转让暨关联交易的主要内容

　　以2018年7月31日为基准日，对融资租赁公司和欣浦保理公司进行审计、评估，评估方法以资产基础法评估和收益法评估，最终选取评估值较高的金额作为转让价格的确定依据。转让完成后，公司及公司下属公司将不再持有融资租赁公司和欣浦保理公司股权。

　　（一）融资租赁公司

　　1、审计、评估情况

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆中泰融资租赁有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]01480066号），截止2018年7月31日，融资租赁公司资产总额668,057.32万元，负债528,110.13万元，净资产139,947.19万元，营业收入244,800.82万元，净利润11,780.64万元。

　　中联资产评估集团有限公司出具《新疆中泰化学股份有限公司拟转让新疆中泰融资租赁有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1555号），截止2018年7月31日，资产基础法评估结果为：净资产账面价值139,947.19万元，评估值139,946.54万元，评估增-0.65万元，增值率-0.000464%；收益法评估结果为：净资产账面值139,947.19万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）141,638.74万元，评估增值1,691.55万元，增值率1.21%。最终选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，即141,638.74万元。

　　2、转让方案

　　根据评估报告，经各方协商同意，最终转让方案为：以2018年7月31日为审计评估基准日，融资租赁公司进行利润分配，利润分配完成后，剩余股东全部权益价值确定股权转让价格，即收益法评估结果（141,638.74万元）-未分配利润（37,124.90万元）=104,513.84万元。

　　中泰化学将持有的融资租赁公司51%股权以53,302.06万元为交易对价转让给中泰高铁，中泰香港公司将持有的融资租赁公司49%股权以51,211.78万元为交易对价转让给新加坡公司。

　　（二）欣浦保理公司

　　1、审计、评估情况

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海欣浦商业保理有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]01480064号），截止2018年7月31日，欣浦保理公司资产总额30,521.58万元，负债9,857.99万元，净资产20,663.59万元，营业收入904.26万元，净利润-339.09万元。

　　中联资产评估集团有限公司出具《新疆中泰化学股份有限公司拟转让上海欣浦商业保理有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1556号），截止2018年7月31日，资产基础法评估结果为：净资产账面价值20,663.59万元，评估值20,663.12万元，评估增-0.47万元，增值率-0.0023%；收益法评估结果为：净资产账面值20,663.59万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）8,831.62万元，评估增值-11,831.97万元，增值率-57.26%。最终选取资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，即20,663.12万元。

　　2、转让方案

　　根据评估报告，经各方协商同意，最终转让方案为：以2018年7月31日为审计评估基准日，欣浦保理公司进行利润分配，利润分配完成后，剩余股东全部权益价值确定股权转让价格，即资产基础法评估结果（20,663.12万元）-未分配利润（563.32万元）=20,099.80万元。

　　中泰化学将持有的欣浦保理公司51%股权以10,250.90万元为交易对价转让给中泰高铁，中泰香港公司将持有的融资租赁公司49%股权以9,848.90万元为交易对价转让给新加坡公司。

　　五、公司对融资租赁公司担保事项的解除

　　截止2018年9月30日，公司对融资租赁公司担保余额为243,580.75万元，公司承诺上述担保在公司2018年第十一次临时股东大会召开日前全部解除，公司将及时披露上述担保事项解除的进展情况。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年1月1日至2018年9月30日，公司与中泰高铁累计发生的各类关联交易的总金额为2万元，公司与新加坡公司累计发生的各类关联交易的总金额为0万元。（数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以审计报告为准）。

　　七、股权转让的目的和对公司的影响

　　公司本次股权转让的行为，是为促进主业发展，聚焦煤化工、石油化工、生物化工的发展方向，同时加快推进公司再融资审核进度，对公司目前的生产经营无重大影响。

　　八、独立董事事前认可和发表的意见

　　（一）公司独立董事事前认可意见

　　新疆中泰化学股份有限公司为促进主业发展，聚焦煤化工、石油化工、生物化工的发展方向，同时加快推进公司再融资审核进度，公司拟将持有的新疆中泰融资租赁有限公司和上海欣浦商业保理有限公司全部股权进行转让。独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，公司本次股权转让构成关联交易，本次关联交易严格执行公平、公正、公开的定价原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　（二）公司独立董事独立意见

　　1、程序性。公司于2018年10月19日召开了六届二十五次董事会，审议通过了《关于公司转让下属公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。本次股份收购事项需经公司董事会、股东大会审议通过后，签署具体的股份转让协议。

　　2、公平性。上述关联交易是因公司未来的发展需要而进行的，交易价格按照审计、评估结果确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　九、备查文件

　　1、公司六届二十五次董事会决议；

　　2、公司六届二十五次监事会决议；

　　3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；

　　4、新疆中泰融资租赁有限公司、上海欣浦商业保理有限公司2018年7月31日审计、评估报告；

　　5、新疆中泰高铁股份有限公司2018年6月财务报表。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一八年十月二十二日

　　证券代码：002092     证券简称：中泰化学    公告编号：2018-138

　　新疆中泰化学股份有限公司关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易主要内容

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）目前PVC年产量达173万吨/年，需要电石约260万吨/年，公司目前具备电石产能188万吨/年，电石生产基地为新疆中泰矿冶有限公司和新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”），剩余电石在疆内采购，主要供应商是乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能化”），其中新冶能化为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的控股子公司，为公司的参股公司，具备50万吨/年电石产能。

　　托克逊能化一期年产60万吨电石配套2*30万千瓦发电机组项目已并网运行，为保证公司PVC生产的电石原料供应，充分发挥托克逊能化、新冶能化两家公司的协同效应，托克逊能化自2016年起租赁新冶能化50万吨/年电石装置，由托克逊能化直接向新冶能化电石装置供电。现根据双方业务需要，2019-2020年拟继续租赁新冶能化电石装置。在参考2018年租金的基础上，以及综合考虑2018年新冶能源新增技措项目电石炉净化灰气力输送及焚烧系统的投资金额，综合测算租金为1,600万元/月，年租赁费为19,200万元。租赁期限暂定为二年。

　　中泰集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中泰集团及其下属公司为本公司的关联方，上述构成关联交易。

　　（二）董事审议情况和关联董事回避情况

　　上述托克逊能化租赁新冶能化电石装置资产暨关联交易事项已经公司2018年10月19日召开的六届二十五次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、王培荣先生、梁斌女士对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项不需提交公司股东大会审议。

　　（三）其他说明

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时不需要经有关部门批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　新疆新冶能源化工股份有限公司：成立于2009年8月21日，注册资本55,000万元，法定代表人张群蓉，法定住所为新疆吐鲁番地区托克逊县能源重化工工业园区内，主营业务为电石生产销售。

　　截止2018年6月30日，该公司资产总额128,611.01万元，负债总额103,060.97万元，净资产25,550.04万元，2018年1-6月营业收入10,179.50万元，净利润 608.14万元。（以上数据未经审计）

　　（二）与本公司的关联关系

　　新冶能化为本公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的控股子公司，中泰集团持有其69.09%股权，本公司持有其30.91%股权。中泰集团为公司的控股股东，中泰集团及其下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司合计持有公司22.84%的股份，公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　关联交易租赁价格以新冶能化资产折旧、财务费用及各项税费综合测算后确定，综合测算后租金为1,600万元/月，年租赁费为19,200万元。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　以上关联交易尚未签订具体合同，2019年合同待审议通过后签订。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　托克逊能化租赁新冶能化电石装置，既保证租赁电石装置的平稳运行及公司PVC生产的电石原料供应，同时发挥托克逊能化、新冶能化两家公司的协同效应。关联交易遵照公平、合理、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年1月1日至2018年9月30日，公司与新冶能化累计发生的各类关联交易的总金额为11,891.61万元（数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以审计报告为准）。

　　六、独立董事事前认可和发表的意见

　　（一）公司独立董事事前认可意见

　　新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能化”）为公司控股股东中泰集团的控股子公司，中泰集团持有69.09%股权，中泰化学持有30.91%股权。具备50万吨/年电石产能。托克逊能化一期年产60万吨电石配套2*30万千瓦发电机组项目已并网运行，为保证公司PVC生产的电石原料供应，充分发挥托克逊能化、新冶能化两家公司的协同效应，托克逊能化2019-2020年拟继续租赁新冶能化电石装置，由托克逊能化直接向新冶能化供电，综合测算后租金为1,600万元/月，年租赁费为19,200万元，租赁期限两年。上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　（二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见

　　1、程序性。公司于2018年10月19日召开了六届二十五次董事会，审议通过了关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）租赁新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能化”）电石装置资产暨关联交易的议案，托克逊能化租赁新冶能化电石装置，既保证租赁电石装置的平稳运行及公司PVC生产的电石原料供应，同时发挥托克逊能化、新冶能化两家公司的协同效应。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

　　2、公平性。上述关联交易租赁价格以新冶能化资产折旧、财务费用及各项税费综合测算后确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　七、备查文件

　　1、公司六届二十五次董事会决议；

　　2、公司六届二十五次监事会决议；

　　3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。

　　4、新疆新冶能源化工股份有限公司2018年6月30日财务报表。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一八年十月二十二日

　　证券代码：002092     证券简称：中泰化学     公告编号：2018-139

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次对外投资暨关联交易的基本情况概述

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）主营业务为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、粘胶纤维、粘胶纱的生产、销售以及贸易业务。近年来，公司一直在积极开展技术创新，调整产业结构，进行产业升级，规划未来聚焦发展煤化工、石油化工和生物化工。

　　为了拓展公司精细化工业务，充分借助新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”）在精细化工行业的优势和国际化合作基础，以及进一步借助美克化工合作方巴斯夫公司在化工领域的世界领先技术。为此，公司拟收购美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）持有的美克化工25%股份，并与美克化工各股东签订了《新疆美克化工股份有限公司股份收购框架协议》。上述事项已经公司六届二十三次董事会、2018年第九次临时股东大会审议通过。现根据美克化工的审计、评估结果，确定交易对价，再次提交董事会、股东大会审议，并签署具体的股份收购协议。在股东大会审议该事项时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　美克化工为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司投资企业，故此次股权收购行为构成关联交易。2018年10月19日，公司召开六届二十五次董事会，在关联董事王洪欣先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、王培荣先生、梁斌女士回避表决的情况下，审议通过了《关于公司收购美克投资集团有限公司持有的新疆美克化工股份有限公司25%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　新疆中泰（集团）有限责任公司成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

　　新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

　　截至2018年6月30日，新疆中泰（集团）有限责任公司（合并）资产总额为8,605,702.02万元，负债总额为6,317,344.40万元，净资产为2,288,357.62万元，2018年1-6月营业收入3,567,092.62万元，净利润100,894.70万元（未经审计）。

　　（二）与本公司的关联关系

　　新疆中泰（集团）有限责任公司为公司的控股股东，中泰集团及中泰集团全资子公司乌鲁木齐环鹏有限公司合计持有公司22.84%的股份，公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。

　　三、交易对手方基本情况

　　名称：美克投资集团有限公司

　　住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号

　　成立日期：1993年5月14日

　　法定代表人：冯东明

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：高新技术开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务等。

　　美克集团股权结构如下：

　　■

　　截至2018年6月30日，美克投资集团有限公司（合并）资产总额为1,086,190.82万元，负债总额为710,415.05万元，净资产为375,775.77万元，2018年1-6月营业收入256,662.81万元，净利润8,915.03万元（未经审计）。

　　四、标的公司基本情况介绍

　　（一）企业基本情况

　　名称：新疆美克化工股份有限公司

　　住所：新疆巴州库尔勒经济技术开发区南苑路1号

　　成立日期：2004年7月26日

　　法定代表人：宋志民

　　注册资本：73,655.2029万元

　　经营范围：1,4-丁二醇、甲醇、甲醛、四氢呋喃、正丁醇的研发、生产、销售等。

　　美克化工股权结构如下：

　　■

　　（二）主要产品及产能情况

　　美克化工目前拥有26万吨1,4丁二醇（BDO）的产能，参股公司巴斯夫美克化工制造（新疆）有限责任公司拥有5万吨聚四氢呋喃（PTMEG）产能。

　　（三）财务状况

　　截止2018年9月30日，美克化工资产总额766,322.40万元，负债总额476,238.46万元，净资产290,083.94万元，2018年1-9月实现营业收入179,008.78万元，净利润-1,956.39万元（合并报表，未经审计）。

　　五、标的公司其它股东方基本情况

　　（一）建信资本管理有限责任公司基本情况

　　名称：建信资本管理有限责任公司

　　住所：上海市虹口区广纪路738号2幢232室

　　成立日期：2013年6月26日

　　法定代表人：曲寅军

　　注册资本：135,000万元

　　经营范围：从事特定客户资产管理业务以及法律法规允许或相关监管部门批准的其他业务。

　　建信资本股权结构如下：

　　■

　　（二）广西开元投资有限责任公司基本情况

　　名称：广西开元投资有限责任公司

　　住所：南宁市青秀区民族大道131号航洋国际城1号楼23层

　　成立日期：2008年4月16日

　　法定代表人：李骥

　　注册资本：250,000万元

　　经营范围：股权投资业务，股权投资管理业务，股权投资咨询、顾问服务。

　　广西开元股权结构如下：

　　■

　　六、对外投资暨关联交易的主要内容

　　以2018年7月31日为基准日，对美克化工进行审计、评估，评估方法以资产基础法评估和收益法评估，最终选取评估值较低的金额作为转让价格的确定依据。转让完成后，公司将持有美克化工25%股权。

　　（一）审计、评估情况

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆美克化工股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]02240014号），截止2018年7月31日，美克化工资产总额725,811.63万元，负债446,429.22万元，净资产279,382.41万元，2018年1-7月实现营业收入129,516.61万元，净利润-9,974.12万元（合并报表）。

　　截止2018年7月31日，美克化工资产总额647,833.56万元，负债376,395.30万元，净资产271,438.26万元，2018年1-7月实现营业收入128,643.97万元，净利润-10,186.00万元（单户报表）。

　　新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具《新疆中泰化学股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆美克化工股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（华盛评报字[2018]第1245号），截止2018年7月31日，资产基础法评估结果为：股东全部权益账面价值271,438.26万元，评估值365,225.74万元，评估增值93,787.48万元，增值率34.55%；收益法评估结果为：股东全部权益账面值271,438.26万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）370,011.43万元，评估增值98,573.17万元，增值率36.32%。最终选取资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，即365,225.74万元。

　　资产基础法股东全部权益账面价值271,438.26万元，评估值365,225.74万元，评估增值93,787.48万元，增值率34.55%，增值的主要原因为无形资产-土地使用权增值，具体如下：

　　无形资产-土地使用权账面价值5,994.97万元，评估值79,300.90万元，评估增值73,305.93万元，增值率1,222.79%。评估增值的主要原因是：账面值为企业取得土地使用权时缴纳的土地取得费用摊余值，土地取得时间较早，账面价值较低；随着宗地所在区域，经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，土地市场价格大幅上涨，造成土地评估增值。

　　（二）股权转让方案

　　根据评估报告，经各方协商同意，最终转让方案为：以2018年7月31日为审计评估基准日，采取资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，确定股权转让价格，即资产基础法评估结果365,225.74万元×25%=91,306.435万元，每股转让价格约4.959元/股。

　　中泰化学以91,306.435万元为交易对价受让美克集团持有的美克化工25%股权，交易完成后美克化工股权结构如下：

　　■

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年1月1日至2018年9月30日，公司与中泰集团（本部）累计发生的各类关联交易的总金额为268.24万元（数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以审计报告为准）。

　　八、股权收购的目的和对公司的影响

　　美克化工与巴斯夫合资兴建的美克美欧10万吨BDO项目，于2016年1月正式投产。美克化工借助巴斯夫公司世界领先的技术，占领了国内1,4-丁二醇行业规模、技术的制高点，实现了新疆优势天然气资源就地精深加工产业的突破。此外，美克化工加快推进园区液体化学品专用线和国际物流合作体系建设，构建了连接中国新疆－欧洲－地中海的“新欧地”物流环线，推动新疆丝绸之路经济带核心区建设，提升新疆的现代化工产业基础，带动新疆产业升级和供给侧改革，打造国际共生体化工产业平台。

　　公司将充分借助美克化工在精细化工行业的领先优势和坚实的国际化合作基础，形成技术交流与战略合作，借助巴斯夫公司世界领先的技术，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，培育技术含量高、附加值高的精细化工项目。收购美克化工股权后，公司将继续深化与巴斯夫公司的合资合作，拓展精细化工领域尤其高精尖化学品领域的突破，如PVC改性、PVC助剂及高端PBT、PBAT、煤制烯烃及下游产品和纺织/纤维等产业，推动公司产业升级，实现战略协同，提升公司经营业绩。

　　九、独立董事事前认可和发表的意见

　　（一）公司独立董事事前认可意见

　　公司收购美克投资集团有限公司持有的美克化工25%的股份，将充分借助美克化工在精细化工行业的领先优势和坚实的国际化合作基础，形成技术交流与战略合作，借助巴斯夫公司世界领先的技术，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，培育技术含量高、附加值高的精细化工项目，提升公司经营业绩。

　　独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，公司本次股权转让构成关联交易，本次关联交易严格执行公平、公正、公开的定价原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　（二）公司独立董事独立意见

　　1、程序性。公司于2018年10月19日召开了六届二十五次董事会，审议通过了《关于公司收购美克投资集团有限公司持有的新疆美克化工股份有限公司25%股权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。本次股份收购事项需经公司董事会、股东大会审议通过后，签署具体的股份收购协议。

　　2、公平性。上述关联交易是因公司未来的发展需要而进行的，交易价格按照审计、评估结果确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　十、备查文件

　　1、公司六届二十五次董事会决议；

　　2、公司六届二十五次监事会决议；

　　3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；

　　4、新疆美克化工股份有限公司2018年7月31日审计、评估报告以及2018年9月30日财务报告。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一八年十月二十二日

　　证券代码：002092     证券简称：中泰化学     公告编号：2018-141

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　关于召开2018年第十一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十五次董事会、六届二十五次监事会提请股东大会审议的有关议案，需提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

　　一、会议召开基本情况

　　（一）股东大会名称：2018年第十一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议时间为：2018年11月6日上午10:30

　　2、网络投票时间为：2018年11月5日－2018年11月6日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月5日15:00至2018年11月6日15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690

　　（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（七）股权登记日：2018年11月1日（星期四）

　　（八）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（九）出席对象：

　　1、截止2018年11月1日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议关于公司下属公司申请融资且公司为下属公司提供保证担保的议案；

　　1.1新疆华泰重化工有限责任公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请75,000万元综合授信且公司提供保证担保和新疆中泰矿冶有限公司提供抵押担保

　　1.2新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向新疆银行股份有限公司申请10,000万元银行承兑汇票敞口额度且公司提供保证担保

　　1.3新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请25,000万元综合授信且公司提供保证担保和新疆中泰矿冶有限公司提供抵押担保

　　1.4北京中泰齐力国际科贸有限公司向包商银行股份有限公司申请14,400万元综合授信且公司提供保证担保

　　1.5新疆中泰进出口贸易有限公司向中国农业发展银行新疆分行申请60,000万元综合授信且公司提供保证担保

　　1.6新疆天通现代物流有限责任公司向新疆银行股份有限公司申请10,000万元银行承兑汇票敞口额度且公司提供保证担保

　　2、审议关于公司转让下属公司股权暨关联交易的议案；

　　2.1公司及下属公司转让新疆中泰融资租赁有限公司100%股权的议案

　　2.2公司及下属公司转让上海欣浦商业保理有限公司100%股权的议案

　　3、审议关于公司收购美克投资集团有限公司持有的新疆美克化工股份有限公司25%股权暨关联交易的议案。

　　上述议案已分别经公司六届二十五次董事会、六届二十五次监事会审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　　上述议案1为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记办法

　　（一）登记时间：2018年11月2日上午9:30至下午19:00之间。

　　（二）登记方法：

　　1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（三）登记地点：公司证券投资部

　　邮寄地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，新疆中泰化学股份有限公司证券投资部，邮编：830054，传真号码：0991-8751690（信函上请注明“股东大会”字样）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）本次会议召开时间预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）会议咨询：公司证券投资部

　　联系人：潘玉英

　　联系电话：0991－8751690

　　传真：0991－8751690

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、深圳证券交易所投资者投票代码：362092

　　2、投票简称：中泰投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月5日15:00至2018年11月6日15:00期间的任意时间。

　　4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权授权      先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2018年第十一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

　　■

　　委托人姓名：

　　身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股票账户：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托人（单位）签字（盖章）：

　　受托日期：

　　证券代码：002092       证券简称：中泰化学     公告编号：2018-134

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　六届二十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）六届二十五次董事会于2018年10月14日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2018年10月19日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事13名，实际参加表决的董事13名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

　　一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过新疆中泰化学股份有限公司2018年第三季度报告；

　　公司2018年第三季度报告全文和正文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，2018年第三季度报告正文同时刊登在2018年10月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

　　二、会议逐项审议通过关于公司下属公司申请融资且公司为下属公司提供保证担保的议案；

　　（一）新疆华泰重化工有限责任公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请75,000万元综合授信且公司提供保证担保和新疆中泰矿冶有限公司提供抵押担保

　　同意13票，反对0票，弃权0票

　　（二）新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向新疆银行股份有限公司申请10,000万元银行承兑汇票敞口额度且公司提供保证担保

　　同意13票，反对0票，弃权0票

　　（三）新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请25,000万元综合授信且公司提供保证担保和新疆中泰矿冶有限公司提供抵押担保

　　同意13票，反对0票，弃权0票

　　（四）北京中泰齐力国际科贸有限公司向包商银行股份有限公司申请14,400万元综合授信且公司提供保证担保

　　同意13票，反对0票，弃权0票

　　（五）新疆中泰进出口贸易有限公司向中国农业发展银行新疆分行申请60,000万元综合授信且公司提供保证担保

　　同意13票，反对0票，弃权0票

　　（六）新疆天通现代物流有限责任公司向新疆银行股份有限公司申请10,000万元银行承兑汇票敞口额度且公司提供保证担保

　　同意13票，反对0票，弃权0票

　　详细内容见2018年10月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。

　　本议案需提交公司2018年第十一次临时股东大会审议通过。

　　三、会议逐项审议通过关于公司转让下属公司股权暨关联交易的议案；

　　（一）公司及下属公司转让新疆中泰融资租赁有限公司100%股权的议案；（关联董事王洪欣先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、王培荣先生、梁斌女士回避表决）

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　（二）公司及下属公司转让上海欣浦商业保理有限公司100%股权的议案；（关联董事王洪欣先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、王培荣先生、梁斌女士回避表决）

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　详细内容见2018年10月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司转让下属公司股权暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司2018年第十一次临时股东大会审议通过。

　　四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易的议案；（关联董事王洪欣先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、王培荣先生、梁斌女士回避表决）

　　详细内容见2018年10月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易的公告》。

　　五、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司收购美克投资集团有限公司持有的新疆美克化工股份有限公司25%股权暨关联交易的议案；（关联董事王洪欣先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、王培荣先生、梁斌女士回避表决）

　　详细内容见2018年10月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

　　本议案需提交公司2018年第十一次临时股东大会审议通过。

　　六、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2018年第十一次临时股东大会的议案。

　　详细内容见2018年10月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开公司2018年第十一次临时股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一八年十月二十二日

　　证券代码：002092         证券简称：中泰化学        公告编号：2018-135

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　六届二十五次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）六届二十五次监事会会议于2018年10月14日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2018年10月19日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

　　一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过新疆中泰化学股份有限公司2018年第三季度报告；

　　公司2018年第三季度报告全文和正文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，2018年第三季度报告正文同时刊登在2018年10月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

　　经审核，监事会认为公司编制和审核的《新疆中泰化学股份有限公司2018年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议逐项审议通过关于公司下属公司申请融资且公司为下属公司提供保证担保的议案；

　　（一）新疆华泰重化工有限责任公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请75,000万元综合授信且公司提供保证担保和新疆中泰矿冶有限公司提供抵押担保

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　（二）新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向新疆银行股份有限公司申请10,000万元银行承兑汇票敞口额度且公司提供保证担保

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　（三）新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请25,000万元综合授信且公司提供保证担保和新疆中泰矿冶有限公司提供抵押担保

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　（四）北京中泰齐力国际科贸有限公司向包商银行股份有限公司申请14,400万元综合授信且公司提供保证担保

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　（五）新疆中泰进出口贸易有限公司向中国农业发展银行新疆分行申请60,000万元综合授信且公司提供保证担保

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　（六）新疆天通现代物流有限责任公司向新疆银行股份有限公司申请10,000万元银行承兑汇票敞口额度且公司提供保证担保

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　详细内容见2018年10月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。

　　本议案需提交公司2018年第十一次临时股东大会审议通过。

　　三、会议逐项审议通过关于公司转让下属公司股权暨关联交易的议案；

　　（一）公司及下属公司转让新疆中泰融资租赁有限公司100%股权的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　（二）公司及下属公司转让上海欣浦商业保理有限公司100%股权的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　详细内容见2018年10月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司转让下属公司股权暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司2018年第十一次临时股东大会审议通过。

　　四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）

　　详细内容见2018年10月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易的公告》。

　　五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司收购美克投资集团有限公司持有的新疆美克化工股份有限公司25%股权暨关联交易的议案。（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）

　　详细内容见2018年10月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

　　本议案需提交公司2018年第十一次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　监事会

　　二○一八年十月二十二日