证券代码：600143        证券简称：金发科技    公告编号：临2018-046

　　债券代码：136783        债券简称：16金发01

　　金发科技股份有限公司

　　第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十二次（临时）会议通知于2018年10月19日以电子邮件和短信方式发出，会议于2018年10月20日以通讯表决方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长袁志敏先生召集和主持，会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》的有关规定。经出席会议董事审议并表决，一致形成以下决议：

　　一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

　　（一）回购股份的目的和用途

　　鉴于公司目前的二级市场股价已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确反映公司的价值，为增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

　　回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）拟回购股份的数量或金额

　　本次拟回购股份的资金总额最高不超过人民币20亿元，最低不低于人民币10亿元，若以回购资金上限20亿元、回购价格上限6元/股测算，预计回购股份总数为33,333.33万股，占公司目前已发行总股本的比例为12.27%.

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）拟回购股份的价格

　　本次拟回购股份价格为不超过人民币6元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。

　　公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）回购股份的期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本次回购股份预案发表了独立意见，明确表示同意。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会逐项审议。本次回购预案相关事项详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

　　二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》

　　为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。

　　6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

　　7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

　　8、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司召开2018年第二次临时股东大会的通知》

　　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　关于2018年第二次临时股东大会召开的时间、地点等具体事宜，请见公司另行发出的关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十二日

　　证券代码：600143        证券简称：金发科技    公告编号：临2018-047

　　债券代码：136783       债券简称：16金发01

　　金发科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟回购股份的资金总额最高不超过人民币20亿元，最低不低于人民币10亿元，回购股份的价格不超过人民币6元/股，本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途。

　　●风险提示：本预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购预案无法实施。本次回购经过股东大会审议通过后，存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等，将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。若回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份预案，该议案已经公司于2018年10月20日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过。独立董事发表了独立意见，明确表示同意。

　　本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　根据相关规定，公司应当在股东大会做出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　鉴于公司目前的二级市场股价已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确反映公司的价值，为增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

　　回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）拟回购股份的数量或金额

　　本次拟回购股份的资金总额最高不超过人民币20亿元，最低不低于人民币10亿元，若以回购资金上限20亿元、回购价格上限6元/股测算，预计回购股份总数为33,333.33万股，占公司目前已发行总股本的比例为12.27%.

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）拟回购股份的价格

　　本次拟回购股份价格为不超过人民币6元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。

　　公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　（七）回购股份的期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年6月30日，公司总资产为2,173,464.32万元，流动资产为1,142,689.94万元，归属于上市公司股东的所有者权益为999,018.83万元，资产负债率为53.48%. 假设本次最高回购资金200,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重为9.20%、17.50%、20.02%. 根据相关规定，股份回购需分批实施且可以在回购期内择机进行，具有一定弹性。公司认为回购资金总额上限不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

　　1、公司本次拟回购公司股份预案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金或自筹资金回购部分股份，推动公司股票价值的合理回归，符合广大投资者的利益。

　　3、本次回购的股份若部分用于股权激励和员工持股计划，有利于吸引和留住优秀人才，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心人员的积极性。

　　4、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性和必要性。因此，我们同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十一）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购资金总额上限20亿元及回购价格上限6元/股测算，公司预计回购股份数量为33,333.33万股。

　　1、若预计回购股份全部注销，公司股本变化情况预测如下：

　　■

　　2、根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。

　　若将预计回购股份中的135,839,239股（公司已发行股份总额为2,716,784,786股）用于股权激励或员工持股计划，其余197,494,094股予以注销，公司股本变化情况预测如下：

　　■

　　实际股份变动以后续实施公告为准。

　　（十二）办理本次回购股份的具体授权

　　为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。

　　6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

　　7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

　　8、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购预案无法实施。

　　2、本次回购经过股东大会审议通过后，存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　4、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　5、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

　　6、若回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险。

　　公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，在回购方案实施过程中出现上述风险情形时，及时进行披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十二日

　　证券代码：600143    证券简称：金发科技      公告编号：2018-048

　　债券代码：136783     债券简称：16 金发 01

　　金发科技股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月8日14点30分

　　召开地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月8日

　　至2018年11月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案均已经公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过，相关公告已于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：议案 1、议案 2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1、议案 2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续。

　　2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡、有效持股证明办理登记手续。

　　3、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》和《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　4、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《上海证券交易所沪港通试点办法》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

　　5、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

　　（二）登记地点及登记资料送达地点

　　金发科技股份有限公司证券部

　　地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号    邮编：510663

　　（三）登记时间

　　2018年11月7日，上午8:30-12:00,下午14:00-17:00

　　六、其他事项

　　（一）出席本次股东大会的股东食宿、交通费用自理

　　（二）联系电话：020—66818881    传真：020—66221898

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　2018年10月22日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金发科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月8日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。