证券代码：002833          证券简称：弘亚数控          公告编号：2018-083

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2018年10月15日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。

　　2、召开本次董事会会议的时间：2018年10月20日；地点：公司四楼会议室；方式：以现场和通讯相结合的表决方式。

　　3、董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

　　4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，部分监事、高管、董事会秘书列席会议。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会审议情况

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于投资参股公司的议案》

　　同意公司投资参股佛山市顺德区普瑞特机械制造有限公司（以下简称“普瑞特机械”），投资方式为增资入股，投资金额为2,500万元，资金来源为公司自有资金。普瑞特机械增资完成后，其注册资本将由1,153.8462万元增加至1,538.4620万元，公司将直接持有普瑞特25%的股权。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资参股公司的公告》。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于参与设立产业投资基金的议案》

　　同意公司认缴出资3,000万元人民币作为有限合伙人与上海东方证券资本投资有限公司等其他合格投资者共同出资设立天津北汽东证产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商部门核定的为准），基金总规模为人民币20,000万元。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于参与设立产业投资基金的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

　　2018年10月22日

　　■

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　关于参与设立产业投资基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司董事会将根据相关法律法规，就产业基金设立进展及时履行信息披露义务；

　　2、该交易事项不构成关联交易及重大资产重组，投资额度在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　1、为了促进广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”或“弘亚数控”）长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，公司拟出资3,000万元人民币作为有限合伙人与上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”）等投资机构及其他合格投资者共同出资设立产业投资基金。

　　2、公司于2018年10月20日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》，同日，公司与上海东方证券资本投资有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司等签订了《天津北汽东证产业基金合伙企业(有限合伙)之合伙协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　3、本次投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）合伙人基本情况

　　普通合伙人：

　　1、名称：上海东方证券资本投资有限公司；

　　2、统一社会信用代码：913100005515008378；

　　3、类型：一人有限责任公司（法人独资）；

　　4、注册资本：400,000万人民币；

　　5、住所：上海市黄浦区中山南路318号2号楼36楼；

　　6、成立日期：2010年2月8日；

　　7、法定代表人：金文忠；

　　8、股东情况：东方证券股份有限公司，持股比例 100%；

　　9、经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　10、基金业协会登记情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》办理私募基金管理人登记程序，登记编号为PT2600031226。

　　有限合伙人1：

　　1、名称：北京汽车集团产业投资有限公司；

　　2、统一社会信用代码：911101130536185410；

　　3、类型：有限责任公司（法人独资）；

　　4、注册资本：103,111.625万人民币；

　　5、住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号；

　　6、成立日期：2012年9月6日；

　　7、法定代表人：张建勇；

　　8、股东情况：北京汽车集团有限公司，持股比例100%；

　　9、经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

　　有限合伙人2：

　　1、名称：深圳合众锐锋投资中心（有限合伙）；

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5ERF39XN；

　　3、类型：有限合伙；

　　4、注册资本：30,100万人民币；

　　5、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；

　　6、成立日期：2017年9月30日；

　　7、执行事务合伙人：深圳合众同源投资中心（有限合伙），委派代表：张润潮；

　　8、股东情况：广州默朴投资管理有限公司，持股比例66.45%；

　　深圳合众共创投资中心（有限合伙），持股比例33.22%；

　　深圳合众同源投资中心（有限合伙），持股比例0.33%。

　　9、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　有限合伙人3：

　　1、名称：昊志控股有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91440101MA5APUP962；

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　4、注册资本：100,000万人民币；

　　5、住所：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编697室；

　　6、成立日期：2018年2月1日；

　　7、法定代表人：汤秀清；

　　8、股东情况：汤秀清，持股比例65.80%；

　　汤丽君，持股比例18.80%；

　　汤秀松，持股比例9.40%；

　　雷群，持股比例3.00%；

　　肖泳林，持股比例3.00%。

　　9、经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。

　　有限合伙人4：

　　1、姓名：李国盛；

　　2、身份证号码：110224*********218.

　　有限合伙人5：

　　1、姓名：江峰；

　　2、身份证号码：331081*********13X.

　　有限合伙人6：

　　1、姓名：孙一；

　　2、身份证号码：110101*********024.

　　有限合伙人7：

　　1、名称：北京航宇测通电子科技有限公司；

　　2、统一社会信用代码：911101065844653966；

　　3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　4、注册资本：500万人民币；

　　5、住所：北京市丰台区南四环西路188号十区39号楼1-6层；

　　6、成立日期：2011年10月10日；

　　7、法定代表人：侯欣华

　　8、股东情况：刘艳萍，持股比例80.00%；

　　汪岩，持股比例10.00%；

　　姜明，持股比例10.00%.

　　9、经营范围：生产（制造）导航系统（限在外埠从事生产活动）；技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；计算机系统服务；技术检测；技术研究；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、机械设备；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在投资基金中任职。

　　上海东方证券资本投资有限公司及上述有限合伙人与弘亚数控及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。上海东方证券资本投资有限公司不存在与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动人关系的情况，没有直接或间接持有上市公司股份。

　　三、拟设立基金的基本情况

　　1、基金名称：天津北汽东证产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商部门核定的为准）；

　　2、类型：有限合伙企业；

　　3、基金规模：20,000万元（人民币）

　　4、执行事务合伙人：上海东方证券资本投资有限公司

　　5、经营范围：投资管理；投资咨询（黄金、证券、期货、金融、保险投资咨询等国家有专项规定的除外）；资产管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。（以最终工商登记为准）。

　　6、出资方式：以货币方式出资；

　　7、出资情况

　　■

　　四、合伙协议主要内容

　　1、合伙目的：

　　在“军民融合”产业以及其他符合国家规定的产业内通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织进行股权投资、以及执行事务合伙人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，为合伙人获取满意的经济回报。

　　2、出资进度

　　认缴份额分期在执行事务合伙人要求的期限缴付，执行事务合伙人应至少提前15日发出缴付通知书。第一期缴付金额应不低于认缴份额的30%。

　　3、经营期限

　　合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起七（7）年，其中前五（5）年为投资期，后两（2）年为退出期。退出期内，普通合伙人应对合伙企业进行投后管理，以实现价值增值，在退出期内，合伙企业不应投资新的组合投资。

　　合伙人会议有权决定合伙企业期限提前届满或延长合伙企业期限，合伙企业延长的期限，原则上不超过2年。

　　4、投资方向

　　本合伙企业主要投资Pre-IPO企业、有转板计划的拟挂牌或者挂牌企业、有被并购意向的企业。本合伙企业自上而下优选行业，主要投向“军民融合”产业，兼顾TMT、消费升级、大健康、高端装备、节能环保、新农业、新能源、新材料等新兴行业；自下而上精选标的，主要投向高成长、治理结构规范、财务稳健之标的。新兴行业由执行合伙人或者管理人依据相关政策和市场环境加以认定。

　　闲置资金可按照监管机构以及协会的规定在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将合伙企业的账面闲置资金投资于银行存款、货币市场基金、银行理财产品等低风险产品。

　　5、决策机制

　　（1）投资审批权限

　　1）合伙企业的闲置资金的管理方案由执行事务合伙人决策；

　　2）合伙企业除前述约定的闲置资金管理以外其他投资项目，均应当由投资决策委员会依据本协议约定作出投资决策。

　　3）除本协议另有约定外，由投资决策委员会决定股权投资项目的处置。

　　（2）投资决策委员会

　　合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由（5）名委员组成，其中北京汽车集团产业投资有限公司委派两名，上海东方证券资本投资有限公司委派两名，基金管理团队委派一名。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对合伙企业的事项做出决议，投委会全部议案的表决须经投委会委员的五分之四及以上通过方为有效。

　　6、合伙人的权利与义务

　　（1）执行事务合伙人

　　1）执行事务合伙人的条件、选择和职权

　　①普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业投资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

　　②除非本协议另有规定，执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

　　③执行事务合伙人的职权包括但不限于：

　　a） 依据本协议第6.3条约定的流程与方式，作出投资决策并实施；

　　b）根据投资决策委员会的决策，具体执行合伙企业的其他各项投资业务及其他业务；

　　c） 根据投资决策委员会的决策，采取必要行动以维持合伙企业合法、有效存续；

　　d）向合伙企业委派代表，并通过该委派代表行使相应职权；

　　e） 根据相关规定，办理合伙企业的备案事宜；

　　f）决定合伙人转让合伙权益；

　　g）决定合伙企业名称和主要经营场所的变更；

　　h）决定合伙企业外聘或解聘法律顾问、审计机构等外部顾问机构；

　　i）签署有关合伙企业设立、变更所涉全部工商登记文件及政府部门审批、核准、备案文件；办理有关合伙企业在其他监管部门的备案工作。

　　j） 根据投资决策委员会的决策，代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件。

　　k）根据投资决策委员会的决策，代表合伙企业具体操作取得、拥有、管理、维持和处分资产事宜，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等。

　　l） 采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以合伙企业名义开展经营活动。

　　m）具体负责开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、开具支票和其他付款凭证。

　　n）提议合伙企业的年度预算，报投资决策委员会审批。

　　o）在投资决策委员会审议的预算范围内，审批合伙企业的各项费用及成本的支付。

　　p）提议制订合伙企业内部管理制度和各类文件签发的用章流程，报投资决策委员会审批。

　　q）根据国家税务管理法律法规的规定处理合伙企业的涉税事项。

　　r）本协议约定、法律法规规定或合伙人大会授予的执行事务合伙人的其他职权或职责。

　　2）有限合伙人的权利义务

　　在本协议项下，有限合伙人享有如下权利：

　　①依据本协议的约定获取收益分配；

　　②依据本协议的约定参加合伙人会议；

　　③依据本协议的约定提议和讨论审计机构更换事宜；

　　④依据本协议的约定获取合伙企业财务报告；

　　⑤依据本协议的约定查阅合伙企业会计账簿；

　　⑥依据本协议的约定对有限合伙人拟转让的合伙权益享有优先购买权；

　　⑦依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；

　　⑧依据本协议的约定及法律法规的规定应享有的其他权利。

　　在本协议项下，有限合伙人应当承担如下义务：

　　①按照本协议的约定向合伙企业缴付出资；

　　②有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为；

　　③行使除名、更换、选定其他合伙人的权利时，应遵守本协议的明确约定；

　　④依据本协议的约定和法律法规的规定应履行的其他义务。

　　7、收益分配及亏损承担

　　（1）合伙企业收入的分配

　　合伙企业收入的分配方式分为投资期分配与退出期分配，原则上合伙企业在投资期不进行收益分配，除非某一项目在投资期内实现退出。

　　分配原则：

　　1）如在存续期内分配，应参考如下分配原则：

　　a） 合伙企业投资的单个项目实现退出的，应当以投资退出后收到的投资收入，在扣除相关税费、合伙费用（不含业绩报酬）后（以下简称“可分配收入”），经投资决策委员会根据合伙企业运行情况决定向合伙人进行收益分配的，合伙企业可按如下方式与步骤向全体合伙人进行收益分配：

　　(i) 首先，合伙企业应当向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至每位合伙人取得其在合伙企业中的累计实缴出资；

　　(ii) 其次，剩余部分的80%向上述全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，剩余部分的20%作为业绩报酬向普通合伙人分配。上述对普通合伙人的业绩报酬分配应与对全体合伙人的收益分配同时进行。

　　（2）亏损分担

　　合伙企业的亏损由全体合伙人以其在合伙企业中认缴的出资金额承担。

　　合伙企业有限合伙人以其在合伙企业中认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　8、投资退出方式

　　普通合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置组合投资时，可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：

　　（1）上市：被投资企业在境内或海外证券交易场所寻求上市，合伙企业出售该上市公司股票；

　　（2）股权转让：向其他第三方转让全部或部分股权；

　　（3）出售企业：与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个企业；

　　（4）换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取合伙企业收益；

　　（5）清算：被投资企业进行清算。

　　（6）投资决策委员会认为适当的其它方式。

　　9、退出机制

　　（1）未经合伙人会议决议通过，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资，但有限合伙人有下列情形之一的（该等情形应被视为《合伙企业法》第四十五条第三项中规定的“合伙人难以继续参加合伙的事由”），当然退伙：

　　1）被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；

　　2）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　（2）发生以下所述的其他合伙人严重违反本协议约定的情形，有限合伙人可以退伙（该等情形应被视为《合伙企业法》第四十五条第四项中规定的“其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务”）：

　　1）执行事务合伙人在投资期内无正当理由不进行任何组合投资；

　　2）执行事务合伙人恶意侵占或挪用合伙企业的财产为自己谋利；

　　3）执行事务合伙人违反法律规定严重损害合伙企业的利益。

　　（3）有限合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：

　　1）未按照约定如期缴纳认缴出资并被认定为违约合伙人的；

　　2）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；

　　3）被依法追究刑事责任或在合伙企业中的部分财产份额被人民法院强制执行。

　　10、会计核算方式

　　按照《企业会计制度》和其他有关规定制定会计制度和程序，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，定期编制财务报告。

　　五、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次投资的目的

　　根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，作为战略新兴产业之一的高端装备制造业主要包括航空产业、卫星及应用产业、轨道交通装备业、海洋工程装备以及智能制造装备五个细分领域。未来十年，中国高端装备制造业将迎来黄金增长，将成为国民经济重要的支柱产业。

　　公司基于自身战略定位，本次参与设立新兴产业投资基金。该基金的投资方向涵盖了公司主业智能装备发展方向，有助于公司借助专业投资机构的专业能力和金融资本的力量，加快公司在主业领域的产业培育和投资运作，并力争获取财务投资收益的同时，实现公司产业整合、技术升级和品牌提升。

　　2、存在的风险

　　由于基金尚处于筹备期，存在一定不确定性，同时产业基金具有投资周期长、流动性低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期，存在短期内不能为公司贡献利润的风险。另外，基金运营受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资达不到预期收益的风险。

　　公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况。

　　3、本次投资对公司的影响

　　公司本次参与设立新兴产业投资基金，可以引入有经验、有实力的战略投资者，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，并可能推动公司整合产业资源，支持公司做大做强主营业务。本次投资使用公司自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　我们认为本次公司参与设立产业投资基金事项符合相关法律法规的规定，有利于借助专业投资机构的专业资源与专业能力，对涵盖公司主业发展方向的资源以及相关产业进行投资整合，进一步提升公司未来成长能力，更好的完善长期战略布局，符合公司及广大投资者的利益。同时，该交易事项履行了必要的审议程序，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》的有关规定。

　　综上，我们同意公司本次参与设立产业投资基金事宜。

　　七、其他说明

　　1、截至本公告日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况；公司过去十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

　　2、公司承诺在参与设立新兴产业投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月22日

　　证券代码：002833          证券简称：弘亚数控公告编号：2018-084

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　关于投资参股公司的公告

　　■

　　一、对外投资概述

　　广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月20日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资参股公司的议案》，同意公司使用自有资金人民币2,500万元向佛山市顺德区普瑞特机械制造有限公司（以下简称“普瑞特机械”）增资入股。同日，公司与相关交易主体就本次对外投资事宜签署了《投资框架协议》，本次增资完成后公司将持有普瑞特机械25%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《对外投资管理制度》等文件的相关规定，本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组，投资额度在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　合作方1：

　　姓名：马小波，身份证号码：420983*********733，任普瑞特机械法定代表人、执行董事、经理。

　　合作方2：

　　姓名：付秋霞，身份证号码：422325*********045，任普瑞特机械监事。

　　合作方3：

　　姓名：熊德清，身份证号码：510231*********678。

　　合作方4：

　　名称：佛山涂强机械合伙企业（有限合伙）；

　　类型：有限合伙企业；

　　住所：佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会林上路6号华美达广场8号楼1903号之一；

　　执行事务合伙人：付秋霞；

　　经营范围：销售：机械设备以及零配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司与上述合作方不存在关联关系。

　　三、普瑞特机械基本情况

　　1、企业名称：佛山市顺德区普瑞特机械制造有限公司；

　　2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、注册资本：1153.8462万元（人民币）

　　4、住所：佛山市顺德区伦教熹涌村委会集约工业区D10-11号；

　　5、经营范围：制造：机械设备、机械配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、股权结构

　　增资前股权结构：

　　■

　　增资后股权结构：

　　■

　　以上股东均以现金方式出资。

　　7、主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：2017年财务数据已经佛山市智信会计师事务所有限公司审计并出具智信审字（2018）第SN1042号审计报告。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：广州弘亚数控机械股份有限公司

　　乙方一：马小波

　　乙方二：付秋霞

　　乙方三：熊德清

　　乙方四：佛山涂强机械合伙企业（有限合伙）

　　丙方：佛山市顺德区普瑞特机械制造有限公司

　　（“甲方”和“乙方”合称为“双方”，“乙方一”至“乙方四”合称为“乙方”，“甲方”、“乙方”和“丙方”合称为“各方”）

　　1、投资方式

　　乙方同意甲方以增资入股的方式投资丙方。乙方同意放弃本次增资的优先认购权。

　　2、作价方式

　　甲方以货币形式对丙方投资2,500万元，占增资后丙方的股权比例为25%。

　　3、支付方式

　　各方一致同意，本协议签订后30日内，甲方向乙方、丙方支付定金300万元（大写：叁佰万元整）并汇入丙方银行账户，甲方投资款到位后当日退还定金；甲方在丙方完成工商变更并取得营业执照后5个工作日内向丙方银行账户支付全部投资款2,500万元。

　　4、业绩承诺和补偿

　　4.1 乙方一、乙方二、丙方承诺：丙方2018年至2020年的承诺净利润每年平均数额不低于1,500万元。该盈利承诺不因非不可抗因素而受到影响。

　　上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润，下同。

　　4.2 本次增资完成后，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所就乙方一、乙方二、丙方承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的2020年度审计报告同日出具），对乙方一、乙方二、丙方业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认，因出具专项审核报告或审计而产生的费用由丙方承担。

　　4.3 乙方一、乙方二在丙方业绩承诺期间，若丙方2018年至2020年经审计的扣除非经常性损益后净利润的每年平均数额低于1,500万元，则乙方一、乙方二应退还甲方已支付的投资款，退还金额的计算公式为：退还金额=2,500万元－2018年至2020年实现的扣除非经常性损益后的每年平均净利润×6.67×25%。涉及退还投资款的，乙方一、乙方二应在丙方2020年度审计报告出具后5个工作日内退还至甲方指定银行账户。

　　5、丙方原股东及管理层承诺

　　5.1本次股权转让完成后，丙方应设立董事会，董事会由3名董事组成，甲方委派董事1名；丙方设监事2名，甲方委派监事1名。

　　5.2本协议实施后，甲方有权委派财务人员对公司财务会计活动及相关业务的合法性、真实性和实效性进行检查和监督。甲方认为有必要时，可聘请有关会计师事务所对丙方的财务状况进行审计。甲方有权向增资后的丙方委派专职财务人员，作为丙方员工正常任职。

　　5.3 乙方将其所有丙方体外的同业关联业务和资产（包括品牌、专利和经营类资产）全部并入丙方，乙方及其关联方不再全部拥有或部分拥有任何与丙方存在同业竞争情形的其它经营实体。

　　5.4  乙方承诺将其持有的无形资产，包括但不限于：丙方已有、在研和计划开发的相关产品的一切专利、专有技术、工艺、参数、配方改进技术及其他非专利技术、商标、商誉等一切无形资产，完整无偿地转入丙方。乙方承诺采取措施将涉及丙方业务的所有核心技术人员全部有效纳入丙方管理控制体系。同时，乙方及丙方其他原股东承诺不得和丙方有同业竞争。

　　5.5 上述丙方原股东及管理层承诺事项应当在2018年12月31日前完成。

　　6、变更登记手续

　　6.1 本协议生效后，各方应及时实施本协议项下的投资方案，并且不得晚于2018年11月15日完成增资的工商变更手续。

　　6.2 各方同意，由丙方负责委托具有证券从业资质的会计师事务所对甲方的出资进行验资并出具验资报告，并依据验资报告由丙方向甲方签发并交付公司出资证明书，因出具验资报告产生的费用由丙方承担。

　　7、滚存利润安排

　　截至2018年9月30日止，公司资产负债表所列可分配利润及2018年9月30日之后至本次增资的工商变更登记完成之前公司产生的利润，在增资完成前不得进行分配，由乙方与甲方按本次增资完成后的股权比例共同享有。

　　8、股权转让限制

　　8.1 增资完成后，未经甲方书面同意，乙方不得向公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份质押等任何其它行为。

　　8.2 乙方经甲方书面同意后向公司股东以外的第三方转让其股份时，甲方享有下列选择权：（1）按第三方给出的相同条款和条件购买乙方拟出售的股权；（2）按第三方给出的相同条款和条件，乙方应保证受让方优先购买甲方的股份。

　　9、新投资者进入的限制

　　各方同意，本协议生效后，丙方引进新投资者的，应征得甲方的书面同意并确保新投资者的投资价格不得低于本协议甲方的投资价格。

　　10、协议解除

　　10.1在交割日前，甲方发现乙方有下列行为之一的，甲方有权与乙方解除本协议，并按本协议及法律法规的规定追究乙方的违约责任：

　　（1）隐瞒丙方资产存在已被或可能被采取司法措施、质押或者存在其他被限制处置的情形或者可能使甲方在交割后被第三人追索的情形等信息的；

　　（2）隐瞒、虚构与丙方的资产、负债等重要信息，致使丙方股权价值被高估的；

　　（3）使用不正当手段干预审计、评估机构独立开展审计、评估工作的，或者采取其他措施致使丙方股权价值被高估的；

　　（4）乙方违反本协议第五条第6.1款之规定，致使丙方未能在2018年11月15日前完成增资的工商变更手续的；

　　（5）有其他致使本协议目的无法实现的情形的。

　　10.2 甲方在交割日后发现乙方有上述第10.1款第（1）项、第（2）项、第（3）项情形的，则甲方有权要求乙方调减丙方股权估值，并按照高估部分的股权价值与本次确定的股权估值的比例退还投资款，退还金额的计算公式为：退还金额=高估部分的股权价值÷10,000万元×2,500万元。

　　11、违约责任

　　11.1 任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、赔偿损失等。

　　11.2 违约方应依照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此造成的一切损失（包括但不限于中介费用、律师费、诉讼费、保全费、公证费、差旅费等相关费用），守约方有权单方解除协议。

　　11.3 因乙方一、乙方二、丙方在2018年至2020年经审计的扣除非经常性损益后承诺净利润的每年平均数额低于1,500万元，导致违反本协议第三条第3.3款之规定而无法在约定期限内退还甲方已支付的投资款，则甲方有权要求乙方一、乙方二按照当前持股比例之比（不受乙方一、乙方二未来持股比例变化的影响）以其个人财产分别向甲方进行清偿款项，乙方一、乙方二同意共同向甲方承担连带责任。

　　11.4 乙方违反本协议第九条第10.1款之规定的，甲方有权单方解除本协议，乙方应敦促丙方在5个工作日内返还甲方已支付的定金，并按甲方实际已付定金的一倍向甲方支付违约金。

　　12、其他

　　12.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

　　12.2 本协议自各方签字、盖章后成立并生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的及对公司的影响

　　普瑞特机械是专业从事UV涂装设备的设计开发、生产制造、销售和服务的创新性高新技术企业，主要为客户提供优良的涂装生产线，属于设备、油漆工艺综合服务提供商。设备广泛应用于板式家具、门窗、橱柜、地板、外墙板、大理石、金属、玻璃、PVC材料、硅酸钙版等表面涂装印刷，产品远销欧美、东亚、中东、东南亚、非洲等多个地区。家具涂装是指用各种现代涂料对家具制品多次涂饰着色干燥后所形成具有一系列装饰保护性能之涂膜的操作，很大程度上决定了家具制品的外观、色彩、品质、档次与价值，是家具制造工艺的重要内容。

　　公司本次对外投资参股普瑞特是为公司在木工机械装备相关领域的横向布局，促进和助力我国环保涂装行业机械装备的发展。印刷生产线、滚涂生产线、淋涂生产线、喷涂生产线是一种高度自动化和智能化的环保涂装流水线，其主要客户中的各大家具厂商也是公司的终端客户。本次投资有利于双方发挥在产业、客户资源、渠道、资本等多方面的协同效应，提高公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于提升和补充公司综合实力，符合公司的长期发展战略。本次对外投资拟使用公司自有资金，在确保日常运营和资金安全的前提下实施，不会对公司主营业务和经营业绩造成不利影响。

　　2、存在的风险

　　公司本次对外投资，存在所投资公司实际经营可能面临国家政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理能力等方面带来的风险，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性,对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注目标公司的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。

　　六、备查文件

　　1、投资框架协议。

　　特此公告。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

　　2018年10月22日