本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次解除限售股份为公司2015年及2017年非公开发行股份的部分股份，数量为560,076,410股，占公司总股本比例17.9422%；

　　2、本次限售股份可上市流通日期为2018年10月25日（星期四）。

　　一、公司非公开发行和股本变动情况

　　2015年7月23日，美年大健康产业控股股份有限公司（原“江苏三友集团股份有限公司”，以下简称“公司”或“美年健康”、“江苏三友”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得核准。

　　公司非公开发行人民币普通股（A股）股票情况如下：

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　　本次发行后公司总股本由278,070,000股变更为1,210,741,353股。

　　公司于2016年5月27日召开的2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案：以公司2015年12月31日总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本1,210,741,353股。上述权益分派已于2016年6月13日实施完毕。转增后，公司总股本由1,210,741,353股增加至2,421,482,706股。

　　2017年9月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票情况如下：

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　　本次发行后公司总股本由2,421,482,706股变更为2,601,305,797股。

　　公司于2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案：以公司2017年12月31日总股本2,601,305,797股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增股本520,261,159股。上述权益分派已于2018年6月11日实施完毕。转增后，公司总股本由2,601,305,797股增加至3,121,566,956股。

　　截至本公告出具之日，公司总股本为3,121,566,956股，其中限售股份为1,357,251,397股。

　　二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

　　1、根据美年健康2015年《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《上市公告书》、2017年《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次解除限售股份持有人承诺如下：

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　　2、除上述锁定期承诺外，俞熔作为公司董事，进一步承诺如下：

　　（1）本人将根据相关法规及《公司章程》的要求，向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中关于本人转让所持公司股份的限制性规定，向深圳证券交易所申请在相应期间锁定本人持有的全部或者部分公司股份。

　　（2）本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让；本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本人若将所持有公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。

　　3、截至本公告披露日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行承诺。除上述承诺外，本次申请解除限售条件的股东对公司不存在其他承诺。

　　4、截止本公告披露日，本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次限售股份上市流通日期2018年10月25日（星期四）。

　　2、本次解除限售股份数量为560,076,410股，占公司总股本比例17.9422%。

　　3、本次申请解除限售股份的股东共7名，其中俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司等5名股东参与了美年大健康2015年度、2016年度、2017年度及2018年度四年的业绩承诺。根据盈利预测补偿协议及补充协议的约定，如约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则在锁定期满后可解禁认购股份总数的60%，剩余40%在完成2018年业绩承诺后解禁。因2015年度、2016年度及2017年度业绩承诺已经完成，故本次申请解除其所持有的60%股份。

　　4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：

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　　注：1、本次解除限售比例来源于限售股份持有人相关承诺；

　　2、认购股份总数为2015年及2017年非公开发行认购股份数量与资本公积金转增股本之和；

　　3、本次解除限售股份数量=认购股份总数*本次解除限售比例，该数据取整，不适用四舍五入原则；

　　4、根据董监高承诺，其在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，故董监高本次解除限售股数量与本年度可转让股份数量存在差异。所持公司股份总数=一级市场认购股份+二级市场增持股份。

　　四、本次解除限售前后的股本结构情况

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　　五、2015年重大资产重组独立财务顾问核查意见书的结论性意见

　　中泰证券股份有限公司经审慎核查，认为：俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司等6名股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；美年健康限售股份持有人严格遵守了股份锁定承诺和其他限售承诺；美年健康对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。中泰证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通无异议。

　　六、2017年重大资产重组独立财务顾问核查意见书的结论性意见

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；

　　2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；

　　3、独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、解除股份限售申请表

　　2、解除股份限售申请书

　　3、股份结构表和限售股份明细表

　　4、中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司限售股份上市流通的核查意见

　　5、华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2017年重大资产重组部分限售股份上市流通的核查意见

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0一八年十月十九日