特别提示

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将于２０１８ 年１０ 月２３日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定及持有公司５％以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺

　　（一）本公司控股股东嵊州君泰承诺

　　１、自发行人发行的股票在交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　２、在上述锁定期届满后２年内，本公司直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（即２０１９年４月２３日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长６个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

　　３、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本公司于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本公司在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本公司承诺如下：

　　（１）锁定期（包括延长的锁定期）届满后的１２个月内，本公司直接或间接转让所持发行人老股不超过本公司持有发行人老股的２０％；

　　（２）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第１３至２４个月内，本公司直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第１３个月初本公司直接或间接持有发行人老股的２０％。

　　４、本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，本公司方可减持发行人股份。

　　５、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期（包括前述第二项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长１年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　６、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（二）本公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺

　　１、自发行人发行的股票在交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的２５％，并且在卖出后６个月内不再买入发行人的股份，买入后６个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的５０％。

　　２、上述锁定期届满后２年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（即２０１９年４月２３日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长６个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

　　３、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本人承诺如下：

　　（１）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的１２个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人直接或间接持有发行人老股的２０％；

　　（２）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第１３至２４个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第１３个月初本人直接或间接持有发行人老股的２０％；

　　（３）减持价格将均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。

　　４、本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，本人方可减持发行人股份。

　　５、如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人持有剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述第二项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长１年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　６、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（三）股东叶树祥、杨国栋承诺

　　１、自发行人发行的股票在交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的２５％，并且在卖出后６个月内不再买入发行人的股份，买入后６个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的５０％。

　　２、上述锁定期届满后２年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（即２０１９年４月２３日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长６个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

　　３、如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人持有剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述第二项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长１年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　４、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（四）股东、监事潘小云、严立勇承诺

　　自发行人发行的股票在交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　除上述锁定期外，在本人担任昂利康董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；在本人离职后６个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不得超过５０％。

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（五）其余股东承诺

　　自发行人发行的股票在交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　二、稳定股价的承诺

　　（一）启动股价稳定措施的触发条件

　　公司上市后３年内，若股票收盘价连续２０个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。

　　（二）稳定公司股价的具体措施

　　１、稳定公司股价措施的实施顺序：

　　（１）公司回购公司股票；

　　（２）公司控股股东增持公司股票；

　　（３）公司董事、高级管理人员增持公司股票；

　　前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或已履行相应义务后公司股票连续２０个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施（前述相应主体实施稳定股价措施条件触发称为“相应稳定股价措施触发”）。

　　２、稳定公司股价具体措施

　　根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或董事（不含独立董事）、高级管理人员履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式：

　　（１） 在公司回购的相应稳定股价措施触发后，公司将在１０个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。

　　公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起３个月内，按以下原则回购股票：Ａ．回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产；Ｂ．回购股份的方式包括集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；Ｃ．单次用于回购股份的资金金额不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的１０％；Ｄ．单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的３０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　在公司回购的稳定股价措施触发后，公司股票连续２０个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司将终止实施回购股票措施。

　　（２）在公司控股股东相应稳定股价措施触发后，公司控股股东将在１０个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东将在相应触发增持股价措施之日起３个月内增持公司股票，增持股票的金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的２０％，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

　　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时，公司控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　在公司控股股东相应稳定股价措施触发后，公司股票连续２０个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司控股股东将终止实施增持股票措施。

　　在触发增持股票义务后，若控股股东未向公司送达增持通知书或虽送达增持通知书但未按披露的增持计划实施，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达到控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的２０％止。

　　（３） 在公司董事（不含独立董事）、高级管理人员相应稳定股价措施触发后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在１０个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在相应触发增持股价措施之日起３个月内增持公司股票，个人增持的总金额不超过上一年度于公司取得薪酬总额的５０％，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

　　超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　若公司董事（不含独立董事）、高级管理人员相应稳定股价措施触发后，公司股票连续２０个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将终止实施增持股票措施。

　　（三）未能履行上述承诺的约束措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施：

　　１、昂利康承诺采取以下约束措施：

　　（１）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（２）对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

　　（３）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司有权将应付董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至其实际履行承诺义务为止。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、董事会、单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东，提请股东大会同意更换相关董事（不含独立董事），由公司董事会解聘相关高级管理人员。

　　２、控股股东嵊州君泰承诺采取以下约束措施：

　　若本公司未能在触发股价稳定预案条件时，按上述承诺履行稳定公司股价的义务，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时公司有权将应付本公司的现金分红予以暂扣处理，直至本公司实际履行上述承诺义务为止。如已经连续两次触发增持义务而本公司均未能提出具体增持计划，则昂利康可将与本公司履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留，用于股份回购计划，本公司丧失对相应金额现金分红的追索权；如本公司对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则昂利康可将与本公司履行其增持义务相等金额的应付本公司现金分红予以截留，用于下次股份回购计划，本公司丧失对相应金额现金分红的追索权。

　　３、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺采取以下约束措施：

　　若本人未能按上述承诺履行稳定公司股价义务，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将应付本人的薪酬予以暂扣处理，直至本人实际履行上述承诺义务为止，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　三、因招股说明书信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

　　（一）公司承诺

　　公司承诺：本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期１年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　若有权部门认定发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，若有权部门认定发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，依法购回首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），购回价格不低于回购公告前３０个交易日（不足３０个交易日，则以回购公告前实际交易日为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会审议。

　　若有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　（二）控股股东承诺

　　公司控股股东嵊州君泰承诺：昂利康首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期１年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前３０个交易日（不足３０个交易日，则以回购公告前实际交易日为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时向发行人提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

　　若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　本公司以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本公司未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本公司直接或间接所持的发行人股份不得转让。

　　（三）公司实际控制人承诺

　　公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺：

　　１、本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　２、若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期１年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　３、若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前３０个交易日（不足３０个交易日，则以回购公告前实际交易日为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时向发行人提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

　　４、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　５、本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持有的发行人股份不得转让。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员方南平、吕慧浩、吴哲华、叶树祥、项振华、童本立、袁弘、潘小云、严立勇、马玲玲、杨国栋、蒋震山、孙黎明、杨晓慧承诺：

　　本人作为公司的董事、监事或高级管理人员，现就本公司向中国证监会提交的《首次公开发行股票并上市招股说明书》所载内容之真实性，承诺如下：

　　１、本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　２、若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　３、本人以当年以及以后年度自发行人取得的税后工资作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让。

　　四、相关责任主体承诺事项未履行约束措施

　　为督促公司及其控股股东、董事、高级管理人员严格履行公开承诺事项，相关责任主体作出以下承诺：

　　（一）公司承诺

　　若公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取如下措施：

　　１、公司应在上述责任主体未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者（以下同）：

　　（１）证监会、交易所等监管机构认定时；

　　（２）保荐机构认定时；

　　（３）独立董事认定时；

　　（４）监事会认定时；

　　（５）公司关键管理人员知道或应当知道时。

　　２、如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　３、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　４、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　５、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　（二）控股股东承诺

　　本公司，作为昂利康的控股股东，保证将严格履行昂利康首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　１、如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　２、因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将在获得收入的５日内将前述收入支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本公司将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　３、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　４、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　５、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　（三）公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺

　　作为昂利康的实际控制人、董事、高级管理人员，本人保证将严格履行昂利康首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　１、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　２、因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将在获得收入的５日内将前述收入支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　３、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　４、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　５、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　五、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺

　　（一）公司填补被摊薄即期回报的措施

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模将有所增加。如发行完成后当年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润增幅不能超过发行后公司加权股本的增幅，则公司发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高未来的盈利能力和回报能力：

　　１、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，先以自有资金开展前期建设，尽早实现预期收益，增强公司的盈利能力，提升未来几年的股东回报；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次公开发行导致的即期回报摊薄的影响。

　　２、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全，公司按照相关法律法规制定了《浙江昂利康制药股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定，以保证募集资金合理规范使用。

　　３、提高运营效率，降低运营成本

　　公司将进一步完善对于销售、研发、生产等部门的管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程、配置先进自动化生产设备、改革绩效考核机制等手段，充分挖掘内部潜能，提升各部门的运作效率。未来公司还将合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时加强成本管理并强化预算执行监督，控制各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和营运能力。

　　４、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　严格依据《浙江昂利康制药股份有限公司章程（草案）》和《公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年分红回报规划》等规定进行利润分配，在符合《浙江昂利康制药股份有限公司章程（草案）》和《公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年分红回报规划》规定的情形下，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。

　　公司将严格执行公司章程和上市后三年分红回报规划中明确的现金分红政策，强化投资者回报机制。在未来公司主业健康发展和盈利能力持续提升的过程中，公司将结合实际情况和投资者意愿，给予投资者合理回报，切实保障中小股东的利益。

　　上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　（二）公司控股股东的相关承诺

　　公司控股股东嵊州君泰承诺：

　　１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　２、对个人的职务消费行为进行约束；

　　３、不动用公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动；

　　４、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　５、如股份公司未来制定、修改股权激励方案，其将积极促使未来股权激励方案的行权条件与股份公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　６、其将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述股份公司填补回报措施能够得到有效的实施；

　　７、不会越权干预股份公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　前述承诺是无条件且不可撤销的。若本公司签署承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对股份公司或股份公司的其他股东给予充分、及时而有效的补偿。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（三）公司实际控制人的相关承诺

　　公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺：

　　１、承诺不越权干预昂利康经营管理活动，不侵占公司利益；

　　２、承诺将忠实、勤勉的履行职责，维护昂利康和全体股东的合法权益；

　　３、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害昂利康利益；

　　４、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　５、如股份公司未来制定、修改股权激励方案，其将积极促使未来股权激励方案的行权条件与股份公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　６、其将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述股份公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对股份公司或股份公司的股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（四）公司董事、高级管理人员的相关承诺

　　公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺：

　　１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害昂利康利益；

　　２、对个人的职务消费行为进行约束；

　　３、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　４、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与股份公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　５、如股份公司未来制定、修改股权激励方案，其将积极促使未来股权激励方案的行权条件与股份公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　６、将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述股份公司填补回报措施能够得到有效的实施；

　　７、自承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已作出的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对股份公司或股份公司的股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　六、本次发行相关中介机构的承诺

　　保荐机构及主承销商东方花旗承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。

　　发行人律师天册律师承诺：如本所在为发行人制作、出具发行文件期间未能勤勉尽责，导致本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的律师工作报告、法律意见书及产权清单鉴证意见中对重大事项作出虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被生效司法文书认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方共同对投资者遭受的直接经济损失进行赔偿。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的相关法律法规及司法解释，根据生效司法文书确定。

　　发行人会计师及验资机构天健会计师承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述，或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　发行人评估机构坤元评估承诺：如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关昂利康首次公开发行Ａ股股票并上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门及文号

　　本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１８］１５１７号”文批准。

　　（三）深圳证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司Ａ股股票上市经深圳证券交易所《关于浙江昂利康制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１８］４９３号）同意。本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“昂利康”，股票代码“００２９４０”；其中本次公开发行的２，２５０．００万股股票将于２０１８年１０月２３日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：深圳证券交易所

　　（二）上市时间：２０１８年１０月２３日

　　（三）股票简称：昂利康

　　（四）股票代码：００２９４０

　　（五）本次公开发行后的总股本：９，０００．００万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：２，２５０．００万股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：２，２５０．００万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：无

　　（十）公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）

　　■

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十二）上市保荐机构：东方花旗证券有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）中文名称：浙江昂利康制药股份有限公司

　　（二）英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＡＮＧＬＩＫＡＮＧ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　（三）注册资本：６，７５０万元（本次发行前），９，０００万元（本次发行后）

　　（四）法定代表人：方南平

　　（五）成立日期：２００１年１２月３０日

　　（六）住所：嵊州市嵊州大道北１０００号

　　（七）经营范围：许可经营项目：生产、销售：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂（青霉素类）、原料药（谷维素、糠甾醇、多索茶碱、头孢拉定、托西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素Ｅ烟酸酯、左氧氟沙星、头孢氨苄、头孢羟氨苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘草酸二铵、氨甲环酸、苯磺酸左旋氨氯地平、头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、硫酸头孢匹罗、西沙必利、兰索拉唑、尼扎替丁、精氨酸、头孢拉定／Ｌ－精氨酸、酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸钙、酮苯丙氨酸钙、消旋羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙）；销售：四甲基胍盐酸盐水溶液、氢氧化钠水溶液；一般经营项目：回收特戊酸（水溶液）、回收氨水、回收硫酸铵、回收硫酸铵－氯化铵、回收氯化钠、回收氯化钠－氯化钾；技术开发、技术咨询、技术转让；销售：化工原料（不含危险化学品）；货物进出口。

　　（八）主营业务：公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售。

　　（九）所属行业：Ｃ２７医药制造业

　　（十）电话：０５７５－８３１００１８１

　　（十一）传真：０５７５－８３１００１８１

　　（十二）互联网地址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｌｋｐｈａｒｍ．ｃｏｍ

　　（十三）电子信箱：ｉｒ＠ａｌｋｐｈａｒｍ．ｃｎ

　　（十四）董事会秘书：孙黎明

　　（十五）董事、监事、高级管理人员

　　１、截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：

　　■

　　２、截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：

　　■

　　３、截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下：

　　■

　　（十六）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票情况

　　截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况如下：

　　■

　　二、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东

　　发行人控股股东为嵊州君泰，其持有发行人３，４００．００００万股，占发行后总股本的３７．７７７８％。

　　企业名称：嵊州市君泰投资有限公司

　　成立时间：２００８年１月２１日

　　注册资本：６８０万元

　　实收资本：６８０万元

　　住所：嵊州市三江街道兴旺街２８１号嵊州茶叶城５幢４１２室

　　主要生产经营地：嵊州市三江街道兴旺街２８１号嵊州茶叶城５幢４１２室

　　法定代表人：方南平

　　统一社会信用代码：９１３３０６８３６７１６１６０３３２

　　经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询；销售：服饰、领带。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：实业投资。

　　嵊州君泰最近一年及一期财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：嵊州君泰２０１７年财务数据经新昌信安达联合会计师事务所审计、２０１８年１－６月财务数据未经审计。

　　（二）实际控制人

　　方南平与吕慧浩合计持有嵊州君泰６０．３０％的股权，且各自持股比例在报告期内保持不变。发行后，除通过嵊州君泰间接持有昂利康的股权外，方南平和吕慧浩还分别直接持有昂利康５．８８８９％和３．８３３３％的股权，为公司实际控制人。

　　方南平先生，１９６７年生，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，高级工程师、高级经济师。曾任浙江医药新昌制药厂员工、分析室主任及质保部常务副部长，浙江昂利康制药厂副厂长、党支部书记，昂利康有限董事长、总经理并兼任海昶生物董事；现任昂利康董事长、总经理，兼任嵊州君泰董事长、昂利泰董事长、江苏悦新董事、广康医药董事、昂利康医药销售董事。

　　吕慧浩先生，１９７０年生，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历。曾任浙江医药新昌制药厂国际贸易部副经理，浙江医药国际供应部经理，昂利康有限董事、副总经理，福朋医药董事、信汇制药董事、珠海亿联德源信息技术有限公司董事；现任昂利康董事、副总经理，兼任嵊州君泰董事、昂利康胶囊董事长、昂博生物董事长、昂利康医药销售董事长兼总经理、珠海亿联德源信息技术有限公司监事。

　　（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　截至本上市公告书签署日，除本公司及本公司的控股子公司外，控股股东嵊州君泰未控制其他企业。

　　截至本上市公告书签署日，除嵊州君泰、以及通过直接与间接的方式控制本公司及本公司的控股子公司外，实际控制人方南平、吕慧浩未控制其他企业。

　　三、发行人前十名股东持有公司股份情况

　　本次发行后、上市前，公司股东总数为４４，９６７户，其中前１０名股东持股情况如下：

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　２，２５０．００万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）

　　二、发行价格

　　２３．０７元／股

　　三、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次网下配售２２５．００万股，网上发行２，０２５．００万股；主承销商包销股份的数量为９４，９７４股，包销金额为２，１９１，０５０．１８元，主承销商包销比例为０．４２％。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为５１，９０７．５０万元，均为新股发行。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１８年１０月１７日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了天健验〔２０１８〕３６６号验资报告。

　　五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行费用总计为５，５５４．３０万元（不含增值税），均由发行人承担。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，发行费用主要包括：

　　■

　　每股发行费用：２．４７元。（每股发行费用＝发行费用总额／本次新股发行股数）

　　六、募集资金净额

　　４６，３５３．２０万元。

　　七、发行后每股净资产

　　９．８８元（按截至２０１８年６月３０日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、发行后每股收益

　　１．００元／股（按公司２０１７年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计情况

　　公司２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度、２０１８年１－６月的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再另行披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读已刊登在深圳证券交易所网站的招股说明书等文件。

　　一、２０１８年三季度主要财务信息及经营状况

　　本上市公告书已披露２０１７年１２月３１日及２０１８年９月３０日资产负债表、２０１７年１－９月及２０１８年１－９月利润表、２０１７年１－９月及２０１８年１－９月现金流量表，其中２０１７年１－９月及２０１８年１－９月的财务数据未经审计，请投资者注意投资风险。公司上市后将不再另行披露２０１８年第三季度报告，敬请投资者注意。

　　（一）２０１８年１－９月主要会计数据及财务指标

　　■

　　注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　（二）公司经营情况的简要说明

　　１、经营情况简要说明

　　（１）财务状况说明

　　截至２０１８年９月３０日，公司资产总额８６，６８７．７４万元、流动资产４９，９８２．９８万元、流动负债３６，４０１．５０万元、归属于发行人股东的所有者权益４４，０８６．９２万元。公司资产总额、流动资产、