证券代码：002128   证券简称：露天煤业   公告编号：2018078

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2018年第十一次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称公司）于2018年9月30日以电子邮件形式发出关于召开公司2018年第十一次临时董事会会议的通知，会议于2018年10月18日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）同意《关于取消发行股份及支付现金购买资产中发行股份价格调价机制的议案》

　　公司2018年第二次临时董事会、2018年第五次临时董事会及2018年第二次临时股东大会就上述事宜进行了审议，并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次发行股份及支付现金购买资产方案下发行股份价格的调价机制进行了约定。

　　根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，为顺利推进本次交易，公司董事会决定取消本次交易方案中关于“调价机制”的内容。

　　取消原“调价机制”的影响：未来将不再具有对原“调价机制”下发行股份购买资产部分的股票发行价格进行调整的权利。

　　取消原“调价机制”是否有利于股东保护：本次取消原“调价机制”，充分考虑了中小股东的利益，同时也有利于本次重组的顺利推进，符合公司及全体股东的利益。

　　6名关联董事：刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、谷清海回避表决。

　　该议案6票同意，0反对，0票弃权。

　　（二）同意《关于取消调价机制不构成对本次交易方案重大调整的议案》

　　为顺利推进本次交易，公司董事会决定取消本次交易方案中发行股份价格的调价机制。除上述取消之外，方案其他内容保持不变。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，露天煤业本次取消发行股份价格的调价机制不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等的调整，因此不构成对重组方案的重大调整。

　　6名关联董事：刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、谷清海回避表决。

　　该议案6票同意，0反对，0票弃权。

　　（三）同意《关于签署附生效条件的＜内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（三）＞的议案》

　　为顺利推进本次交易，取消本次交易方案中发行股份价格的调价机制。

　　为进一步明确双方权利义务，本次交易双方决定签署《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（三）》，取消原协议中的价格调整机制。

　　6名关联董事：刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、谷清海回避表决。

　　该议案6票同意，0反对，0票弃权。

　　（四）同意《关于签署附生效条件的＜内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议＞的议案》

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”。根据该规定，重组中标的资产应具备较强的盈利能力，通过重组交易应该增强上市公司盈利能力。

　　结合本次交易的相关情况，为顺利推进本次交易，本次交易双方决定签署《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》，蒙东能源承诺霍煤鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于131,216.14万元。协议中，交易双方对盈利承诺和补偿义务、实际盈利的确定、业绩补偿期间、保证责任和补偿义务、业绩补偿的实施、违约及赔偿责任等进行了明确约定。

　　6名关联董事：刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、谷清海回避表决。

　　该议案6票同意，0反对，0票弃权。

　　（五）同意《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》

　　根据交易进程安排，公司决定将如下报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料：

　　1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2018]18596”《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司审计报告》。

　　2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2018]18769号”《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

　　6名关联董事：刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、谷清海回避表决。

　　该议案6票同意，0反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：002128  证券简称：露天煤业   公告编号：2018079

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2018年第八次临时监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称公司）于2018年9月30日以电子邮件形式发出关于召开公司2018年第八次临时监事会会议的通知，会议于2018年10月18日以通讯表决方式召开。公司现有监事7名，7名监事参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。经出席本次会议的监事一致同意，形成决议如下：

　　（一）同意《关于取消发行股份及支付现金购买资产中发行股份价格调价机制的议案》

　　公司2018年第二次临时董事会、2018年第五次临时董事会及2018年第二次临时股东大会就上述事宜进行了审议，并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次发行股份及支付现金购买资产方案下发行股份价格的调价机制进行了约定。

　　根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，为顺利推进本次交易，决定取消本次交易方案中关于“调价机制”的内容。

　　取消原“调价机制”的影响：未来将不再具有对原“调价机制”下发行股份购买资产部分的股票发行价格进行调整的权利。

　　取消原“调价机制”是否有利于股东保护：本次取消原“调价机制”，充分考虑了中小股东的利益，同时也有利于本次重组的顺利推进，符合公司及全体股东的利益。

　　该议案7票同意，0反对，0票弃权。

　　（二）同意《关于取消调价机制不构成对本次交易方案重大调整的议案》

　　为顺利推进本次交易，决定取消本次交易方案中发行股份价格的调价机制。除上述取消之外，方案其他内容保持不变。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，露天煤业本次取消发行股份价格的调价机制不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等的调整，因此不构成对重组方案的重大调整。

　　该议案7票同意，0反对，0票弃权。

　　（三）同意《关于签署附生效条件的＜内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（三）＞的议案》

　　为顺利推进本次交易，取消本次交易方案中发行股份价格的调价机制。

　　为进一步明确双方权利义务，本次交易双方决定签署《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（三）》，取消原协议中的价格调整机制。

　　该议案7票同意，0反对，0票弃权。

　　（四）同意《关于签署附生效条件的＜内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议＞的议案》

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”。根据该规定，重组中标的资产应具备较强的盈利能力，通过重组交易应该增强上市公司盈利能力。

　　结合本次交易的相关情况，为顺利推进本次交易，根据中国证券监督管理委员的监管精神，本次交易双方决定签署《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》，蒙东能源承诺霍煤鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于131,216.14万元。协议中，交易双方对盈利承诺和补偿义务、实际盈利的确定、业绩补偿期间、保证责任和补偿义务、业绩补偿的实施、违约及赔偿责任等进行了明确约定。

　　该议案7票同意，0反对，0票弃权。

　　（五）同意《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》

　　根据交易进程安排，公司决定将如下报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料：

　　1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2018]18596号

　　”《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司审计报告》。

　　2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2018]18769号

　　”《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

　　该议案7票同意，0反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：002128          证券简称：露天煤业             公告编号：2018080

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181086号）的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181086号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　截至本公告日，公司与相关中介机构已按照反馈意见要求，对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网站披露的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。

　　公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准和获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会对本次交易审批的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：002128        证券简称：露天煤业    公告编号：2018081

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）所下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181086号）（以下简称“反馈意见”）的要求，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）现将报告书及摘要补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

　　1、更新霍煤鸿骏经审计的财务数据以及上市公司经审阅的备考数据的基准日至2018年6月30日，参见《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”、“第九章 财务会计信息”等相关章节内容。

　　2、补充披露霍煤鸿骏不涉及预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的电解铝或者发电项目的情况，参见《重组报告书》“第十二章其它重要事项”之“十一、标的资产不存在国家规定需要淘汰关停、清理整顿的项目”。

　　3、补充披露霍煤鸿骏35万吨电解铝在建项目的进展情况，参见《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”。

　　4、补充披露霍煤鸿骏报告期资产负债率与同行业比较的相关内容，参见《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”。

　　5、补充披露财务指标变动分析，参见《重组报告书》“第七章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求”。

　　6、补充披露霍煤鸿骏需遵守的环保法规情况、污染物排放情况、环保设施运行情况、环保投入情况等，参见《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”。

　　7、补充披露霍煤鸿骏产品和主要原材料价格波动情况，以及应对价格波动的措施，参见《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”。

　　8、补充披露霍煤鸿骏与上市公司之间关联交易的定价依据，以及本次交易对上市公司关联交易的影响，参见《重组报告书》“第十章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

　　9、补充披露国家电投集团旗下其他从事电解铝业务的企业情况，以及本次交易对露天煤业同业竞争情况的影响，参见《重组报告书》“第十章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”。

　　10、补充披露霍煤鸿骏未办证房产情况对生产经营的影响，参见《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”。

　　11、补充披露霍煤鸿骏2016年至今受到行政处罚情况，参见《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“十二、行政处罚情况”。

　　12、修订和补充披露霍煤鸿骏未决诉讼情况，参见《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”。

　　13、修订和补充披露排污许可证的情况，参见《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”。

　　14、补充披露霍煤鸿骏股权转让涉及少数股东优先购买权相关的内容及对本次交易的影响，参见《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况”。

　　15、补充披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现，以及交易完成后上市公司业务管理模式、整合计划等，参见《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”、“六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

　　16、补充披露上市公司主营业务多元化经营风险，参见《重组报告书》“重大事项提示”和“第十一章风险因素分析”。

　　17、补充披露霍煤鸿骏毛利率预测的合理性，参见《重组报告书》“第五章交易标的的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（四）收益法评估说明”。

　　18、补充披露霍煤鸿骏权利受限的资产情况及对本次交易的影响，参见《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“6、主要资产权利受限情况”。

　　19、补充披露霍煤鸿骏一、二号发电机组及其他资产减值的情况，参见《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、资产减值损失”。

　　20、未办证房产对资产评估的影响，参见《重组报告书》“第五章交易标的的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（三）资产基础法评估说明”。

　　21、补充披露霍煤鸿骏房屋建筑物和土地使用权评估增值的原因分析，参见《重组报告书》“第五章交易标的的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（三）资产基础法评估说明”。

　　22、补充披露收益法评估中电解铝价格预测的合理性和可实现性，参见《重组报告书》之“第五章交易标的的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（四）收益法评估说明”。

　　23、补充披露霍煤鸿骏剩余少数股权的安排，参见《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）本次交易总体方案”。

　　24、补充披露露天煤业关于生态环境部新闻报道内容的整改措施，参见《重组报告书》“第二章本次交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（七）上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况”。

　　25、补充披露上市公司2018年3月份方案调整情况及本次取消调价机制等情况，参见《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）本次交易总体方案”。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2018年10月18日