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　　一、会议召开情况

　　德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于2018年10月9日以邮件或电话方式向各位董事发出关于召开第三届董事会第八次会议的通知，本次会议于2018年10月19日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，由吴体芳董事长主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：5人同意，无弃权票和反对票。董事欧阳军先生、王斌女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：5人同意，无弃权票和反对票。董事欧阳军先生、王斌女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　① 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

　　③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　④ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励授予协议；

　　⑤ 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　⑥ 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　⑦ 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　⑧ 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　⑨ 授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　⑩ 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（3）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权总经理或其他适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：5人同意，无弃权票和反对票。董事欧阳军先生、王斌女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于将吴体芳先生和许美珍女士的近亲属许美惠女士作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》

　　许美惠女士作为公司控股子公司福建德艺双馨商贸有限公司副总经理，在公司经营中发挥了重要作用。同时，其作为2018年限制性股票激励计划拟激励对象，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其作为激励对象参与2018年限制性股票激励计划。

　　表决情况：6人同意，无弃权票和反对票。董事吴体芳先生作为本议案的关联董事已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2018年11月6日下午15:00在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开公司2018年第三次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。

　　《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7人同意，无弃权票和反对票。

　　三、备查文件

　　《德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月19日