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　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日收到深圳证券交易所《关于对万泽实业股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2018〕第209号】（以下简称“关注函”），现对关注函关注事项回复如下：

　　请说明你公司将有权提名董事、监事候选人的股东持股比例从3%提高至10%的主要考虑和依据，是否符合《公司法》第一百零二条第二款关于“单独或者合计持有公司百分之三以上的股东拥有临时提案权”以及《上市公司章程指引（2016年修订）》第五十三条和第八十二条的规定，是否不适当地限制了股东对于董事、监事候选人的提名权，是否有利于保护中小股东的合法权益。请律师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定，结合公司实际经营发展情况，本公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，其中《公司章程》第八十二条拟修订为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事候选人可由上一届董事会提名，也可由单独或者合并持有公司已发行股份10%以上的股东提名；监事候选人可由上一届监事会提名，也可由单独或者合并持有公司已发行股份10%以上的股东提名。独立董事和职工监事的提名根据有关法规和本章程的规定执行”。

　　关于《公司章程》第八十二条涉及的非独立董事候选人、监事候选人的股东提名权，《公司法》及其他法律法规中均没有明确规定。《公司法》第一百零二条第二款规定的“单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会”是对股东行使提案权所持股份比例最低限度的要求。根据《上市公司章程指引（2016年修订）》第八十二条注释：“公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序”，说明《公司章程》可以在未违反法律法规及规范性文件禁止性规定的前提下，结合公司实际情况对董事、监事提名的方式和程序做出更具有操作性、更具体的规定。

　　目前本公司处于战略转型发展期，董事、监事的选聘对于公司中长期发展战略的贯彻执行、公司盈利能力的增强、公司治理水平的提升至关重要。因此，《公司章程》将有权提名非独立董事候选人、监事候选人的股东持股比例从3%提高至10%，是希望股东能在对公司战略和经营情况有较为深入了解的基础上向公司推荐有关候选人，从而有利于确保公司董事会、监事会的正常运行、保持公司整体运营的稳定性，也有利于保护本公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。同时，《公司章程》并未限制公司股东依据《公司法》第一百零二条规定行使临时提案权，《公司章程》在第五十三条规定了“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”。

　　因此，本次公司修订《公司章程》，拟将有权提名非独立董事候选人、监事候选人的股东持股比例从3%提高至10%，独立董事和职工监事的提名根据有关法规和本章程的规定执行，符合《公司法》第一百零二条第二款关于“单独或者合计持有公司百分之三以上的股东拥有临时提案权”以及《上市公司章程指引（2016年修订）》第五十三条和第八十二条的规定，不存在不适当地限制了股东对于董事、监事候选人的提名权的情形，是有利于保护中小股东的合法权益的。本次《关于修订〈公司章程〉的议案》尚需提交公司2018年10月22日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。

　　广东信达律师事务所（以下简称“信达”）发表核查意见如下：

　　公司拟修订的《公司章程》第八十二条不涉及《公司法》第一百零二条第二款、《上市公司章程指引（2016年修订）》第五十三条的规定，上述两条规定的内容仍体现在《公司章程》第五十三条，并未进行修改。

　　公司拟修订的《公司章程》第八十二条，是依据《上市公司章程指引（2016年修订）》第八十二条中的注释“公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序”的规定，对非独立董事候选人、股东代表监事候选人的提名方式进行的修订。信达理解，公司可以依据上述注释在其章程中对董事、监事提名的方式和程序进行进一步的规定和细化。公司将以提案方式提名非独立董事候选人、股东代表监事候选人的股东持股比例由3%提高到10%，是基于为了确保公司董事会、监事会正常运行、保持公司整体运营的稳定性，希望股东能在对公司战略和经营情况有较为深入了解的前提下向公司推荐候选人。修订后的《公司章程》第八十二条未违反《上市公司章程指引（2016年修订）》第八十二条的规定。公司基于其自身中长期战略发展的角度考虑，拟修订《公司章程》第八十二条的规定，不存在不适当地限制了股东对于董事、监事候选人的提名权、不利于保护中小股东合法权益的情形。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年10月19日