证券简称：广东明珠         证券代码：600382          编号：临2018-061

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动为持有公司13.65%股份的股东兴宁市金顺安投资有限公司（以下称“兴宁金顺安”）之控股股东张伟标将其持有的兴宁金顺安77%股权转让给张坚力，转让完成后，张坚力持有兴宁金顺安100%股权，控制的公司表决权比例升至20.93%，不触发要约。

　　●本次权益变动不涉及公司控股股东深圳市金信安投资有限公司（以下称“深圳金信安”），公司控股股东仍为深圳金信安；本次交易完成后，张伟标仍控制深圳金信安，控制的表决权比例为24.55%，公司实际控制人未发生变化。

　　2018年10月19日，广东明珠集团股份有限公司（以下称“广东明珠”或“公司”）收到公司股东兴宁金顺安的通知函，兴宁金顺安股东张伟标与张坚力于2018年10月18日签订了《股权转让协议》，张伟标将其持有的兴宁金顺安77%的股权转让给张坚力。本次股权转让的具体情况如下：

　　一、本次交易基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、转让方张伟标的基本情况

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　　2、受让方张坚力的基本情况

　　■

　　（二）标的公司基本情况

　　1、兴宁金顺安概况

　　■

　　2、兴宁金顺安股权结构

　　■

　　（三）本次权益变动的基本情况

　　1、本次权益变动

　　本次权益变动前，张伟标通过控制深圳金信安间接持有公司24.55%股份，通过控制兴宁金顺安间接持有公司13.65%的股份，合计可支配公司的表决权比例为38.20%，为公司的实际控制人；张坚力持有公司股东兴宁市众益福投资有限公司（以下称“兴宁众益福”）67.5%的股权，合计可支配的表决权比例为7.28%。具体股权控制结构如下：

　　■

　　注：上图兴宁明珠投资全称“兴宁市明珠投资集团有限公司”；明珠酒店全称“广东省兴宁市明珠酒店有限公司”；深圳众益福全称“深圳市众益福实业发展有限公司”。

　　截止本公告日，深圳金信安、兴宁众益福和兴宁金顺安持有公司股份情况如下：

　　■

　　本次权益变动系张伟标将所持公司股东兴宁金顺安77%股权协议转让给张坚力，转让完成后，张伟标通过控制深圳金信安间接控制公司24.55%股份，张坚力通过控制兴宁金顺安和兴宁众益福间接控制公司20.93%股份，公司实际控制人仍为张伟标，未发生变化。

　　本次权益变动后，张伟标和张坚力可支配公司表决权情况如下：

　　■

　　本次权益变动后，具体持股结构图如下：

　　■

　　二、股权转让协议的主要内容

　　2018年10月18日，张伟标和张坚力签订了《股权转让协议》，协议主要条款如下：

　　转让方：张伟标（下称“甲方”）

　　受让方：张坚力（下称“乙方”）

　　（一）股权转让价格的确定、各项费用的承担及相关约定

　　1、截止本协议签订日，兴宁金顺安注册资本2.00亿元，实收资本2.00亿元，甲方持有的兴宁金顺安77%股权对应注册资本金额为1.54亿元人民币。经甲乙双方充分协商，确定甲方持有的77%股权具体转让价格为人民币154,000,000.00元（人民币壹亿伍仟肆佰万元整）；

　　2、标的股权转让所涉及的税项，由法律规定的纳税义务人承担；法律未规定纳税义务人的，由乙方承担；

　　3、标的股权在本协议生效至标的股权过户至乙方期间，因正常经营产生的损益均由甲方承担或享有。

　　（二）价款的支付及相关约定

　　1、本次股权转让价款以现金方式支付。乙方应当于本协议生效之日起5个工作日内，向甲方支付30%的股权转让价款（对应金额4,620.00万元）；目标公司股东变更登记完成之日起5个工作日内再行向甲方支付的转让价款的30%（对应金额4,620.00万元），剩余股权转让价款在协议生效之日起30个工作日内付清。

　　2、本协议生效后，甲方收到乙方首期股权转让款后，负责在5个工作日内完成目标公司的股东变更登记。

　　（三）甲方的陈述与保证

　　1、于本协议以及其他所有相关文件中所作出的陈述和保证均是真实、准确的；自本协议签署之日起，一旦发生任何可能导致该等陈述及保证在任何方面不真实或不准确的情形，均将立即书面通知对方；

　　2、作为目标公司依法登记的股东，有权签署本协议，而无需向任何政府部门备案或要求准许、同意、授权或批准；

　　3、本协议的签署将不违反任何法律或甲方及目标公司有效法律文件中的任何条款或与之相冲突，亦不受任何优先权或类似权利的约束，将不侵犯任何法人或自然人的财产权利，亦不存在任何可能影响本协议约定事项履行而其未曾披露的事实或情况；

　　4、不存在限制标的股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对标的股权的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；

　　5、甲方保证依法拥有标的股权，并对标的股权拥有完全、有效的处分权，依中国法律可以合法地转让给乙方；

　　6、自本协议签署之日起，甲方将不就标的股权向第三方转让或设定任何形式的担保，亦不能就标的股权向其它任何第三方进行协商、谈判或签订合同或协议或其他文件；

　　7、于本协议生效并收到乙方支付的首期价款后，积极配合乙方完成目标公司转让相关事宜；

　　8、甲方保证于本次合作磋商谈判过程中提供予乙方的各种文件资料（包括但不限于关于目标公司的全部资料）均真实准确完整，不存在重大遗漏或虚假陈述。

　　（四）乙方的陈述与保证

　　1、于本协议以及其他所有相关文件中所作出的陈述和保证均是真实、准确的；自本协议签署之日起，一旦发生任何可能导致该等陈述及保证在任何方面不真实或不准确的情形，均将立即书面通知对方，否则将承担由此引致的一切经济和法律责任；

　　2、乙方为依法设立并有效存续的有限公司，其有权签署和履行本协议和协议，无需取得其他的授权及批准，亦不需要再向任何政府部门备案或要求准许、同意、授权或批准；

　　3、本协议和协议的签署将不违反任何法律或乙方有效法律文件中的任何条款或与之相冲突；

　　4、乙方将及时足额地向甲方支付股权转让价款，否则应当以未付款项为基数，按照日万分之五的比例承担违约责任。

　　三、所涉及后续事项

　　本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次权益变动的信息披露义务人已经分别编制了《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，详见公司于同日披露的相关内容。

　　四、风险提示

　　本次股权变动可能存在因情势变化等原因导致不能完成或部分完成的风险，公司将持续关注并督促交易各方及时履行信息披露义务。敬请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司董事会

　　2018年10月20日

　　广东明珠集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司：广东明珠集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：广东明珠

　　股票代码：600382

　　信息披露义务人：张坚力

　　住所：广东省深圳市南山区沙河西路**

　　通讯地址：广东省深圳市南山区沙河西路**

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：2018年10月19日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本权益变动报告书。

　　二、依据上述法律法规的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在广东明珠集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东明珠集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动不触发要约收购。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和/或所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人的基本情况

　　■

　　2、信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业情况

　　信息披露义务人经商多年，在多家公司任职，最近五年内信息披露义务人担任的主要职务：任深圳众益福董事长、任明珠深圳投资董事长兼总经理、任养生山城董事长兼总经理；2015年4月至今任兴宁众益福执行董事兼总经理及兴宁金顺安监事，2017年12月至今任健康养生董事长兼总经理。

　　3、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人张坚力最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　4、信息披露义务人所控制的核心企业的简要情况

　　截止本报告出具日，信息披露义务人所控制的主要核心企业的简要情况如下：

　　■

　　注：上表为张坚力直接和间接控制的主要企业情况，未包括其控制的全部企业。

　　5、信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力说明

　　张坚力先生经商多年，1990年左右起运营公司前身，于2001完成了公司的首次公开发行股票并上市工作，并于1994年至2006年担任公司董事长。张坚力先生当前运营以深圳众益福和大顶矿业为核心的资产，并通过深圳众益福和大顶矿业投资和控制多家公司，资产规模较大，涉及业务范围较广。张坚力先生经过多年经商积累，逐步培养和形成了较高水平的企业运营团队，形成了稳健的企业运营机制，因此张坚力具备规范运作上市公司的能力。

　　6、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、信息披露义务人的一致行动人情况

　　信息披露义务人可实际支配表决权的一致行动人为信息披露义务人控股的兴宁众益福。

　　1、兴宁众益福概况

　　■

　　2、信息披露义务人与兴宁众益福的控制关系

　　■

　　截止本文件签署日，兴宁众益福持有公司7.28%的股份，除此外，兴宁众益福没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　3、兴宁众益福最近三年的财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　4、兴宁众益福主要管理人员情况

　　截止本报告出具日，兴宁众益福的主要管理人员如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，兴宁众益福及其董事、监事、高级管理人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　第三节本次权益变动的决定及收购目的

　　一、本次权益变动的目的

　　公司实际控制人张伟标先生为解决当前公司股价大幅下跌造成的股票质押融资的资金压力，计划转让其持有的兴宁金顺安股权，同时考虑为维持公司控制权的稳定，经反复研究和协商，张伟标拟将股权转让给现金流相对较好的张坚力持有。

　　张坚力受让兴宁金顺安的股权后，兴宁金顺安变为张坚力拥有的全资子公司，张坚力控制公司的表决权比例由7.28%上升到20.93%。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　张坚力承诺本次权益变动完成后12个月内，兴宁金顺安不转让其持有的公司股份。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内处置上市公司股份权益的计划。信息披露义务人及其关联方不排除在未来12个月内根据自身资金状况增持上市公司股份的可能性。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　2018年10月18日，兴宁金顺安股东作出决议，同意张伟标将其持有的兴宁金顺安77%股权按照注册资本作价转给另一股东张坚力。

　　同日，张伟标与张坚力签订《股权转让协议》，约定张坚力以1.54亿元价格受让张伟标持有的77%兴宁金顺安股权，张伟标在收到张坚力首期转让价款5工作日内完成工商变更登记。

　　第四节本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，张坚力参股公司股东兴宁金顺安23%股权，通过其控制的深圳众益福参股公司控股股东深圳金信安41%股权，持有公司股东兴宁众益福67.5%的股权，合计可支配的表决权比例为7.28%，具体股权控制结构如下：

　　■

　　截止本文件签署日，深圳金信安、兴宁众益福和兴宁金顺安持有公司股份情况如下：

　　■

　　本次权益变动系张伟标将所持公司股东兴宁金顺安77%股权协议转让给张坚力，转让完成后，张坚力持有兴宁金顺安100%股权，其可支配的表决权比例上升至20.93%。本次交易完成后，张伟标和张坚力可支配公司表决权情况如下：

　　■

　　本次交易后的集体持股结构图如下：

　　■

　　本次交易完成后后，公司控股股东仍为深圳金信安，实际控制人仍为张伟标。

　　二、股权转让协议的主要内容

　　2018年10月18日，张伟标和张坚力签订了《股权转让协议》，协议主要条款如下：

　　转让方：张伟标（下称“甲方”）

　　受让方：张坚力（下称“乙方”）

　　（一）股权转让价格的确定、各项费用的承担及相关约定

　　1、截止本协议签订日，兴宁金顺安注册资本2.00亿元，实收资本2.00亿元，甲方持有的兴宁金顺安77%股权对应注册资本金额为1.54亿元人民币。经甲乙双方充分协商，确定甲方持有的77%股权具体转让价格为人民币154,000,000.00元（人民币壹亿伍仟肆佰万元整）；

　　2、标的股权转让所涉及的税项，由法律规定的纳税义务人承担；法律未规定纳税义务人的，由乙方承担；

　　3、标的股权在本协议生效至标的股权过户至乙方期间，因正常经营产生的损益均由甲方承担或享有。

　　（二）价款的支付及相关约定

　　1、本次股权转让价款以现金方式支付。乙方应当于本协议生效之日起5个工作日内，向甲方支付30%的股权转让价款（对应金额4,620.00万元）；目标公司股东变更登记完成之日起5个工作日内再行向甲方支付的转让价款的30%（对应金额4,620.00万元），剩余股权转让价款在协议生效之日起30个工作日内付清。

　　2、本协议生效后，甲方收到乙方首期股权转让款后，负责在5个工作日内完成目标公司的股东变更登记。

　　（三）甲方的陈述与保证

　　1、于本协议以及其他所有相关文件中所作出的陈述和保证均是真实、准确的；自本协议签署之日起，一旦发生任何可能导致该等陈述及保证在任何方面不真实或不准确的情形，均将立即书面通知对方；

　　2、作为目标公司依法登记的股东，有权签署本协议，而无需向任何政府部门备案或要求准许、同意、授权或批准；

　　3、本协议的签署将不违反任何法律或甲方及目标公司有效法律文件中的任何条款或与之相冲突，亦不受任何优先权或类似权利的约束，将不侵犯任何法人或自然人的财产权利，亦不存在任何可能影响本协议约定事项履行而其未曾披露的事实或情况；

　　4、不存在限制标的股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对标的股权的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；

　　5、甲方保证依法拥有标的股权，并对标的股权拥有完全、有效的处分权，依中国法律可以合法地转让给乙方；

　　6、自本协议签署之日起，甲方将不就标的股权向第三方转让或设定任何形式的担保，亦不能就标的股权向其它任何第三方进行协商、谈判或签订合同或协议或其他文件；

　　7、于本协议生效并收到乙方支付的首期价款后，积极配合乙方完成目标公司转让相关事宜；

　　8、甲方保证于本次合作磋商谈判过程中提供予乙方的各种文件资料（包括但不限于关于目标公司的全部资料）均真实准确完整，不存在重大遗漏或虚假陈述。

　　（四）乙方的陈述与保证

　　1、于本协议以及其他所有相关文件中所作出的陈述和保证均是真实、准确的；自本协议签署之日起，一旦发生任何可能导致该等陈述及保证在任何方面不真实或不准确的情形，均将立即书面通知对方，否则将承担由此引致的一切经济和法律责任；

　　2、乙方为依法设立并有效存续的有限公司，其有权签署和履行本协议和协议，无需取得其他的授权及批准，亦不需要再向任何政府部门备案或要求准许、同意、授权或批准；

　　3、本协议和协议的签署将不违反任何法律或乙方有效法律文件中的任何条款或与之相冲突；

　　4、乙方将及时足额地向甲方支付股权转让价款，否则应当以未付款项为基数，按照日万分之五的比例承担违约责任。

　　三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排

　　截至本报告书签署日，兴宁金顺安持有公司6,373.81万股股票，占公司总股本的13.65%，其中已质押的股份为6,337.10万股，占其持有公司股份的99.42%。

　　此外，截至本报告书签署日，兴宁金顺安所持公司股份中5,131.11万股系认购公司向其非公开发行的股票，可流通日为2019年11月21日（遇非交易日顺延）；1,242.70万股为兴宁金顺安通过交易所二级市场集中交易增持，增持时间区间为2017年1月19日至2017年7月12日和2018年2月7日至2018年6月11日，增持股份自增持完成日起6个月内不得转让。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。本次权益变动双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份亦不存在其他安排。

　　第五节资金来源

　　一、本次权益变动所需资金总额及资金来源

　　1、本次权益变动所需资金总额及资金来源情况

　　张坚力本次受让兴宁金顺安77%的股权，所需资金总额为1.54亿元，资金来源于张坚力多年经商积累所得的自有资金或依法自筹资金。

　　张坚力出具了《关于受让股权资金来源的声明》：

　　本人本次受让兴宁金顺安77%的股权，所需资金总额为1.54亿元，资金来源于本人多年经商积累所得的自有资金或依法自筹的资金。

　　不存在来源于上市公司或其控制的关联方的情形，亦不存在任何杠杆融资、结构化设计安排。

　　本人经商多年，旗下控制多家公司，业务运转正常，具备资金实力。

　　二、本次权益变动资金的支付方式

　　本次股权转让价款以现金方式支付。信息披露义务人《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，向张伟标支付30%的股权转让价款（对应金额4,620.00万元）；目标公司股东变更登记完成之日起5个工作日内再行向张伟标支付的转让价款的30%（对应金额4,620.00万元），剩余股权转让价款在协议生效之日起30个工作日内付清。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月对上市公司主营业务的后续调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变广东明珠主营业务或者对广东明珠主营业务做出重大调整的计划。

　　如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续调整计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　但从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如需根据实际情况对上市公司进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、未来12个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

　　信息披露义务人将根据《公司法》、《广东明珠集团股份有限公司章程》的规定，结合其可支配的在上市公司中的表决权比例，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事候选人，保证上市公司控制权稳定，信息披露义务人将依据有关法律、法规及公司章程在董事会换届改选时或其他合适时机向广东明珠推荐合适董事人选。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对高级管理人员作重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　四、未来12个月内对公司章程的修改计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的规定修改上市公司《公司章程》，上市公司将严格按照信息披露的相关规则，依法履行信息披露义务。

　　五、未来12个月内对现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、未来12个月上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无调整广东明珠现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无其他对广东明珠业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求和上市公司《公司章程》规定的程序和方式对上市公司业务和组织结构有重大调整，上市公司将严格按照信息披露的相关规则，依法履行信息披露义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　信息披露义务人受让兴宁金顺安77%股权的交易完成后，信息披露义务人可以支配上市公司的表决权比例升至20.93%，上市公司实际控制人仍为张伟标先生，未发生变化。

　　（一）保证上市公司资产独立完整

　　本次权益变动完成后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。信息披露义务人保证其本人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（二）保证上市公司人员独立

　　上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人及其控制的企业完全独立。上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职任职并领取薪酬。保证上市公司的财务人员独立，不在信息披露义务人控制的企业中兼职或领取报酬。

　　（三）保证上市公司财务独立

　　本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立作出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，上市公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等按照法律、法规及公司章程的规定独立行使职权。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　上市公司拥有独立的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人保证尽量减少其控制企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　本次权益变动对上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立不会产生不利影响。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　信息披露义务人受让兴宁金顺安77%股权的交易完成后，信息披露义务人可以支配上市公司的表决权比例升至20.93%，上市公司实际控制人仍为张伟标先生，未发生变化。本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控制的公司与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　为避免同业竞争，信息披露义务人作出如下避免同业竞争的承诺：

　　“本人及本人控制企业合计持有上市公司5%以上股份期间：

　　1、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属公司；

　　2、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；

　　3、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

　　本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。同时，本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

　　为规范和减少关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：

　　“1、尽量避免关联交易。本人及本人控制企业与上市公司之间在进行确有必要或无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　2、本人承诺不利用上市公司主要股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。

　　4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、最近24个月内信息披露义务人与上市公司间的重大交易情况

　　（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　单位：万元

　　■

　　（二）财务资助

　　1、公司作为资助方

　　（1）2018年1-6月财务资助情况

　　单位：万元

　　■

　　注：张坚力、健康养生及深圳众益福为上述资助款提供担保。

　　（2）2017年度财务资助情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述公司之子公司提供给广东明珠健康养生有限公司的财务资助，广东明珠健康养生有限公司不再纳入合并范围后，该已实现的内部交易作为关联方交易披露。公司关联方张坚力、广东明珠健康养生有限公司及深圳市众益福实业发展有限公司为上述资助款提供担保。

　　2、公司作为被资助方

　　2017年度公司作为被资助方自信息披露义务人及其控制的公司获得的财务资助情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：①上述款项系广东明珠养生山城有限公司提供给广东明珠健康养生有限公司的财务资助，在广东明珠健康养生有限公司纳入本公司合并财务报表的期间（2017年6月1日-2017年12月28日），该财务资助作为关联方交易披露。

　　②2017年5月25日，公司董事会审议通过了关于认购广东明珠健康养生有限公司出资额的议案，同意公司认购原股东广东明珠养生山城有限公司放弃认购的广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生”）新增注册本5,000万元，认缴金额为人民币5,000万元。健康养生本次增资完成后，公司持有健康养生出资额为人民币5,000万元，占该公司增资后注册资本的83.33%，健康养生成为本公司的控股子公司，健康养生的董事会成员及管理层重新由本公司委派，健康养生自2017年6月1日起纳入公司合并报表范围。

　　③2017年12月27日，公司股东大会审议否决了关于由子公司认购广东明珠健康养生有限公司增资额的议案，公司放弃认购健康养生新增注册资本123,000万元中按同比例本公司可认缴的102,500.00万元。公司本次放弃认购的注册资本由深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳众益福”）以货币资金102,500.00万元认缴。

　　健康养生本次增资实施后，健康养生的控股股东将由公司变更为深圳众益福，公司对健康养生的持股比例下降为3.88%，健康养生公司不再是公司控股子公司，健康养生的董事会成员及管理层重新由其控股股东深圳众益福委派，健康养生自2017年12月28日起不再纳入公司合并报表范围。

　　（三）委托贷款

　　最近两年一期，公司与信息披露义务人发生的委托贷款交易，均为公司作为委托贷款方，具体情况如下：

　　1、2017年度委托贷款情况

　　单位：万元

　　■

　　1、2016年度委托贷款情况

　　单位：万元

　　■

　　（四）关联方应收应付款项

　　单位：万元

　　■

　　（五）其他关联交易

　　1、对明珠深圳投资增资

　　2016年12月27日，广东明珠集团深圳投资有限公司股东会决议通过了新增注册资本120,000万元的议案，新增注册资本由原股东以每1出资额人民币1元的价格按原持股比例认购，即深圳市众益福实业发展有限公司认缴新增注册资本62,400万元，广东大顶矿业股东有限公司认缴新增注册资本39,600万元，本公司认缴新增注册资本18,000万元。公司已于2017年度全额缴足广东明珠集团深圳投资有限公司本次新增的注册资本。

　　2、认购公司非公开发行股票

　　2016年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1507号）核准，公司向包括兴宁众益福在内的三名特定投资者发行人民币普通股（A股）125,078,142.00股。2016年11月25日，兴宁众益福缴纳认购款439,534,495.14元，认购新股27,488,086股。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司主要管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控制的公司不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及其控制的公司不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人张坚力本人及其直系亲属在本次交易前六个月内不存在买卖公司票的情况。张坚力控制的公司兴宁众益福在本次交易前六个月内存在增持公司股份的情况，具体如下：

　　■

　　经自查，兴宁众益福的董事、监事、高级管理人员张坚力（任执行董事何总经理）和张彦林（任监事）以及上述人员的直系亲属在本次交易发生之日起前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　兴宁众益福增持公司股份已按照《上市公司收购管理办法》等规定履行了信息披露义务。

　　第十节 其他重大事项

　　一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截止本报告出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　张坚力

　　2018年月日

　　信息披露义务人一致行动人声明

　　本公司及法定代表人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　兴宁市众益福投资有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　张坚力

　　2018年月日

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证复印件及兴宁众益福的营业执照

　　2、股权转让协议及兴宁金顺安股东会决议、股权转让当事人关于本次股权转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

　　3、资金来源的声明

　　4、信息披露义务人在报告日前24个月发生的重大交易说明

　　5、信息披露义务人及相关人员关于本次交易前6个月买卖上市股票的说明

　　6、关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　7、关于避免同业竞争的承诺函；

　　8、关于减少和规范关联交易的承诺函；

　　9、信息披露义务人关于对上市公司后续计划的声明；

　　10、信息披露义务人未持有境内、境外上市公司5%以上股份的声明；

　　11、信息披露义务人最近5年未受处罚的声明；

　　12、信息披露义务人关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函；

　　13、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　二、备查地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人：

　　张坚力

　　2018年月日

　　一致行动人：兴宁市众益福投资有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　张坚力

　　2018年月日

　　附表：

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：

　　张坚力

　　2018年月日

　　一致行动人：兴宁市众益福投资有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　张坚力

　　2018年月日

　　广东明珠集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：广东明珠集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：广东明珠

　　股票代码：600382

　　信息披露义务人：张伟标

　　住所：深圳市宝安区前进一路**

　　通讯地址：深圳市福田区深南中路**

　　权益变动性质：减少

　　签署日期：2018年10月19日

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本权益变动报告书。

　　二、依据上述法律法规的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在广东明珠集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东明珠集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人或所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　1、信息披露义务人的基本情况

　　■

　　本次权益变动前，张伟标通过控制深圳金信安间接持有公司24.55%股份，通过控制兴宁金顺安间接持有公司13.65%的股份，合计控制公司38.20%的股份，为公司的实际控制人。

　　2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的目的为张伟标先生为缓解因当前公司股价大幅下跌造成的股票质押的资金压力。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内处置上市公司股份权益的计划。信息披露义务人及其控制的关联方存在在未来12个月内根据资本市场环境及自身资金状况等因素调整上市公司股份的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第四节本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，张伟标通过控制深圳金信安间接持有公司24.55%股份，通过控制兴宁金顺安间接持有公司13.65%的股份，合计控制公司38.20%的股份，为公司的实际控制人。具体股权控制结构如下：

　　■

　　截止本文件签署日，深圳金信安、兴宁众益福和兴宁金顺安持有公司股份情况如下：

　　■

　　本次权益变动系张伟标将所持公司股东兴宁金顺安77%股权协议转让给张坚力，转让完成或，张坚力持有兴宁金顺安100%股权。转让完成后，具体持股结构图如下：

　　■

　　本次权益变动后，张伟标和张坚力可支配公司表决权情况如下：

　　■

　　本次权益变动后，张伟标仍控制深圳金信安，可支配的表决权比例为24.55%，仍为公司实际控制人。

　　二、股权转让协议的主要内容

　　2018年10月18日，张伟标和张坚力签订了《股权转让协议》，协议主要条款如下：

　　转让方：张伟标（下称“甲方”）

　　受让方：张坚力（下称“乙方”）

　　（一）股权转让价格的确定、各项费用的承担及相关约定

　　1、截止本协议签订日，兴宁金顺安注册资本2.00亿元，实收资本2.00亿元，甲方持有的兴宁金顺安77%股权对应注册资本金额为1.54亿元人民币。经甲乙双方充分协商，确定甲方持有的77%股权具体转让价格为人民币154,000,000.00元（人民币壹亿伍仟肆佰万元整）；

　　2、标的股权转让所涉及的税项，由法律规定的纳税义务人承担；法律未规定纳税义务人的，由乙方承担；

　　3、标的股权在本协议生效至标的股权过户至乙方期间，因正常经营产生的损益均由甲方承担或享有。

　　（二）价款的支付及相关约定

　　1、本次股权转让价款以现金方式支付。乙方应当于本协议生效之日起5个工作日内，向甲方支付30%的股权转让价款（对应金额4,620.00万元）；目标公司股东变更登记完成之日起5个工作日内再行向甲方支付的转让价款的30%（对应金额4,620.00万元），剩余股权转让价款在协议生效之日起30个工作日内付清。

　　2、本协议生效后，甲方收到乙方首期股权转让款后，负责在5个工作日内完成目标公司的股东变更登记。

　　（三）甲方的陈述与保证

　　1、于本协议以及其他所有相关文件中所作出的陈述和保证均是真实、准确的；自本协议签署之日起，一旦发生任何可能导致该等陈述及保证在任何方面不真实或不准确的情形，均将立即书面通知对方；

　　2、作为目标公司依法登记的股东，有权签署本协议，而无需向任何政府部门备案或要求准许、同意、授权或批准；

　　3、本协议的签署将不违反任何法律或甲方及目标公司有效法律文件中的任何条款或与之相冲突，亦不受任何优先权或类似权利的约束，将不侵犯任何法人或自然人的财产权利，亦不存在任何可能影响本协议约定事项履行而其未曾披露的事实或情况；

　　4、不存在限制标的股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对标的股权的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；

　　5、甲方保证依法拥有标的股权，并对标的股权拥有完全、有效的处分权，依中国法律可以合法地转让给乙方；

　　6、自本协议签署之日起，甲方将不就标的股权向第三方转让或设定任何形式的担保，亦不能就标的股权向其它任何第三方进行协商、谈判或签订合同或协议或其他文件；

　　7、于本协议生效并收到乙方支付的首期价款后，积极配合乙方完成目标公司转让相关事宜；

　　8、甲方保证于本次合作磋商谈判过程中提供予乙方的各种文件资料（包括但不限于关于目标公司的全部资料）均真实准确完整，不存在重大遗漏或虚假陈述。

　　（四）乙方的陈述与保证

　　1、于本协议以及其他所有相关文件中所作出的陈述和保证均是真实、准确的；自本协议签署之日起，一旦发生任何可能导致该等陈述及保证在任何方面不真实或不准确的情形，均将立即书面通知对方，否则将承担由此引致的一切经济和法律责任；

　　2、乙方为依法设立并有效存续的有限公司，其有权签署和履行本协议和协议，无需取得其他的授权及批准，亦不需要再向任何政府部门备案或要求准许、同意、授权或批准；

　　3、本协议和协议的签署将不违反任何法律或乙方有效法律文件中的任何条款或与之相冲突；

　　4、乙方将及时足额地向甲方支付股权转让价款，否则应当以未付款项为基数，按照日万分之五的比例承担违约责任。

　　三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排

　　截至本报告书签署日，兴宁金顺安持有公司6,373.81万股股票，占公司总股本的13.65%，其中已质押的股份为6,337.10万股，占其持有公司股份的99.42%。

　　此外，截至本报告书签署日，兴宁金顺安所持公司股份中5,131.11万股系认购公司向其非公开发行的股票，可流通日为2019年11月21日（遇非交易日顺延）；1,242.70万股为兴宁金顺安通过交易所二级市场集中交易增持，增持时间区间为2017年1月19日至2017年7月12日和2018年2月7日至2018年6月11日，增持股份自增持完成日起6个月内不得转让

　　截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。本次权益变动双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份亦不存在其他安排。

　　四、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动后，张伟标仍控制深圳金信安，可支配的表决权比例为24.55%，仍为公司实际控制人。

　　五、信息披露义务人对受让方的调查

　　信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为受让人张坚力具备规范运作上市公司的能力，具备资金实力，具备收购上市公司的资格条件。

　　六、是否存在对上市公司的负债等其他事项

　　经查，截止本报告书出具日，信息披露义务人及其控制的企业不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人本人及其直系亲属在本次交易前六个月内不存在买卖公司票的情况。信息披露义务人控制的公司兴宁金顺安在本次交易前六个月内存在通过集中交易方式增持公司股份的情况，具体如下：

　　■

　　兴宁金顺安增持公司股份已按照《上市公司收购管理办法》等规定履行了信息披露义务。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　张伟标

　　2018年月日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证复印件

　　2、股权转让协议及兴宁金顺安股东会决议

　　3、信息披露义务人有关说明和声明

　　二、备查地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　公司名称：广东明珠

　　联系人：朱东奇

　　通讯地址：广东省兴宁市官汕路99号

　　联系电话：86-753-3327282

　　附表

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：

　　张伟标

　　2018年10月19日