证券简称：*ST油服   证券代码：600871   编号：临2018-058

　　中石化石油工程技术服务股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 于2018年10月11日以传真或送达方式发出召开公司第九届董事会第六次会议的通知，10月18日以书面议案方式召开。会议应出席董事9位，实际亲自出席董事9位。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈产品互供框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止各年度最高限额的议案》。（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　二、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈综合服务框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　三、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈工程服务框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　四、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈金融服务框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　五、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈科技研发框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　六、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈土地使用权及房产租赁框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　七、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈商标许可使用协议〉的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　八、审议通过了《关于执行安保基金文件向中国石油化工集团有限公司于截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止各年度缴纳保费最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　上述八项议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事路保平先生、樊中海先生均已回避表决。

　　公司独立董事同意上述八项议案，并发表了独立意见：同意。

　　上述第一项、第二项、第三项、第五项、第六项、第八项议案及第四项议案中的有关中国石油化工集团有限公司向本公司提供存款服务的持续关联交易及其年度上限，尚需提交公司临时股东大会审议表决。

　　有关上述八项议案的详细内容见公司于2018年10月19日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《持续性关联交易公告》（临2018-060）。

　　九、审议通过了关于授权副董事长、总经理孙清德与中国石油化工集团有限公司签订《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》、《商标许可使用协议》的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　十、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　经审议，董事会同意2018年第二次临时股东大会的召集安排并授权董事会秘书筹备2018年第二次股东大会有关事宜，包括但不限于确定会议召开的具体日期及发布股东大会通知等信息披露文件。

　　特此公告。

　　中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券简称：*ST油服   证券代码：600871    编号：临2018-059

　　中石化石油工程技术服务股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2018年10月11日以传真或送达方式发出召开公司第九届监事会第五次会议的通知，10月18日以书面议案方式召开。会议应出席监事七名，实际亲自出席七名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈产品互供框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止各年度最高限额的议案》。（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　二、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈综合服务框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　三、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈工程服务框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　四、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈金融服务框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　五、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈科技研发框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　六、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈土地使用权及房产租赁框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　七、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈商标许可使用协议〉的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　八、审议通过了《关于执行安保基金文件向中国石油化工集团有限公司于截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止各年度缴纳保费最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　上述第一项、第二项、第三项、第五项、第六项、第八项议案及第四项议案中的有关中国石油化工集团有限公司向本公司提供存款服务的持续关联交易及其年度上限，尚需提交公司临时股东大会审议表决。

　　有关上述八项议案的详细内容见公司于2018年10月19日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《持续性关联交易公告》（临2018-060）。

　　特此公告。

　　中石化石油工程技术服务股份有限公司监事会

　　2018年10月18日

　　股票代码：600871            股票简称：*ST油服       编号：临2018－060

　　中石化石油工程技术服务股份有限公司

　　持续性关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易中的主要持续性关联交易及非主要持续性关联交易以及截至2021年12月31日止三个年度之年度上限尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　●公司与关联方发生的持续性关联交易均遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。

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　　1. 背景

　　为了规范本公司重大资产重组后的关联交易并保证生产经营的正常进行，2014年8月22日，石油工程公司与中国石化集团公司公司签署了《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》、《商标许可使用协议》以及执行安保基金文件。2014年12月底，本公司完成向中国石化集团公司发行股份购买其所持石油工程公司100%股权的重大资产重组，中国石化集团公司成为本公司的控股股东，石油工程公司成为本公司的全资子公司。石油工程公司与中国石化集团公司签署的前述协议及其项下的交易构成本公司与中国石化集团公司之间的持续性关联交易。就2016年1月1日开始的持续性关联交易，2015年12月28日，本公司与中国石化集团公司于2015年10月28日签订了前述一系列持续性关联交易协议。该等持续性关联交易协议在内容上较石油工程公司与中国石化集团公司签署的上述关联交易协议无重大变化，并于生效后将替代石油工程公司与中国石化集团公司签署的相对应的各份协议。本公司2014年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会已审议通过了关于前述持续性关联交易及该等交易于2014年度、2015年度及2016至2018年度之最高限额。

　　本公司预计在2018年12月31日后将会继续与中国石化集团公司进行有关的持续性关联交易。就于2019年1月1日开始的持续性关联交易，本公司与中国石化集团公司于2018年10月18日签订了一系列持续性关联交易协议，包括：《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》和《商标许可使用协议》以及执行安保基金文件。该等持续性关联交易协议在内容上较本公司2015年与中国石化集团公司签署的上述关联交易协议无重大变化，并于生效后将替代本公司与中国石化集团公司签署的相对应的各份协议。

　　持续性关联交易的主要内容如下：

　　(1) 产品互供框架协议

　　中国石化集团公司与本公司于2018年10月18日签署了产品互供框架协议，经本公司股东大会批准之后，自2019年1月1日起生效，有效期为三年。双方可以产品互供框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并将依据产品互供框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的产品互供框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订产品互供框架协议，以确保产品互供框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

　　以下为产品互供框架协议涉及的交易：

　　(a) 中国石化集团公司向本公司提供的产品，包括：原油、原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润滑油等）；天然气（包括管道气、CNG、LNG等）；钢材；化工原料、油田化学剂及化学试剂；石油专用设备；石油钻采设备配件；仪器仪表及配件；专用工具；工程机械；木材、水泥基建筑材料；电工材料；管道配件；油漆涂料；阀门；天然橡胶、橡胶制品及塑料制品；石化专用设备及配件；电器设备及配件；及其他产品。

　　(b) 本公司向中国石化集团公司提供的产品，包括：石化专用设备；石油专用设备；活动房及配件；钢材；阀门；移动电站；运输机械；电气设备及配件；管件；钻杆、加重钻杆、方钻杆、钻铤；钢结构；API油套管委托加工；套管附件、油管附件；石油专用设备；石油钻采设备配件；专用工具；仪器仪表及配件；塔类设备；油田化学剂及化学试剂；及其他产品。

　　该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：

　　(a) 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

　　(b) 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　具体而言：

　　(a) 政府定价及政府指导价

　　适用于原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油等）；天然气（包括管道气、CNG、LNG等）；

　　原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油等），发改委于2016 年1 月13 日下发《关于进一步完善成品油价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2016] 64 号），汽、柴油零售价格和批发价格，以及供应社会批发企业、铁路、交通等专项用户汽、柴油供应价格实行政府指导价；国家储备和新疆生产建设兵团用汽、柴油供应价格，以及航空汽油、航空煤油出厂价格实行政府定价。汽、柴油价格根据国际市场原油价格变化每10 个工作日调整一次。发改委制定各省（自治区、直辖市）或中心城市汽、柴油最高零售价格以及国家储备、新疆生产建设兵团用汽、柴油供应价格以及航空汽油出厂价格。炼油产品价格调整根据国家价格主管部门文件确定。

　　天然气（包括管道气、CNG、LNG等），近几年，国家持续推进天然气市场化改革，2015 年11 月， 发改委下发了《关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688 号）， 将非居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理；供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定。2016 年发改委先后放开了化肥用气价格和储气设施相关价格。2017 年9 月，考虑到天然气管输价格下调的因素，将非居民用天然气基准门站价格降低了0.1 元╱方。2018 年5 月底，发改委下发了《关于理顺居民用气门站价格的通知》，通过提高居民用气价格的方式理顺国内居民用气门站价格，实现居民用气价格与非居民用气价格并轨。并轨后的居民用气价格自2019 年6 月10 日起上浮。

　　(b) 市场价格

　　适用于中国石化集团公司向本公司提供的原油，石油制品（包括润滑油等）；钢材；化工原料、油田化学剂及化学试剂；石油专用设备；石油钻采设备及配件；仪器仪表及配件；专用工具；工程机械；木材、水泥及建筑材料；电材料；管道配件；涂料；阀门；天然橡胶、橡胶制品、塑料制品；石油化工和电力设备及其配件等产品及本公司向中国石化集团公司提供的所有产品。

　　有关产品的市场价格依据下列原则确定：

　　原油：参考国际市场布伦特、迪拜、阿曼等原油交易价格而确定。

　　石油制品（润滑油）：润滑油主要参照国内润滑油相关价格网站报价确定，该等价格可公开获取。

　　化工原料、油田化学剂及化学试剂：按照对外销售的订单价格或合约价格并考虑运费、质量等，并参照易派客电子商务平台(http://mall.easy-pec.com/ecmall/) 的相关报价确定。

　　煤炭：按照煤炭种类及质量要求，通过相关价格网站进行询比价以及电子商务系统进行招标等形式确定价格。煤炭市场价格的确定主要参照秦皇岛煤炭网(http://www.osc.org.cn/CoalIndex/chs/new/) 的相关报价。

　　钢材：通过相关价格网站进行询比价、参照周边市场同类交易价格或通过电子商务系统进行招标等形式确定价格。钢材市场价格主要参照中国联合钢铁网(http://www.custeel.com/) 的相关报价确定。

　　石油专用设备； 石油钻采设备及配件； 仪器仪表及配件；专用工具；工程机械：通过相关价格网站进行询比价、参照周边市场同类交易价格或通过电子商务系统进行招标等形式确定价格。该等产品的市场价格主要参照易派客电子商务平台(http://mall.easy-pec.com/ecmall/) 的相关报价确定。

　　其他产品：通过相关价格网站进行询比价、参照周边市场同类交易价格或通过电子商务系统进行招标等形式确定价格。电子商务系统是由石化集团为销售及购买产品而建立的报价系统。石化集团和本集团均可以使用该系统并在电子商务系统上发布招标公告或参与投标。

　　（2）综合服务框架协议

　　中国石化集团公司与本公司于2018年10月18日签署了综合服务框架协议，经本公司股东大会批准之后，自2019年1月1日起生效，有效期为三年。双方可以综合服务框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并将依据综合服务框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的综合服务框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订综合服务框架协议，以确保综合服务框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

　　以下为综合服务框架协议涉及的交易：

　　(a) 中国石化集团公司向本公司提供的综合服务，包括：文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务；基础设施、应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务；财务、人力资源及信息技术共享服务；办公及后勤服务；采购产品服务；其他服务。

　　(b) 本公司向中国石化集团公司提供的综合服务，包括：教育、培训服务；非在职人员管理服务；其他服务。

　　该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：

　　(a) 中国石化集团公司向本公司提供综合服务

　　文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务的费用， 按照2017年中国石化集团公司提供经审计的文化、教育、培训和辅助服务的实际发生的成本，根据本公司职工人数等因素由本公司和中国石化集团公司分担。基础设施、应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务；办公及后勤服务；采购产品服务及其他服务适用协议价格。协议价格按合理成本加合理利润确定，合理利润为不高于成本的6%。卖方提供服务的实际发生成本而确定的成本清单，买方通过相邻区域同类企业可比平均成本，协商并核定合理成本，以确定关联交易价格。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。关联交易价格一经签订，不得单方擅自变动。

　　财务、人力资源及信息技术共享服务适用协议价格。合理成本以FTE（全时用工当量）为计算基础确定，现阶段以成本和税费为基准，并将  利润率控制在6%之内，以确定共享服务的价格。关连交易价格一经签订，不得单方擅自变动。

　　（b）本公司向中国石化集团公司提供综合服务

　　协议价格适用于教育和培训服务；非在职人员管理服务及其他服务。协议价格按合理成本加合理利润确定，合理利润为不高于成本的6%。本公司将提供成本列表，该列表一般基于本公司提供服务的实际发生成本。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。关联交易价格一经确定，不得单方擅自变动。

　　(3) 工程服务框架协议

　　中国石化集团公司与本公司于2018年10月18日签署了工程服务框架协议，经本公司股东大会批准之后，自2019年1月1日起生效，有效期为三年。双方可以工程服务框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并将根据工程服务框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的工程服务框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订工程服务框架协议，以确保工程服务框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

　　本公司向中国石化集团公司提供包括但不限于石油、天然气及其他矿产资源的开采、集输、地面建设、管道、建筑、海洋工程等所涉及的物化探、钻完井、测录井、井下作业、工程建设、机械产品等专业的以下工程服务：工程咨询（方案研究、项目建议书、可行性研究及前期工程咨询等）；项目管理；工程监理；工程总承包；工程设计；工程施工；机械设备加工制造服务；采购服务及设备租赁；技术许可、技术转让及工程技术服务；劳务服务；检测服务；特种运输服务；及其他工程支持服务。

　　该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：

　　(a) 政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

　　(b) 招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

　　(c) 市场价格：“市场价格”将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在彼等日常业务运作过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　(d) 协议价格：“协议价格”按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　在以上约定的基础上，双方就工程服务交易的定价原则进一步约定如下：

　　(a) 本协议项下的服务交易的价格应按照市场化且对双方公平合理的原则，基于合同的属性确定，定价考虑的因素包括作业地域、作业量、作业内容、合同期限、销售策略、整体的客户关系及后续的合同机会等因素。

　　(b) 本协议项下的具体服务交易的定价，应遵循前述规定的定价顺序，通过公平协商，按照一般商业条款和条件确定，当并无足够可比较的交易判断是否符合一般的商业条款和条件时，则按不逊于提供给独立第三方的条款和条件确定。

　　（4）金融服务框架协议

　　中国石化集团公司与本公司于2018年10月18日签署了金融服务框架协议，经本公司股东大会批准之后，自2019年1月1日起生效，有效期为三年。中石化财务公司、中石化盛骏公司与本公司可以金融服务框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并将依据金融服务框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的金融服务框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订金融服务框架协议，以确保金融服务框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

　　中石化财务公司、中石化盛骏公司将向本公司提供存款、贷款、结算、委托贷款，以及相关法律法规允许中石化财务公司、中石化盛骏公司从事的其他金融服务。

　　该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：

　　（a）存款：中石化财务公司提供的存款服务，须根据中国人民银行颁布的相关利率来确定存款利率。金融服务提供方提供的存款服务，有关存款利率不低于独立第三方向本公司提供的同类同期存款的利率。

　　(b)贷款：本公司自金融服务提供方获得贷款的贷款利率在人民银行公布的基准利率基础上确定，并在10%幅度内进行下浮（就中石化财务公司而言）或不低于香港独立商业银行就相同期限的同类型贷款所适用的贷款利率（就中石化盛骏而言）。

　　(c)委存委贷：对于由金融服务提供方向本公司提供的委存委贷服务，服务费用不应高于(i) 独立商业银行或金融机构收取的费用， 及(ii) 向中国石化集团公司其他成员公司就类似服务所收取的费用。金融服务提供方和本公司的管理层在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　(d)结算服务：对于由金融服务提供方向本公司提供的结算服务，服务费用不应高于(i) 独立商业银行或金融机构收取的费用，及(ii) 向中国石化集团公司其他成员公司就类似服务所收取的费用。金融服务提供方和本公司的管理层在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　（5）科技研发框架协议

　　中国石化集团公司与本公司于2018年10月18日签署了科技研发框架协议，经本公司股东大会批准之后，自2019年1月1日起生效，有效期为三年。双方可以科技研发框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并将根据科技研发框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的科技研发框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订科技研发框架协议，以确保科技研发框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

　　以下为科技研发框架协议涉及的交易：

　　(a) 中国石化集团公司将向本公司提供技术开发；技术咨询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可及转让，以及其他科技研发服务。

　　(b) 本公司将向中国石化集团公司提供技术开发；技术咨询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可及转让，以及其他科技研发服务。

　　该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：

　　(a) 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

　　(b) 协议价格：按合理成本加合理利润确定。但就中国石化集团公司对本公司提供的服务而言，该合理利润最高不得高于成本的百分之五十；而就本公司对中国石化集团公司提供的服务而言，该合理利润最低不得低于成本的百分之三十。管理层在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　（6）土地使用权及房产租赁框架协议

　　中国石化集团公司与本公司于2018年10月18日签署了土地使用权及房产租赁框架协议，经本公司股东大会批准之后，自2019年1月1日起生效，有效期为三年。双方可以土地使用权及房产租赁框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并将依据土地使用权和房产租赁框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的土地使用权和房产租赁框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订土地使用权和房产租赁框架协议，以确保土地使用权和房产租赁框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

　　本公司将向中国石化集团公司租赁土地使用权和房产。本公司可在租约到期日前提前至少1个月向中国石化集团公司发出书面通告，要求续签租约。中国石化集团公司在收到上述通知后将同意续签租约并在租约到期日前与本公司续约。

　　租赁土地中授权经营土地的租赁价格应考虑土地面积、地点、剩余使用年期来确定，其它性质用地由双方参照当地市场价格协商确定。租赁房产的租金由双方参照当地可比市场价格（由专业的评估机构评估）确定，没有可比市场价格的，按照房产折旧、相关税金（含营业税金及附加、房产税）以及合理利润协商确定，合理利润为成本的6%。

　　(7) 商标使用许可协议

　　中国石化集团公司与本公司于2018年10月18日签署了商标使用许可协议，经本公司董事会批准之后，自2019年1月1日起生效，有效期为三年。商标许可协议可经双方共同同意后续订，需遵守本公司上市地的限制及法规。在相关的商标许可协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订商标许可协议，以确保商标许可协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

　　中国石化集团公司以非排他性基准授出普通许可，同意本公司无偿使用中国石化集团公司的若干商标。除非获得中国石化集团公司事先书面同意，否则本公司不得向任何第三方转让或许可使用该等商标。在本协议有效期内，本公司应按时向政府主管部门缴纳许可商标维持费用。

　　在商标许可使用协议有效期内，本公司无偿使用许可商标。

　　（8）安全生产保证基金（以下简称“安保基金”）

　　根据安保基金文件，中国石化集团公司经财政部批准设立了安保基金，安保基金为本公司营运所使用的若干固定资产、厂房、设备及存货提供财产保险。根据安保基金文件，本公司每年须支付安保基金保费两次。

　　中国石化集团公司向本公司收取年度保费后，如中国石化集团公司按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团公司须向本公司退回20%的已付保费（简称“有关退款”）。如本公司未能准时每半年支付保费，有关退款额将为已付保费的17%。本公司将把该退款用于事故隐患治理和安全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及隐患及对为安全生产作出贡献的单位及个人的奖励。

　　每次安保基金的支付须按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。

　　2. 历史数据及现有上限

　　以下为过往2016年度、2017年度及截至2018年9月30日止九个月期间上述持续性关联交易的有关历史数据及2016年度、2017年度、2018年度交易预计上限：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　截至本公告日，并不存在超出上述各年度上限的情况。

　　3. 预计年度上限

　　本公司预计持续性关联交易在2019年至2021年每年涉及的金额上限为：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　4、年度上限计算基准

　　以下为各类持续性关联交易预计年度上限的计算基准：

　　■

　　5. 香港上市规则和上海上市规则的要求

　　按照香港上市规则和上海上市规则，中国石化集团公司，作为直接和间接持有本公司约70.18%股份的股东，与其联系人构成本公司的关联人士。因此，按照香港上市规则第14A章，本公司与中国石化集团公司的持续交易构成本公司的持续性关联交易。本公司必须就该等交易遵守申报、公告及独立股东批准（如需要）的规定。

　　根据香港上市规则第14A.76条，上述1(b)、2(b)、4(b)、5、6、7项下之每项交易的每年建议交易上限适用百分比率（盈利比率除外）低于5%，但高于0.1%，因而该交易（包括相关建议上限）须遵守香港上市规则第14A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。

　　由于上述1(a)、2(a)、3(a)、4(a)项下之每项交易（即主要持续性关联交易）的每年建议交易上限适用百分比率（盈利比率除外）高于5%，因而该交易（包括相关建议上限）须遵守香港上市规则第14A章申报、公告及独立股东批准的规定。

　　本公司在香港联交所和上交所两地上市。根据上海上市规则第10章，上述主要持续关联交易及1(b)、2(b)、5、6、7等非主要持续关联交易及其相关年度上限需履行独立股东审批和相关信息披露程序。因此，为同时遵守上交所和香港联交所上市规则，主要持续关联交易及1(b)、2(b)、5、6、7等非主要持续关联交易以及截至2021年12月31日止三个年度之年度上限均需提交本公司临时股东大会并寻求独立股东的批准。

　　6. 进行持续性关联交易的原因

　　■

　　7. 董事会及独立股东批准

　　董事会（包括独立非执行董事）认为各持续性关联交易（及相关的建议上限）的条款乃一般商业条款，对独立股东而言是公平合理的，并符合本公司及股东的整体利益。

　　本公司第九届董事会第六次会议已经于2018年10月18日以书面会议的方式召开，与相关交易无利害关系的董事逐项审议批准了各持续性关联交易（包括相关的建议上限）。与该等交易有利害关系的董事，包括路保平先生、樊中海先生，未进行相关议案的表决。除以上人士外，其他董事在该等交易中都无重大利害关系。

　　根据香港上市规则的规定，本公司组成独立董事委员会，且将就本公司主要持续性关联交易（及相关的建议上限）的公平性及合理性，以及是否符合本公司及其股东整体利益而向独立股东给予意见。并在考虑过下述独立财务顾问的建议后，独立董事委员会将就股东该如何表决而给予意见。在作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信，独立董事委员会成员均无在持续性关联交易中拥有任何重大权益。

　　英高已获聘请为独立财务顾问并将会就主要持续性关联交易（及相关的建议上限）的公平性及合理性，以及是否符合本公司及其股东整体利益而向独立董事委员会及独立股东提供意见，并就独立股东该如何表决及其他事项而给予意见。

　　本公司将召开临时股东大会，寻求独立股东批准主要持续性关联交易及非主要持续关联交易（及相关的建议上限）。

　　8. 一般资料

　　本公司是中国最大的综合油气工程与技术服务专业公司，主要从事陆上和海洋石油、天然气及其他地质矿产勘察、勘探、钻井及开采提供服务，为石油天然气及其他各类建设工程提供总承包、设计与施工服务。

　　中国石化集团公司成立于1998年7月，是国家授权投资的机构和国家控股公司，注册资本现为人民币2,748.7亿元。中国石化集团公司的主营业务包括：石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；成品油的批发和零售；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。截至2017年末，中国石化集团公司经审计的资产总额为22,566.98亿元、净资产为10,785.66亿元，2017年度经审计的营业收入为24,003.18亿元、净利润为389.60亿元。

　　9. 释义

　　在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　「英高」 英高财务顾问有限公司，根据香港《证券及期货条例》可从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动的持牌法团，已获委任为独立财务顾问，就主要持续性关联交易及建议上限向独立董事委员会及独立股东提出建议；

　　「联系人」 香港上市规则赋予其之意义；

　　「董事会」 本公司董事会；

　　「中国石化集团公司」 中国石油化工集团有限公司、其附属公司及其联系人（不包括本公司，惟就持续性关联交易协议而言，中国石化集团公司及其附属公司、联系人于其中拥有至少10%直接股权的中国石化附属公司除外）；

　　「本公司」 中石化石油工程技术服务股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司；

　　「持续性关联交易」 豁免持续性关联交易、非主要持续性关联交易及主要持续性关联交易；

　　「中国证监会」 中国证券监督管理委员会；

　　「董事」 本公司董事；

　　「临时股东大会」 本公司将举行由独立股东审议及批准持续性关联交易及截至2021年12月31日止三个年度之年度上限议案的2018年第二次临时股东大会；

　　「香港上市规则」 香港交易所证券上市规则；

　　「独立董事委员会」 由全体独立非执行董事（即姜波女士、潘颖先生、陈卫东先生、董秀成先生）组成的董事会独立董事委员会；

　　「独立股东」 中国石化集团公司及其联系人以外的本公司股东；

　　「主要持续性关联交易」 有关《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》项下之交易，依照香港上市规则需要获得独立股东批准；

　　「非主要持续性关联交易」   本公告中“预计年度上限表”中的1(b)、2(b)、5、6和7中提及的本公司与中国石化集团公司之间的持续关联交易；

　　「产品互供框架协议」 就(1)中国石化集团公司向本公司及(2)本公司向中国石化集团公司不时提供的一系列产品及服务于2018年10月18日订立的产品互供框架协议；

　　「综合服务框架协议」 就(1)中国石化集团公司向本公司及(2)本公司向中国石化集团公司不时提供的一系列综合服务于2018年10月18日订立的综合服务框架协议；

　　「工程服务框架协议」 就本公司向中国石化集团公司不时提供的一系列工程服务于2018年10月18日订立的工程服务框架协议；

　　「金融服务框架协议」 就中国石化集团公司向本公司不时提供的一系列金融服务于2018年10月18日订立的金融服务框架协议；

　　「科技研发框架协议」 就(1)中国石化集团公司向本公司及(2)本公司向中国石化集团公司不时提供的一系列科技研发服务于2018年10月18日订立的科技研发框架协议；

　　「土地使用权与房产租赁框架协议」 就本公司向中国石化集团公司不时租赁的一系列土地使用权和房产于2018年10月18日订立的土地使用权与房产租赁框架协议；

　　「中国」 指中华人民共和国，仅为本公告之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾；

　　「人民币」 中国的法定货币；

　　「上海上市规则」 上交所股票上市规则；

　　「上交所」 上海证券交易所；

　　「股东」 本公司股东；

　　「石油工程公司」 中石化石油工程技术服务有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，本公司之全资子公司；

　　「安保基金文件」 中国石化集团公司经财政部批准设立安保基金，为本公司营运所使用的若干固定资产、厂房、设备及存货提供财产保险。根据安保基金文件，本公司每年须支付保费两次，每次最高按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。中国石化集团公司向本公司收取保费后，如果本公司按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团公司须退回已付保费的20%给本公司（「有关退款」）。如果本公司未能准时每半年支付保费，该退款将为已付保费的17%。本公司将把该退款用于事故隐患治理和安全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及隐患及对为安全生产作出贡献的单位及个人的奖励；

　　「香港交易所」 香港联合交易所有限公司；

　　「中石化盛骏公司」 中国石化盛骏国际投资有限公司，中国石化集团公司的全资子公司；

　　「中石化财务公司」 中国石化财务有限责任公司，中国石化集团公司与中国石油化工股份有限公司的合资子公司；

　　「商标使用许可协议」 于2018年10月18日就中国石化集团公司授予本公司使用中国石化集团公司若干商标的许可订立的商标使用许可协议。

　　特此公告。

　　中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

　　2018年10月18日