证券代码：603816         证券简称：顾家家居         公告编号：2018-105

　　顾家家居股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月18日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十九次会议。公司于2018年10月13日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第十九次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于向顾家智能家居嘉兴有限公司增资的议案》；

　　审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于向顾家智能家居嘉兴有限公司增资的公告》。

　　2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

　　审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　3、审议通过《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》；

　　审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2018年10月19日

　　证券代码：603816         证券简称：顾家家居         公告编号：2018-106

　　顾家家居股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月18日以通讯表决方式召开了第三届监事会第九次会议。公司于2018年10月13日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了召开第三届监事会第九次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于向顾家智能家居嘉兴有限公司增资的议案》；

　　审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于向顾家智能家居嘉兴有限公司增资的公告》。

　　2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

　　审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　3、审议通过《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》；

　　审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司监事会

　　2018年10月19日

　　证券代码：603816         证券简称：顾家家居         公告编号：2018-107

　　顾家家居股份有限公司关于

　　向顾家智能家居嘉兴有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：顾家智能家居嘉兴有限公司

　　●增资金额：63,500.00万元

　　●特别风险提示：此次增资是公司公开发行可转换公司债券项目的后续管理，增资资金已募集完成，除建设项目固有风险及市场风险外，此次增资不存在其他风险。

　　一、本次增资概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准顾家家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕553号）核准，并经上海证券交易所同意，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）公开发行面值总额人民币1,097,310,000.00元可转换公司债券。扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币1,087,867,800.95元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2018〕338号）。

　　可转换公司债券的募投项目实施主体为公司全资子公司顾家智能家居嘉兴有限公司（以下简称“嘉兴智能”）。公司拟通过增资方式分批将募集资金注入嘉兴智能用于募投项目的实施。

　　公司本次拟向嘉兴智能增资63,500.00万元。

　　二、增资标的的基本情况

　　1、公司名称：顾家智能家居嘉兴有限公司

　　2、公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　3、公司注册地：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇欣悦路123号2幢

　　4、注册资本：20,000万人民币

　　5、营业期限：自2017年03月30日起长期有效

　　6、营业范围：智能家具的生产；家具及其配套产品的设计、生产、销售；从事进出口业务；家具的维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股东情况：顾家家居持有嘉兴智能100%的股权。

　　8、财务状况：嘉兴智能截止2018年6月30日的主要财务数据如下：总资产27,996.26万元，净资产19,514.27万元，营业收入11,315.30万元，净利润159.94万元。

　　三、本次增资对上市公司的影响

　　公司本次对嘉兴智能的增资有利于募投项目的顺利实施。

　　募投项目100%达产后正常年营业收入290,000万元，税后内部收益率达到24.26%，税后财务净现值（折现率为12%）为88,298万元，静态投资回收期（含建设期）为5.21年。

　　募投项目将进一步扩大公司产能规模，有利于缓解公司自身产能不足问题、提高生产效率，项目建成运营后，将有效提升公司软体家具的行业竞争力和市场占有率，进一步巩固和增强公司在行业中的龙头企业地位。

　　四、本次增资的风险分析

　　此次增资是公司公开发行可转换公司债券项目的后续管理，增资资金已募集完成，除建设项目固有风险及市场风险外，此次增资不存在其他风险。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2018年10月19日

　　证券代码：603816         证券简称：顾家家居         公告编号：2018-108

　　顾家家居股份有限公司关于使用

　　募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为28,548.60万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕553号文核准，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式进行，公开发行可转换公司债券1,097.31万张，每张面值100元，共计募集资金1,097,310,000.00元，坐扣承销和保荐费用9,000,000.00元（含税）后的募集资金为1,088,310,000.00元，已由主承销商中信建投于2018年9月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、债券发行登记费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用951,633.01元后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额509,433.96元，公司本次募集资金净额为1,087,867,800.95元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕338号）。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　[注]：本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2018年9月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为285,485,969.07元，具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2018年10月18日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币28,548.60万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、 专项意见说明

　　1、会计师鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2018年10月18日出具了天健审【2018】8014号《关于顾家家居股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为“顾家家居公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了顾家家居公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”

　　2、保荐人核查意见

　　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：公司本次以募集资金28,548.60万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；公司本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月；会计师事务所已审核公司拟置换的资金金额，并出具鉴证报告。本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。中信建投同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金出具了独立意见，认为：“使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金人民币28,548.60万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。”

　　4、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共计28,548.60万元。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2018年10月19日

　　证券代码：603816          证券简称：顾家家居         公告编号：2018-109

　　顾家家居股份有限公司

　　关于使用部分募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司将使用部分募集资金人民币80,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕553号文核准，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式进行，公开发行可转换公司债券1,097.31万张，每张面值100元，共计募集资金1,097,310,000.00元，坐扣承销和保荐费用9,000,000.00元（含税）后的募集资金为1,088,310,000.00元，已由主承销商中信建投于2018年9月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、债券发行登记费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用951,633.01元后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额509,433.96元，公司本次募集资金净额为1,087,867,800.95元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕338号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募投项目实施主体、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　公司于2018年10月19日召开了公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了使用募集资金人民币80,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）募投项目实施情况如下：

　　■

　　（二）募集资金账户余额情况：

　　■

　　注：募集资金账户余额数据统计截至2018年10月16日，账户余额中包括收息13.56万元，尚未支付的发行费用95.16万元。

　　三、本次使用募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司使用募集资金人民币80,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。在募集资金临时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用流动资金归还，确保募集资金项目的投入需要。

　　为提高募集资金的归还效率，公司董事会拟授权公司管理层在上述额度范围内实施后续归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关的披露义务。

　　四、本次使用部分募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

　　本次使用部分募集资金临时补充流动资金计划已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本着遵循股东利益最大化的原则，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定。

　　因此，独立董事同意公司使用部分募集资金人民币80,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分募集资金临时补充流动资金有利于最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益。

　　因此，监事会同意公司使用人民币80,000万元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　顾家家居本次使用不超80,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金事项已通过公司董事会和监事会审议，并且全体独立董事已发表同意意见。公司就该事项履行了必要的内部决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　顾家家居本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中信建投证券作为顾家家居首次公开发行股票并上市的保荐机构，将持续关注顾家家居募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金使用的决策程序合法合规。

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本保荐机构对顾家家居本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2018年10月19日