证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2018-152

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司第四届

　　董事会第二十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届董事会第二十二次（临时）会议于2018年10月13日以电子邮件等方式发出通知，并于2018年10月18日（星期四）在深圳市光明区金新农大厦16楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事7人。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》

　　同意公司将参股的清远佳和农牧有限公司20%股权（对应的注册资本240万元）作价人民币921万元及参股的津市佳和生态农业有限公司17.5%的股权（对应的注册资本1750万元）作价人民币2,965万元转让给佳和农牧股份有限公司。本次股权转让完成后，公司不再持有清远佳和农牧有限公司及津市佳和生态农业有限公司的股权。

　　《关于转让参股公司股权的公告》详见2018年10月19日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案进行了审核并发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次转让参股公司股权与公司前次转让参股公司部分股权累计产生的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二O一八年十月十八日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2018-153

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　第四届监事会第十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次（临时）会议于2018年10月13日以电子邮件等方式发出通知，并于2018年10月18日（星期四）在深圳市光明区金新农大厦16楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席杨华林先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司将参股的清远佳和农牧有限公司20%股权（对应的注册资本240万元）作价人民币921万元及参股的津市佳和生态农业有限公司17.5%的股权（对应的注册资本1750万元）作价人民币2,965万元转让给佳和农牧股份有限公司，是基于及时收回对外投资初始投资成本，促进公司投资价值有效实现，增加公司现金流的需要。本次交易预计将为公司带来1,135.6万元（税后）的投资收益，对公司当期业绩产生积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。据此，同意公司本次交易事项。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司监事会

　　二O一八年十月十八日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2018-155

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于增加2018年第四次临时股东大会

　　临时提案暨召开公司2018年第四次临时

　　股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月11日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》，定于2018年10月29日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年第四次临时股东大会。《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》详见2018年10月13日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2018年10月18日，公司召开了第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，该项议案尚需提交股东大会审议。详见2018年10月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　同日，公司持股3%以上股份的股东陈俊海先生从提高公司决策效率的角度考虑，以书面形式提议公司董事会将上述议案作为新增临时提案提交公司2018年第四次临时股东大会一并审议。

　　截止公告日，陈俊海先生直接持有公司股份15,272,629股，占公司股份总数的4.01%，持股比例超过3%。陈俊海先生具有临时提案的资格，且上述临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，董事会同意将临时提案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。现将公司于2018年10月29日召开的2018年第四次临时股东大会有关事项补充通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

　　（二）会议的召集人：公司董事会

　　（三）会议召集的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，决定召开公司2018年第四次临时股东大会。本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　1、现场会议时间：2018年10月29日下午14:30

　　2、网络投票时间：2018年10月28日至2018年10月29日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月29日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年10月28日下午15：00至2018年10月29日下午15：00期间的任意时间。

　　（五）召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2018年10月24日。

　　（七）出席对象：

　　1、截止2018年10月24日（星期三）下午交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦。

　　二、会议审议事项

　　议案1：《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

　　议案2：《关于转让参股公司股权的议案》

　　议案1已经公司 2018年10月11日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，详见2018 年10月13日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　议案2已经公司 2018年10月18日召开的第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，详见2018 年10月19日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。该议案1涉及关联交易，关联股东蔡长兴先生将对该议案回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2018年10月26日（星期五）上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2018年10月26日下午4：00送达）。

　　2、登记办法：

　　(1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

　　(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　(3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　(4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在2018年10月26日下午4：00前送达本公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司证券部办公室（深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦15楼）

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：冯青霞   邹静

　　电  话：0755-27166108    传  真：0755-27166396

　　邮箱：jxntech@163.com

　　5、会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十一次（临时）会议决议》

　　2、《第四届监事会第十五次（临时）会议决议》

　　3、《第四届董事会第二十二次（临时）会议决议》

　　4、《第四届监事会第十六次（临时）会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362548

　　2、投票简称：金新投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年10月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月28日下午3：00，结束时间为2018年10月29日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹授权            先生/女士，代表本人（单位）出席深圳市金新农科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

　　■

　　委托人签名：                      委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                  委托人持股数量：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2018-154

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）为收回对外投资初始投资成本，促进公司投资价值有效实现，增加公司现金流，拟将其参股的清远佳和农牧有限公司（以下简称“清远佳和”）20%股权（对应的注册资本240万元）及参股津市佳和生态农业有限公司（以下简称“津市佳和”）17.5%的股权（对应的注册资本1750万元）转让给佳和农牧股份有限公司（以下简称“佳和农牧”）。本次转让完成后公司不再持有清远佳和、津市佳和的股权。

　　公司于2018年10月18日召开的第四届董事会第二十二次（临时）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，本次转让参股公司股权与公司前次转让参股公司部分股权累计产生的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　佳和农牧是一家以生猪产业化经营为主业，以生猪育种为核心，致力于中国农业的发展和产业升级，并在全国中小企业股份转让系统(“新三板”)挂牌上市的农牧企业，成立于2006年4月3日，注册资本10,000万人民币元，法定代表人李铁明，注册号91430700785390343R，住所为湖南省长沙县干杉乡车马村大板冲组(罗科明私房)，企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，经营范围为牲猪的饲养、收购、销售；农副产品、私聊、私聊原料及添加剂、预混料、有机肥料、农牧机械设备的销售；饲料管理软件的开发、销售；饲养管理技术咨询；鸡、猪副产品、活大猪、冻肉及肉制品、饲料原料的进出口业务（报商务厅进出口备案后方可经营）；种猪的生产（分公司凭有效许可核准范围从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。湖南佳和农牧控股有限公司系佳和农牧控股股东，持有其50.44%的股权。

　　截至目前，本公司持有佳和农牧4.49%股权，除此以外与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及公司前十大股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　2、主要财务数据：截止2017年12月底，佳和农牧总资产139,521.53万元，总负债52,059.37万元,净资产87,462.16万元；2017年1-12月佳和农牧实现营业收入97,562.39万元，净利润5,942.77万元。（以上数据经审计）。

　　截止2018年6月底，佳和农牧总资产148,825.59万元，总负债70,140.11万元,净资产78,685.48万元；2018年1-6月佳和农牧实现营业收入54,933.06万元，净利润-8,924.27万元。

　　三、交易标的（清远佳和）基本情况

　　（一）标的基本情况

　　1、公司名称：清远佳和农牧有限公司

　　2、统一社会信用代码：9144180255555287X4

　　3、住所：清远市清城区东城黄金铺华侨农场内（市畜牧研究所黄金铺良种猪场）、清远市清城区东城街道办新桥村委会辖区内自编01号

　　4、法定代表人：杨守凯

　　5、注册资本：1,200万元

　　6、公司类型：其他有限责任公司

　　7、成立日期：2010年5月6日

　　8、经营范围：养殖、销售、批发:瘦肉型良种猪;销售、批发:农副产品、饲料、饲料原料及添加剂、饲料预混料、有机肥料、农牧机械设备。(法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目,凭批准文件、证件经营。)

　　（二）本次转让前后清远佳和的股东情况

　　■

　　本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结的等司法措施等。其他股东放弃优先购买权。

　　（三）交易标的最近一年又一期财务数据

　　■

　　(上述财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《清远佳和农牧有限公司审计报告》（大信审字[2018]第27-00084号）

　　四、交易标的（津市佳和）基本情况

　　（一）标的基本情况

　　1、公司名称：津市佳和生态农业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91430781396850131A

　　3、住所：湖南省津市市灵泉镇麓山村10组

　　4、法定代表人：秦宪斌

　　5、注册资本：10,000万元

　　6、公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

　　7、成立日期：2014年7月22日

　　8、经营范围：生猪的养殖、收购及销售;农副产品、有机肥料的销售;苗木种植。

　　（二）本次转让前后津市佳和的股东情况

　　■

　　本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结的等司法措施等。其他股东放弃优先购买权。

　　（三）交易标的最近一年又一期财务数据

　　■

　　(上述财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《津市佳和生态农业有限公司审计报告》（大信审字[2018]第27-00085号）

　　五、《股权转让协议》的具体内容

　　1、先决条件：本次交易取得政府部门（如需）、交易双方与标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东（大）会决议通过本协议项下的股权转让事宜。

　　2、交易标的：经双方协商一致佳和农牧以现金支付方式购买公司持有的清远佳和20%股权及津市佳和17.5%股权。

　　3、成交金额：本次股权出售系双方在综合考虑审计机构出具的2018年8月31日审计报告中净资产的基础上经协商一致，最终决定清远佳和20%股权作价人民币921万元，津市佳和17.5%股权作价人民币2,965万元。

　　4、支付方式与支付期限：本次转让清远佳和及津市佳和股权均以现金方式分两期支付。第一期股权转让对价于合同签署并生效后十个工作日内，由佳和农牧向公司支付股权转让款的60%；第二期于2018年12月20日前由佳和农牧向公司转让剩余的股权转让对价。

　　5、标的股份交割：标的股权过户至佳和农牧名下的工商变更登记完成之日为交割日。公司承诺并保证自本协议签订生效且收到佳和农牧支付的第一期股权转让对价后30个工作日内配合佳和农牧、标的公司办理完毕以佳和农牧为标的股权之股东的工商变更登记手续。

　　6、违约责任：本次股权转让协议签订后，如因交易任意一方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则违约方需在接到守约方终止交易通知后30日内向守约方支付200万元的违约金。任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。

　　7、协议的生效条件与生效时间：本协议经交易各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　公司将参股公司的股权出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售完成后，不会产生关联交易。该交易事项不会导致本公司资金被占用或新增对外担保事项。

　　七、交易的目的及对公司的影响

　　公司本次出售清远佳和及津市佳和股权是基于及时收回对外投资初始投资成本，促进公司投资价值有效实现，增加公司现金流的需要。本次交易预计将为公司带来1,135.6万元（税后）的投资收益，对公司当期业绩产生积极的影响。在本次交易完成后公司与清远佳和及津市佳和将继续秉持合作共赢、共谋发展的思路，进一步加强双方的业务往来与合作。

　　八、备查文件

　　1、《股权转让协议》

　　2、《清远佳和农牧有限公司审计报告》

　　3、《津市佳和生态农业有限公司审计报告》

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二O一八年十月十八日