一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  未出席董事情况

　　■

　　1.3  公司负责人宋东升、主管会计工作负责人马晓燕及会计机构负责人（会计主管人员）张婷保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　质押情况说明：

　　截止2018年09月30日，广汇集团累计质押其持有本公司无限售流通股股权1,716,936,544股，占本公司总股本6,737,103,270股的25.48%。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　2018年前三季度全球经济复苏态势分化明显，国际贸易、金融市场、地缘政治复杂多变，各主要经济体再次分化、中美贸易摩擦不断演化，美联储加息次数多于预期以及新兴经济体金融市场动荡加剧，复杂的外部环境对中国经济产生多重影响。在此背景下，国内宏观经济政策继续坚持稳中求进的总基调，谨防经济下行和市场波动风险，守住不发生系统性金融风险的底线，发挥稳定经济增长、促进高质量发展的重要作用，前三季度全国经济增速符合预期目标。

　　公司紧紧围绕“向内使劲，严守底线，创新驱动，提升质量，开创经营发展新局面”的指导思想，通过加快高质量发展步伐，加大自主创新力度，确保生产装置平稳运行，生产效率不断提升，同时紧抓市场机遇，积极拓展销售渠道，主营业务产品量升价涨，公司盈利能力、市场竞争力不断攀升。

　　截止本报告期末，公司实现营业收入9,294,704,123.27元，较上年同期增长99.96%；归属于上市公司股东的净利润1,360,803,880.54元，较上年同期增长451.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,343,044,461.67元，较上年同期增长518.49%；经营活动产生的现金流量净额3,240,747,534.22元，较上年同期增长147.27%。

　　一、2018年第三季度公司各经营板块生产销售情况如下：

　　（一）天然气板块

　　天然气是优质高效、绿色清洁的低碳能源，是能源转型最具潜力的的主力军。近年来天然气需求发展迅猛，在能源结构中的比例虽然上升到6%-7%，但仍远低于世界平均水平。相关规划明确提出，到2020年天然气在中国一次能源消费比重将达到10%，未来中国将进入天然气快速发展的重要阶段。国内天然气需求增长旺盛，将呈现出以发电气、工业燃料气、城市燃气及交通运输气为主体的消费结构多元化态势。2017年国内消费爆发式増长，天然气主体能源地位进一步确立，加快天然气开发利用，是实现人民对美好生活向往、打赢蓝天保卫战和打好污染防治攻坚战的必然要求。2018年前三季度各用气行业需求快速增长，保供目标提前造成整体储气提前，叠加四季度冬季采暖用气需求，全国范围内天然气需求持续扩大，国内天然气市场走出“淡季不淡、旺季更旺”的行情。

　　第三季度，公司天然气板块紧紧围绕“全面提升发展质量”这一核心指导思想，以“天然气生产、运输、销售”为主导，充分利用市场有利时机，继续推行“贸易+终端”销售策略，加大终端直供客户的市场开发，提高市场综合销售均价，提升了企业效益。

　　1、自产气方面：哈密新能源工厂技改和大修完成后的效果初现，装置各产品单日产量较大修前均有不同程度提高，7月份产品产量创投产以来月产量数据历史新高。吉木乃工厂装置运行稳定，产品出成率持续保持在95%左右高位运行。截至报告期末，疆内两家工厂共实现LNG生产88,457.65万方，同比增长14.18%。

　　2、贸易气方面：启东LNG接收站稳居国内LNG接收站周转效率排名第一，稳定运行贡献利润。截止报告期末，安全靠泊LNG外轮共计23艘次，接卸LNG 59.61万吨，累计出库59.93万吨。公司实现LNG销售同比增长51.82%，其中外购气销量同比增长164.21%。

　　截至报告日，启东LNG接收站已通过由江苏省口岸办、江苏省海事局、南京海关等单位组成的专家验收组口岸对外开放验收。本次验收标志着广汇启东LNG接收站已经具备口岸对外开放条件，即将成为广汇能源通向世界的重要门户。

　　3、终端市场开拓方面：启通天然气管线项目前期手续已办理完毕，正在进行相关工程设计，预计2018年底正式开工。岳阳LNG接收站（储备中心）项目已完成了可行性研究报告、项目规划选址意见等工作，项目适应于能源变革要求，积极提供绿色动力，致力于洞庭湖及周边地区“油改气”和“气化湖南”以及在国家建设“长江经济带”、“洞庭湖生态经济区”的发展战略的实施。

　　■

　　（二）煤化工板块

　　新型煤化工的发展进入新的有序发展期，未来将严控产能，有序推进。甲醇方面：美国对伊朗制裁生效日临近，叠加伊朗、委内瑞拉石油大幅减产，当前国际油价处于4年来高位。在高油价传导、人民币贬值预期、国内供应偏紧等因素影响下，甲醇行业迎来甜蜜期。从制备工艺来看，目前生产甲醇的主要原料是煤和天然气。其中，国内甲醇供应结构以煤制甲醇为主，截止第三季度末我国煤制甲醇产能占到总产能的88%，甲醇企业规模化程度进一步增强。正因为甲醇具有能源属性，并且其主要原料是煤和天然气，所以，甲醇在价格形成机制上受煤炭和石油影响较大。目前人民币贬值压力仍存，这无疑会加大甲醇的进口成本，无论是受成本支撑影响，还是甲醇的进口量减少，都会刺激甲醇价格延续上涨态势。煤焦油方面：中低温干馏焦油是人造石油的重要来源之一，经高压加氢可制得汽油、柴油等产品。中温煤焦油作为煤炭清洁炼化生产兰炭的伴生产品，市场价格受上游动力煤价格和下游加氢厂家采购影响。2017年以来国内中低温煤焦油市场消费局面分明，其市场走势与国际原油、成品油联动性也明显加强，随着国际原油价格上涨，第三季度中温煤焦油市场价格一路走高，市场行情坚挺。（相关行业数据引用：中宇资讯）

　　1、哈密新能源公司

　　哈密新能源公司以“双创新”为引擎，以工作高标准和创新驱动为核心，持续进行装置技改和检修工作，能耗不断降低，生产效率不断提升。截止报告期末，哈密新能源工厂设备运行稳定，各类产品总产量均保持历史高位，整体产量较上年同期均有不同程度的增长，其中：甲醇产量增长9.73%；副产品产量增长16.56%。

　　同时，新能源公司积极开展技改创新工作，截止报告期末，6项技改提升项目：二氧化碳排气筒VOCS治理项目、硫回收系统综合改造、醇醚循环水场节水改造、甲醇精馏装置节能优化改造、锅炉磨煤机磨碎系统改造、35KV加装消弧消谐选线装置项目均有序推进，为进一步稳定生产、降低成本提供坚实的保障。

　　2、清洁炼化公司

　　清洁炼化公司“1000万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目”一期炭化炉共分为三个系列，其中炭化Ⅱ系列已于6月投产转固，可为公司贡献稳定现金流和利润。

　　炭化Ⅰ系列：间冷塔系统优化改造1#、2#改造完成；

　　炭化Ⅲ系列：间冷塔改造完成；其中 13-24#炉已于9月3日烘炉完成；1-12#炉于10月10日烘炉完成；

　　技改项目：全厂冷凝液主管道完成90%、伴热管道完成70%；炭化装置出焦系统设备升级改造项目、脱硫系统煤气净化效果提升改造项目、鼓冷系统运行效果提升改造项目、全厂关键动设备性能提升、阀门升级改造项目改造基本完成，目前正在进行收尾工作。

　　3、化工销售公司

　　化工销售公司积极开发新客户，扩大产品销售渠道；紧密结合区域销售实际，适时调整目标市场，提高产品销售价格，提升盈利能力。一至三季度销售煤化工各类产品共计195.29万吨。

　　■

　　注：清洁炼化公司产品产销量为2018年6月一期炭化Ⅱ系列投产转固后产、销数据，不包括转固前产销量。

　　（三）煤炭板块

　　2018年前三季度煤炭行业产量保持增长，总体实现供需平衡，下游行业需求继续改善，煤炭消费稳中有升，煤炭价格整体维持高位。第三季度国家继续出台多项产业政策促进煤炭行业持续健康发展，明确去产能仍是首要任务，煤炭行业在积极淘汰落后煤炭产能的同时，着力推动煤炭企业兼并重组和产能减量置换，调整优化产业结构以及产业格局，同时紧抓环境治理和安全生产，加快优质产能释放，优化煤炭生产结构，不断提高煤炭有效供给质量，由“总量性去产能”转变为“结构性去产能、系统性优产能”。

　　矿业公司以“创新突破”为工作中心，以保障新能源、清洁炼化用煤为工作重点，强化内部管理，加大考核力度，严抓安全、环保管理工作，加强原煤生产，及时调整煤炭外销价格。随着国内煤炭、煤化工市场回暖，市场需求量增加，公司煤炭下游客户开工率有所提升。公司紧抓机遇，拓展销售区域，稳步巩固本地市场，积极开发川渝市场。增加了经营收入，充分发挥了公司煤炭业务板块的竞争优势。

　　2018年1-9月，煤炭产、销量同比增长42.74%、32.20%。

　　■

　　（注：煤炭生产、销售量不含自用煤；同期数据已同口径剔除）

　　（四）加强拟建及在建项目前期管理，根据政策和市场变化适时调整建设节奏

　　在当前宏观市场形势下，公司及时了解国家产业政策，预测行业发展态势，充分论证资源需求，统筹实施项目评估；对拟建和在建重点项目公司进行专项资产效益评价，实现项目立项前期联动评审机制，合理规划项目资金，适当把控项目建设进度。

　　1、江苏南通港吕四港区LNG接收站项目（二期、三期）

　　二期1#16万立方米储罐项目：截止报告期末，储罐已完成封罐；地下消防管网施工完成，阀门井施工完成；外管廊已试压吹扫完成；防雷接地系统安装完成并委托第三方进行检测；消防道路水稳层施工完成准备浇筑；电气、仪表安装完成并进行回路测试；BOG压缩机主体就位，正在进行配管安装，预计于2018年12月投入试运行。

　　三期2#16万立方米储罐项目：截止报告期末，储罐完成第一层墙体浇筑，开始第二层钢筋绑扎；內罐拱顶钢结构已开始预制；外罐详细设计已完成，內罐详细设计完成30%；罐内泵已采购、9%镍钢板第一批已到货、低温进口阀门已完成采购；施工、设计、采购进度正常，按计划推进。

　　2、硫化工项目

　　报告期内，硫化工公司4万吨/年DMDS联产1万吨/年DMSO项目顺利通过安全预评价评审。

　　为提升装置产能，实现产品质量稳定，保证装置连续、高负荷稳定运行，陆友硫化工公司积极开展技术改造。截止三季度末，完成38个技改甩头的准备工作，利用现有材料和设备完成了产品提质项目的改造工作，目前产品品质稳定在99.8%。

　　3、新疆红柳河至淖毛湖铁路项目

　　截止报告期末，各项建设工程均有序推进，预计于2018年12月投入试运行。其中：

　　10千伏高压线建设情况：完成沙泉子10kV配电所电源线、架空线路、电缆线路施工及整修；完成白石湖东至白石湖南，淖西、煤化工站架空线路的施工及整修。

　　通信：27个车站的通信区间光缆除图拉尔根至克音沟3个区间，淖毛湖西至淖毛湖上行线需要处理外，其他23个区间光电缆已敷设完成。

　　信号：需要施工的16个站点，电缆敷设全部完成。

　　设备安装情况：正在进行电动脱轨器和遥控试风系统安装；股道自动化厂家安装过半；全线7个站，11台锅炉全部到位，正在安装。

　　4、信汇峡120万吨/年粗芳烃加氢项目（一期60万吨/年）

　　信汇峡公司科学有序的进行操作参数优化调整，物料进一步平衡，并及时严控操作指标、稳定操作，同时装置的安全、环保均满足和达到相关要求和标准，紧张有序的开展建设工作。

　　截止报告期末，常减压装置：除离心机尚未完成施工，正在进行处理外，其他装置已具备试生产条件。60万吨/年加氢装置及7万方荒煤气制氢装置：(1)加氢装置：主装置土建完成95%，结构安装完成90%，电气完成40%，设备安装完成50%，反应器塔器吊装完成；(2)制氢装置：主装置土建完成90%，结构安装完成 85%，电气安装完成30%，设备安装完成40%；(3)外围施工：罐区原料罐组及重组分罐组建设完成；轻组分罐组土建完成85%。

　　5、宏汇煤炭分级提质清洁利用项目

　　报告期内，项目在“安全第一、稳步推进”的原则下，整体打通生产流程继续进行试生产工作，生产装置负荷逐步提升至设计值70%，生产销售提质煤、轻质煤焦油等产品，产品指标稳定，市场反映良好。

　　6、哈萨克斯坦斋桑油气开发项目

　　目前区块仍主要处于勘探评价和稠油试采阶段，天然气投入正常生产并已产生稳定的现金流。自2013年6月19日，主块天然气顺利投产并从哈国斋桑输送至新疆吉木乃LNG工厂，生产气井21口，开井17口，日产气150万方。截止2018年9月底，年内共生产和输送天然气3.94亿方。区块从2013年6月开发到目前累计生产和输送天然气23.66亿方。2018年已实施排水采气3口，单井日均增气2万方。油井转气井2口，目前已经完成了前期的试气工作，地面管网正在铺设中。

　　斋桑项目稠油目前处于试采阶段，现在计划开展二氧化碳吞吐采油实验，目前实验方案正在进行中。

　　7、新疆广汇准东喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目

　　煤制气项目：前期项目核准审批所需的《水资源论证报告》、《水土保持方案》、《节能评估报告》、《建设用地预审意见》及《规划选址论证》等20项报告，均已取得国家及自治区级的审核同意批复文件。目前正在推进《环评报告》和《项目申请报告》的审批工作。

　　煤制气项目配套煤矿：已取得了《阿拉安道南矿井及选煤厂建设项目未压覆重要矿产资源及林业占用的函》、《喀木斯特矿区总体规划》、《矿业权设置方案》、《水资源论证报告》和《水土保持方案》等相关前期项目审批的14项报告文件的同意批复。目前正在推进《环评报告》等审批工作。

　　煤制气项目配套供水工程：目前正常开展枢纽水库下闸蓄水及农业灌溉工作。

　　（五）再融资项目

　　1、配股项目

　　公司于2017年8月14日、9月1日分别召开董事会第七届第二次会议和2017年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司配股公开发行证券的相关议案。本次配股以股权登记日2018年3月19日（T日）上海证券交易所收市后公司总股本5,221,424,684股为基数，按照每股人民币2.55元的价格，以每10股配售3股的比例向股权登记日全体股东配售。截至认购缴款结束日，本次配股的有效认购数量合计为1,515,678,586股，占本次可配股份总数1,566,427,405股的96.7602%，认购金额为人民币3,864,980,394.30元，本次配股发行成功。（详见公司2017-054、058、059、060、072、078、082、087、088、089、090号公告，2018-005、021-028、030-032、034、036、037、051公告）

　　2、非公开发行公司债券

　　公司于2017年9月27日收到上海证券交易所上证函 [2017]1022号文，获准向合格投资者非公开发行总额不超过20亿元的公司债券。

　　2018年2月22日，首期完成发行规模为300,000,000.00元，发行价格为每张人民币100元，票面利率为7.80%,该债券证券简称为“18广能01”，证券代码为150161，18广能01已于2018年3月13日在上海证券交易所交易市场固定收益证券综合电子平台挂牌，并面向合格投资者中的机构投资者。

　　2018年9月25日，第二期完成发行规模为300,000,000.00元，发行价格为每张人民币100元，票面利率为7.90%,该债券证券简称为“18广能02”，证券代码为150534，到期日2021年9月25日。扣除发行费用4,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币295,500,000.00元。

　　（详见公司 2017-043、048号公告）

　　（六）报告期内的银行授信情况

　　截止报告期末公司授信总额度2,977,212.74万元，其中：银行授信2,297,212.74万元，其他授信680,000.00万元；公司已使用授信额度2,213,625.97万元。

　　2018年1-9月，公司共计偿还了976,057.29万元到期债务，无逾期，无展期，无减免。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600256         证券简称：广汇能源公告编号：2018-104

　　广汇能源股份有限公司

　　董事会第七届第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和议案于2018年10月12日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。

　　（三）本次董事会于2018年10月18日在乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　（四）会议应到会董事11（其中独立董事4人），实际到会董事9人（其中独立董事3人）。董事韩士发、刘常进、李丙学以通讯方式出席会议。委托出席2人，其中：董事胡劲松因出差原因未能亲自出席会议委托董事吴晓勇代为出席会议；独立董事马凤云因出差原因未能亲自出席会议委托独立董事孙积安代为出席会议。

　　（五）本次会议由公司董事长宋东升先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《广汇能源股份有限公司2018年第三季度报告及2018年第三季度报告正文》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司2018年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司2018年第三季度报告》及《广汇能源股份有限公司2018年第三季度报告正文》。

　　（二）审议通过了《广汇能源股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司2018年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。

　　（三）审议通过了《关于〈广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，董事宋东升、林发现、吴晓勇、韩士发、刘常进、李丙学为本激

　　励计划的激励对象，已回避表决。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2018年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及2018-105号《广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　（四）审议通过了《关于〈广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，董事宋东升、林发现、吴晓勇、韩士发、刘常进、李丙学为本激励计划的激励对象，已回避表决。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2018年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，董事宋东升、林发现、吴晓勇、韩士发、刘常进、李丙学为本激励计划的激励对象，已回避表决。

　　为了具体实施广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票与股票期权激励计划的有关事项：

　　1．授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；

　　2．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量进行相应的调整；

　　3．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　4．授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜；

　　5．授权董事会对激励对象的解除限售或行权资格、解除限售或行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6．授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权；

　　7．授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜，包括但不 限于向证券交易所提出解除限售或行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8．授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事 宜；

　　9．授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止，包括但 不限于取消激励对象的解除限售或行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票或尚未行权的股票期权的继承和注销事宜，终止公司限制性股票与股票期权激励计划；

　　10．授权董事会对公司限制性股票和股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11．签署、执行、修改、终止任何和限制性股票和股票期权激励计划有关的协议；

　　12．为限制性股票和股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　13．授权董事会实施限制性股票和股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　14．就限制性股票和股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　15．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票和股票期权激励计划有效期。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于聘任高飞先生为公司副总经理的议案》，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任高飞先生担任公司副总经理职务，任期至第七届董事会届满。

　　具体内容详见公司2018年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　披露的2018-110号《广汇能源股份有限公司关于公司聘任高级管理人员的公告》。

　　（七）审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第四次临时股东大会。

　　具体内容详见公司2018年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018-106号《广汇能源股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广汇能源股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十九日

　　股票代码：600256    股票简称：广汇能源公告编号：2018-105

　　广汇能源股份有限公司

　　2018年限制性股票与股票期权激励计划

　　（草案）摘要

　　二〇一八年十月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广汇能源股份有限公司公司章程》制订。

　　二、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计144,915,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,737,103,270股的2.1510%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的股票数量累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为64,040,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,737,103,270股的0.9506%。

　　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为80,875,000份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,737,103,270股的1.2004%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。

　　四、本激励计划的激励对象人数为559人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、骨干业务人员。

　　五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为2.27元/股，授予的股票期权的行权价格为4.53元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。

　　六、本激励计划有效期自限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划限制性股票的限售期为自其限制性股票授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划股票期权的行权期自其授权登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划授予的限制性股票/股票期权的解除限售期/行权期及各期解除限售/行权时间安排如下表所示：

　　■

　　七、本激励计划的考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润指标应剔除本激励计划股份支付费用的影响。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授予的期间不计算在60日内）。

　　十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章本激励计划的目的和原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为董事、高级管理人员、核心管理人员、骨干业务人员。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计559人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、核心管理人员；

　　3、骨干业务人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含下属子公司、分公司）具有雇佣或劳动关系。

　　三、激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第四章限制性股票激励计划的具体内容

　　一、限制性股票激励计划的股票来源

　　限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、限制性股票的授予数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为64,040,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,737,103,270股的0.9506%。

　　三、限制性股票激励计划的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　四、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（一）限制性股票的有效期

　　限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）限制性股票的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　以上不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高管作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。

　　（三）限制性股票的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　（四）限制性股票的禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　五、限制性股票的授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股2.27元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.27元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.24元；

　　2、本股权激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为2.27元/股。

　　六、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；但激励对象对公司发生的上述情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。

　　某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格，对于其已解除限售部分的限制性股票，公司保留在解除限售后的12个月内向其追溯返还其因本激励计划获得的收益的权利。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　限制性股票激励计划的考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润指标应剔除本激励计划股份支付费用的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、称职、不称职三个等级。

　　激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为称职及以上，才能全额解锁当期计划解除限售的限制性股票。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，激励对象不能解锁当期计划解除限售的限制性股票。以上未获解锁的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率，以上指标为公司盈利能力、成长性以及股东回报的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票价格的调整方法

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　八、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时正式测算）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。

　　根据企业会计准则要求，假设授予日为2018年10月末，预计本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　公司代码：600256                                             公司简称：广汇能源

　　广汇能源股份有限公司

　　（下转B062版）