声  明

　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读配股说明书中有关风险因素的章节。

　　一、本次发行经公司2017年9月8日召开的第九届董事会第四次会议以及2017年11月30日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。同时，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司配股比例的议案》，确定本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售。2018年8月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可【2018】1316号），核准本次配股发行。

　　二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司2018年6月末的总股本9,251,102,895股为基数测算，本次可配股数量总计不超过2,775,330,868股。配售股份不足1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

　　2018年10月17日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于确定公司配股价格的议案》，根据公司本次配股方案的定价依据，结合市场情况，经公司与保荐机构（主承销商）协商，确定公司配股价格为1.70元/股。

　　在本次配股中，若公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，该等股东于公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据公司第九届董事会第四次会议及2017年第三次临时股东大会决议，本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。

　　三、本公司控股股东南山集团有限公司及其全资子公司山东怡力电业有限公司承诺以现金方式全额认购其可认配的股份。

　　四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或本公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

　　五、本次配股拟募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于投资“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”。

　　六、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　七、根据公司现行有效的《公司章程》，公司股利分配政策为：

　　“第二百零八条 公司利润分配：

　　（一）公司在向优先股股东支付约定的股息之前，不向普通股股东分配利润；

　　（二）公司利润分配政策：

　　1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　2、利润分配期间的间隔：公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。

　　3、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　　（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　4、现金分红的比例：在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：

　　（1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比：

　　ⅰ.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　ⅱ.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　ⅲ.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（2）在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

　　（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

　　（三）利润分配的决策程序和机制：

　　1、利润分配预案的拟定：

　　董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　2、决策程序：

　　（1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

　　（2）利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　ⅰ.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　ⅱ.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　ⅲ.董事会会议的审议和表决情况；

　　ⅳ.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　3、利润分配的监督：

　　监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　（四）利润分配政策的调整机制：

　　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　八、本公司提请投资者认真阅读配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

　　（一）经营风险

　　1、宏观经济与市场环境变化风险

　　公司产品主要为铝加工产品，铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。

　　近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影响。

　　2、主要原材料供应受出口国政策影响较大的风险

　　印尼颁布铝土矿原矿出口禁令之前，公司生产所用的铝土矿主要通过澳大利亚、印尼等国家进行采购。2014年印尼政府全面禁止铝土矿出口对公司的生产经营造成了一定影响，若包括澳大利亚在内的其他国家也对铝土矿的出口进行政策限制，将对公司原材料供应产生影响，公司将重新寻找其他铝土矿出口国进行采购，短期内可能会影响到公司的正常生产经营。

　　3、铝产品价格波动风险

　　公司产品主要为铝加工产品，主要应用于建筑、交通、包装等领域，如果未来下游行业出现较大变化，或者大宗铝材价格出现大幅波动，可能会影响公司产品销售价格。此外，随着铝加工行业竞争的加剧，如公司不能及时提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，公司的加工费也可能面临下降的风险，从而对公司的经营造成不利影响。

　　4、市场竞争加大的风险

　　基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。此外，由于上游电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司的经营业绩造成一定的影响。

　　5、新增项目产能利用率不足的风险

　　本次配股募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于投资“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”，项目建设期3年，建成后2年内达产。本项目有利于公司低成本产能扩张，巩固全产业链，项目建成后产品销售前景广阔。但在项目投产初期，可能存在产能利用率不足的风险。

　　（二）财务风险

　　1、存货风险

　　报告期内，公司流动资产中存货金额较高，2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司存货分别为383,960.13万元、383,618.30万元、456,423.88万元和515,340.33万元，占公司流动资产的比例分别为35.49%、34.65%、30.08%和32.63%。存货较高的主要原因：一是为避免原材料价格和供应量波动，煤炭、铝土矿等的采购量较高；二是新建项目的投产带来的各类存货的增加。随着其他新建项目的投产及销售规模的扩大，公司未来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司面临一定的财务风险。

　　2、非流动资产占比较高风险

　　报告期内，公司非流动资产占比较高。 2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司非流动资产分别为3,133,117.17万元、3,161,477.01万元、3,086,750.93万元和3,029,995.12万元，占公司总资产的比例分别为74.33%、74.06%、67.04%和65.73%。公司非流动资产占比较高符合有色金属冶炼及加工资本密集型的行业特点，但由于其非流动资产占比较高，将使公司面临一定的财务风险。

　　3、资本支出规模较大的风险

　　2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司各期投资活动产生的现金流量净额均呈现净流出的状态，净流出额分别为18.40亿元、15.81亿元、18.28亿元和8.84亿元。同时，公司未来可能还将视市场情况在原料供应、铝加工、环保措施等方面加大资金投入，巩固公司在行业中的地位，因此公司未来将面临一定的资本支出压力，资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况。

　　4、开展期货套期保值业务的风险

　　报告期内，公司开展期货套期保值的投资收益分别为-2,996.98万元、1,910.64万元、-317.49万元和-1,525.47万元。公司开展期货交易的标的物主要为铝锭，交易的主要目的是为了“客户锁价”。

　　公司产品的主要定价模式为“铝价+加工费”，铝价一般参考交货月份的市价进行确定，由于铝产品的加工存在一定的周期，因此在交货时价格可能会较下订单时的价格出现较大的波动。此种情况下，客户为了减少未来价格波动的风险，会与公司签订《套期保值协议》，要求公司买入特定价格的期货合约（合约的交付时间对应交货月份），以锁定未来交货时的铝价，亦即“客户锁价”。

　　报告期内，公司从事期货套期保值交易的资金来源均为自有资金。公司套期保值业务主要面临如下风险：（1）由于铝期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失；（2）期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　（三）关联交易风险

　　报告期内，公司与控股股东及其控制的企业之间持续存在商品采购、综合服务、金融服务等关联交易。公司与关联方之间依据商业原则，通过协议对关联交易进行了约定。相关协议严格按照规定履行了董事会、股东大会等决策或审批程序。若因客观环境变化或交易双方无法履约，造成协议未能履行，关联交易的公平和公正将受到影响，将对公司的经营产生不利影响。

　　（四）环保风险

　　在公司铝产业链中， 氧化铝在生产过程中， 主要的污染物是二氧化硫、 赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物。虽然公司在铝产业链各生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临增加环保投入的风险。

　　（五）出口风险

　　国际市场地区贸易保护主义抬头，特朗普上台后积极推行“美国优先”政策，保护美国产业，继2017年3月对中国进口的铝箔产品进行反倾销、反补贴的“双反”调查后，美国商务部2017年11月对自中国进口的铝合金板带材再次发起“双反”调查，2018年3月又决定对进口钢铁和铝产品全面征税，税率分别为25%和10%；同时，欧盟、印度等方面也存在跟随美国启动双反的可能，中国出口铝板带箔未来面临高额关税的风险。此外，受英国脱欧进程影响，欧元有可能进一步贬值的预期，欧洲本土加工企业受益，有可能对中国铝产品出口产生冲击。因此，受国际贸易保护主义和国际环境变化的影响，可能会对公司出口业务造成不利影响，从而可能对公司经营业绩造成负面影响。

　　（六）关于自备电厂行业政策发生变化的风险

　　为贯彻落实国家降低一般工商业用电价格目标要求，2018年9月12日山东省物价局发布《关于降低一般工商业电价及有关事项的通知》（鲁价格一发【2018】112号），2018年9月14日山东省物价局联合山东省经济和信息化委员会发布《关于完善自备电厂价格政策的通知》（鲁价格一发【2018】115号），上述两份通知文件对企业自备电厂的价格政策提出相关标准，包括企业自备电厂的政策性交叉补贴标准、政府性基金及附加标准、系统备用费标准等。截至本配股说明书签署日，前述费用的征收部门尚无具体的征收细则，公司将继续就自备电厂上述价格政策的具体落实情况与有关部门进行沟通和协商。

　　目前公司电解铝生产所需电力主要来自于公司自备电厂，如果严格按照上述标准缴纳政策性交叉补贴、政府性基金及附加和系统备用费，将在一定程度上影响公司电解铝的生产成本，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　目前国内电解铝企业电力自备率约70%左右，上述政策如果在全国范围内全面落实会导致全行业电解铝生产成本上升，并传导至下游电解铝及铝加工产品价格，从而在一定程度上降低电解铝生产成本上升的影响。此外，公司拥有覆盖从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-铝加工（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整产业链，上下游一体化是公司竞争的核心优势之一，但同时公司的业务重心和核心竞争力在于后端铝深加工领域，若上述政策予以实施，在一定程度上会影响公司的成本优势，但不会从根本上影响公司的核心竞争力。

　　未来，公司将主动寻求各种措施，包括积极优化产品结构和产业链，根据市场供需情况采取更加积极灵活的产品定价策略，进一步提升管理水平、节能降耗及开辟新的盈利增长点，以尽力减少该等政策可能带来的不利影响。

　　（七）管理风险

　　公司经过多年发展，收入规模已过百亿，资产规模超四百亿，产品已基本覆盖铝加工产业上下游的主要环节和主要产品领域，且通过设立分支机构和销售网络开始进入国际市场。随着近年来行业整合力度的加大、行业内新企业的进入及原有企业扩大产品经营领域，公司面临的竞争较以往更为激烈。上述情况对公司研发、生产、销售、服务等方面的管理提出了更高的要求，如公司不能进一步提升管理水平，保持管理团队和核心技术人员的稳定，将对公司未来的经营造成一定的影响。

　　（八）募集资金运用风险

　　公司本次配股拟募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于投资“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”，项目在印尼建设，项目完成后公司将能够利用印尼当地丰富的铝土矿及煤炭资源生产氧化铝，实现较低成本的氧化铝产能扩张，增强公司的盈利能力，公司抗风险能力进一步提高。

　　本次发行完成后，若由于内外部原因导致本次募集资金投资项目的建设进度慢于预期，或因市场环境、相关政策发生变化导致募投项目实际效益低于预期，则可能存在募投项目为公司带来的收入和利润低于预期的风险。

　　（九）海外项目建设风险

　　根据公司全产业链的经营战略，公司将进一步强化全产业链布局，积极打造铝冶炼及铝深加工领域的龙头企业，实现全球化布局。本次募投项目建设和未来的投产都位于海外（印尼），公司将持续面临对海外异地项目的控制和管理以及与当地文化习俗融合等方面的风险。公司将继续加强管理力量，不断健全和完善各项制度，严格异地项目的控制和监督，加强与项目所在地各方的交流和沟通，融入当地经济文化社会。

　　（十）境外大额投资风险

　　氧化铝行业属于周期性行业，供需关系和价格波动具有较强的周期性特点；具体来看影响氧化铝行业价格因素较多，主要包括原材料价格、环保政策、行业开工率和下游电解铝行业景气度等。受氧化铝行业价格波动较大的影响，本次募投项目可能面临市场波动风险，未来项目投产后产品价格可能不及预期，从而对募投项目效益产生影响。针对该风险，发行人主要有以下应对措施：

　　1、产品销售面向多个地区。本次募投项目产品可以在项目周边地区销售，如东南亚、南亚等，也可以向中亚、中东地区客户销售，还可以运回中国内地，这些地区氧化铝需求缺口较大，目前每年氧化铝需求缺口超过1,000万吨，广阔的市场可以在一定程度上平抑市场波动的风险。

　　2、加强经营管理，降低生产成本。氧化铝行业属于周期性行业，市场价格不会长期低于行业平均生产成本，因此只要本次募投项目生产成本低于行业平均成本，即可获得高于行业平均利润水平的超额利润；本次募投项目在铝土矿、能源等方面具有较大的成本优势，未来项目建成后将进一步加强经营管理，优化工艺流程，提高生产效益，降低生产成本，增强项目的盈利能力。

　　九、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

　　（一）本次配股发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司2018年6月30日的总股本9,251,102,895股为基数测算，本次可配股数量总计2,775,330,868股。配售股份不足1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

　　本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，公司特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东回报的风险。

　　（二）为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。具体措施包括：

　　1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金规范管理

　　公司将根据相关法规和公司制定的《募集资金管理办法》，严格规范使用管理，并全力配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效应，切实保护投资者的利益。

　　2、做大做强公司主营业务，提升盈利能力

　　公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营，全面有效地提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将在继续保持主业优势的基础上，充分抓住发展机遇，在主营产业链上下游进行整合，拓宽运营平台，增强盈利能力。

　　3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确保公司董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，全面提高公司的风险管理能力。

　　4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《山东南山铝业股份有限公司未来三年（2017-2019年）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

　　为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　第一节  释义

　　在本配股说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　本配股说明书摘要中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第二节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行经公司2017年9月8日召开的第九届董事会第四次会议以及2017年11月30日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。上述董事会会议决议公告及股东大会决议公告分别于2017年9月11日和2017年12月1日公告，具体内容详见：《山东南山铝业股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》、《山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》和《山东南山铝业股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》，并在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登。

　　2018年5月24日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司配股比例的议案》，确定本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售。

　　2018年8月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可【2018】1316号），核准本次配股发行。

　　（二）发行股票的类型和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　（四）配股比例和配股数量

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司2018年6月30日的总股本9,251,102,895股为基数测算，本次可配股数量总计2,775,330,868股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

　　（五）定价原则及配股价格

　　1、定价原则

　　（1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

　　（2）遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

　　2018年10月17日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于确定公司配股价格的议案》，根据公司本次配股方案的定价依据，结合市场情况，经公司与保荐机构（主承销商）协商，确定公司配股价格为1.70元/股。

　　（六）配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　公司控股股东南山集团有限公司及其全资子公司山东怡力电业有限公司已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司已在披露本次配股预案时同时披露了上述承诺。

　　（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（八）发行时间

　　本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　（九）本次配股募集资金规模及用途

　　本次配股拟募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于投资“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”。

　　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（十）承销方式及承销期

　　本次配股的A股发行由保荐机构（主承销商）国信证券以代销方式承销。承销期的起止时间为配股说明书刊登日至本次配股发行结果公告日，即2018年10月19日至2018年11月1日。

　　（十一）本次发行费用

　　■

　　上述费用为预计费用，实际发行费用可能根据发行情况进行调整。

　　（十二）本次发行的时间安排

　　■

　　注：以上时间均为交易日。如遇重大突发事件影响本次配股，公司将及时公告，修改本次发行日程。

　　（十三）本次发行股份的上市流通

　　本次配股完成后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：山东南山铝业股份有限公司

　　法定代表人：宋昌明

　　住所：山东省龙口市东江镇前宋村

　　电话：0535-8616188

　　传真：0535-8616230

　　董事会秘书：隋冠男

　　（二）保荐机构/主承销商

　　名称：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

　　电话：021-60933183

　　传真：021-60936933

　　保荐代表人：孙婕、张群伟

　　项目协办人：郑文英

　　项目经办人员：柳志强、王琢、栾小飞

　　（三）律师事务所

　　名称：北京国枫律师事务所

　　负责人：张利国

　　住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　　电话：010-66090088

　　传真：010-66090016

　　经办律师：刘斯亮、薛玉婷

　　（四）会计师事务所

　　名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：王晖

　　住所：济南市历下区文化东路59号706室

　　电话：0531-81666227

　　传真：0531-81666227

　　经办会计师：王伦刚、姜峰

　　（五）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

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　　（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

　　签署日期：二〇一八年十月十九日

　　（下转A34版）