证券代码:002225               证券简称:濮耐股份                公告编号:2018-088

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2018年10月12日以电子邮件形式发出，并于2018年10月17日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会董事8名，亲自参会董事8名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　1、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于将DMKD钢厂债权转让给Palermita Management LTD的议案》

　　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于对外转让公司债权的公告》（公告编号：2018-089）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　2、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》

　　随着公司的快速发展，为进一步优化公司债务结构，拓宽融资渠道，满足公司业务发展资金需求与降低融资成本，按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）10亿元人民币的超短期融资券。

　　（1）发行方案

　　①发行规模：拟注册规模为不超过（含）10亿元人民币，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

　　②发行期限：本次超短期融资券具体发行期限将根据相关规定、市场环境和发行时公司资金需求情况予以确定；

　　③发行批次：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

　　④发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

　　⑤发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

　　⑥发行方式：由承销商在全国银行间债券市场公开发行；

　　⑦资金用途：用于补充流动资金、偿还银行贷款等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

　　⑧决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

　　（2）授权事项

　　本次发行超短期融资券的议案将于董事会和股东大会审议通过后开展具体发行相关事宜，为保证相关工作的顺利开展，特提请股东大会授权公司经营层决定与办理发行超短期融资券相关的事宜，包括但不限于：

　　①在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括发行规模、发行期限、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

　　②聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜；

　　③签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

　　④办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；

　　⑤本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于拟发行超短期融资券的公告》（公告编号：2018-090）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

　　公司一直以来十分重视安全和环保方面工作，原安全环保工作由公司运营管理部安环管理科负责。基于近年来国家愈发严格的环保政策和公司对安全生产、环境保护管理的定位，需进一步强化公司的安全环保工作。公司拟对内部管理机构的设置进行强化调整，新设“安全环保部”来承载相应的集团管理职能。

　　4、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-091）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第二十一次会议决议》；

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：002225              证券简称：濮耐股份             公告编号：2018-089

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于对外转让公司债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一会议审议通过了《关于将DMKD钢厂债权转让给Palermita Management LTD的议案》，同意将合计金额为7,181,361.89美元的债权转让给Palermita Management LTD公司，转让价格为3,949,748.40美元。该债权对应公司销售给乌克兰DNIPRO METALLURGICAL COMPLEX（以下简称“DMKD”）钢厂两份销售合同金额，分别为编号No.14-0298-12，签署日期2014/2/13，金额为4,560,382.16美元；编号No.16-0065-12，签署日期2016/0/15，金额为2,620,979.73美元。

　　本次交易已经公司独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该交易事项公司可以向深圳证券交易所（以下简称：“深交所”）申请豁免提交股东大会审议。经公司申请，深交所同意豁免本次交易事项提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　交易对方名称：Palermita Management LTD

　　公司成立时间：2017年9月15日

　　公司注册号 ：168073

　　公司注册资金：50,000.00美元

　　公司注册地址：Suite 302, Blake Building, Corner Hutson ＆Eyre Street, Belize City, Belize

　　经营范围：公司的投资注册业务；购买股票、股金、债券、临时执照、期票、债务或者其他有价证券；收购待注销的公司或者业务；信托业务、发行债券

　　公司法人：Azarkhov Maksym，乌克兰人

　　Palermita Management LTD与公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、本次交易的背景和目的

　　2014年乌克兰战争爆发后，因地处东部战区，DMKD钢厂的母公司ISD集团运营资金极度匮乏，DMKD的运营也受到极大的影响，DMKD钢厂自2014年8月份开始产能出现下降，2015-2016年生产不稳定，2017年4月份陷入停产。尽管2017年7月29日部分恢复生产，但据公司了解，其主要经营资金均由乌克兰另外一家钢厂Metinvest集团提供，DMKD钢厂及其母公司偿还能力严重不足，面临破产重整风险。为保护公司权益，2018年以来，公司不断积极与DMKD钢厂、DMKD的潜在重整方进行沟通谈判，力争最大限度的挽回该应收款项。经过多方努力，以及DMKD钢厂的认可，最终与Palermita Management LTD达成了债权转让意向。

　　四、交易标的基本情况

　　1、本次拟转让的债权情况

　　债权人：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　债务人：DNIPRO METALLURGICAL COMPLEX（乌克兰企业和组织统一国家注册编码USREOU编码：05393043）

　　债权范围以及金额：销售合同1，合同编号No.14-0298-12，签署日期2014/2/13，金额为4,560,382.16美元；销售合同2，编号No.16-0065-12，签署日期2016/0/15，金额为2,620,979.73美元。上述两份合同合计债权金额为7,181,361.89美元。

　　2、转让价格

　　本次转让价格为3,361,488.00欧元，计算过程是以债权金额7,181,361.89美元的55%按照美元兑欧元1.175的转换汇率折算后取整的结果。为保持本公告中金额单位的一致性，按照上述汇率折算回美元为3,949,748.40美元。

　　3、本次拟转让的债权内容及范围已获得DMKD公司的书面认可。

　　五、交易协议的安排

　　本次交易协议的签署地、受让方均在乌克兰，需根据乌克兰相关法律法规进行签署和转交，鉴于本次涉及的债权已经获得DMKD的认可，已不存在争议，董事会授权经营层在不超出本次董事会审议范围的债权，与对方签署最终的债权转让协议以及办理交割事宜。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次债权转让的谈判历时较长，签于乌克兰东部地区仍处于动乱格局，为避免出现进一步损失，公司要求交易对手提前将款项支付，2018年6月底交易对手已将3,949,748.40美元给付。公司财务管理部出于对后续交易的不确定性以及谨慎性考虑，在6月底已将该回收资金以外的应收账款全额计提了减值，不会进一步影响公司下半年的业绩，详见2018年7月31日披露于巨潮资讯网的《关于2018年半年度计提资产减值的公告》（公告编号2018-072）。公司未来将更加谨慎开展海外市场业务，提高风险识别和管理意识，对已经暴露的海外应收款风险积极加以应对和回收。

　　七、独立董事意见

　　公司本次将DMKD钢厂合计金额为7,181,361.89美元的债权以3,949,748.40美元的转让价格转让给Palermita Management LTD公司，客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况，依据充分合理，决策程序规范合法，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，我们同意上述债权转让事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　3、DMKD对本次债权转让的书面确认

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：002225              证券简称：濮耐股份             公告编号：2018-090

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于拟发行超短期融资券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司债务结构，拓宽融资渠道，满足公司业务发展资金需求与降低融资成本，按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司于2018年10月17日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）10亿元人民币的超短期融资券，现将有关情况公告如下：

　　一、发行方案

　　1、发行规模：拟注册规模为不超过（含）10亿元人民币，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

　　2、发行期限：本次超短期融资券具体发行期限将根据相关规定、市场环境和发行时公司资金需求情况予以确定；

　　3、发行批次：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

　　4、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

　　5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

　　6、发行方式：由承销商在全国银行间债券市场公开发行；

　　7、资金用途：用于补充流动资金、偿还银行贷款等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

　　8、决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

　　二、授权事项

　　为保证相关工作的顺利开展，特提请股东大会授权公司经营层决定与办理发行超短期融资券相关的事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括发行规模、发行期限、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜；

　　3、签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

　　4、办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；

　　5、本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、审批程序

　　本次拟申请发行超短期融资券事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。公司本次超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后在注册有效期内实施。

　　四、独立董事意见

　　公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）10亿元人民币的超短期融资券事项符合《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，满足公司发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次融资的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。因此，我们同意该议案并将其提交公司股东大会审议。

　　五、其他事项

　　本次申请发行超短期融资券事宜能否获得注册具有不确定性，公司将及时披露本次申请发行超短期融资券的相关情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码:002225                  证券简称:濮耐股份                公告编号:2018-091

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会，第四届董事会第二十一次会议决议召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议召开时间：2018年11月2日下午2:30；

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2018年11月2日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；

　　（2）通过互联网投票系统投票的时间：2018年11月1日下午3:00至2018年11月2日下午3:00的任意时间。

　　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、股权登记日：2018年10月29日

　　7、出席对象：

　　（1）凡2018年10月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件二《授权委托书》）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　2、审议《关于拟发行超短期融资券的议案》

　　特别说明：

　　1、上述议案中议案1经第四届董事会第十八次会议审议通过，议案2经第四届董事会第二十一次会议审议通过。

　　2、上述议案中议案1为特别决议议案，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，议案2为普通决议议案。

　　3、根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，上述议案中议案2为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2018年11月1日（上午8:00-11:30，下午1:00-4:30）；

　　2、登记地点：公司董事会办公室；

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2018年11月1日下午4:30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　　4、注意事项：本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：李慧璞  张雷

　　联系电话：0393-3214228

　　联系传真：0393-3214218

　　联系地址：河南省濮阳县西环路中段

　　邮政编码：457100

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议

　　2、第四届董事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362225”，投票简称为“濮耐投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月2日的交易时间，即9：30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托    先生/女士代表本公司/本人出席于2018年11月2日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书可按以上格式自制；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　委托人签字（盖章）：　　　　　　　  委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：　　　　　　　　　 委托人证券账户号码：

　　委托日期：

　　受托人签字（盖章）：                受托人身份证号码：

　　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。