证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2018-072

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2018年10月17日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次董事会会议通知于2018年10月16日以短信及邮件形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

　　本议案已进行分项表决，具体内容如下：

　　1、拟回购股份的目的

　　鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。

　　本次回购股份的用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　表决结果： 同意7票；不同意0票；弃权0票

　　2、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果： 同意7票；不同意0票；弃权0票

　　3、拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果： 同意7票；不同意0票；弃权0票

　　4、拟回购股份的数量或金额

　　本次回购资金总额不低于人民币2,000万元、不超过人民币10,500万元，回购价格不超过人民币35.00元/股，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

　　表决结果： 同意7票；不同意0票；弃权0票

　　5、拟回购股份的价格

　　本次回购价格拟为不超过人民币35.00元/股，该回购价格需满足有关法律法规及上海证券交易所有关规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果： 同意7票；不同意0票；弃权0票

　　6、拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果： 同意7票；不同意0票；弃权0票

　　7、回购股份的期限

　　回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果： 同意7票；不同意0票；弃权0票

　　8、本次回购有关决议的有效期

　　本次回购有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果： 同意7票；不同意0票；弃权0票

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交2018年第七次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

　　表决结果： 同意7票；不同意0票；弃权0票

　　为了配合本次回购，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购过程中办理如下事宜：

　　1、授权公司董事会根据回购的实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　3、授权公司董事会根据股份回购的实际情况对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　4、授权公司董事会设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完成之日止。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交2018年第七次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》

　　表决结果： 同意7票；不同意0票；弃权0票

　　公司拟定于2018年11月2日14点50分在广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027号第4层公司西区会议室召开2018年第七次临时股东大会。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2018-073

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份

　　预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购规模：不低于人民币2,000万元，不超过人民币10,500万元

　　●回购价格：不超过人民币35.00元/股

　　●回购期限：自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月

　　特别风险提示：

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　5、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　6、若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）计划以集中竞价交易方式，以不低于人民币2,000万元，不超过人民币10,500万元的自有资金回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。

　　（一）本次回购股份预案已经公司2018年10月17日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）本次回购股份预案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。

　　本次回购股份的用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的数量或金额

　　本次回购资金总额不低于人民币2,000万元、不超过人民币10,500万元，回购价格不超过人民币35.00元/股，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

　　（五）拟回购股份的价格

　　本次回购价格拟为不超过人民币35.00元/股，该回购价格需满足有关法律法规及上海证券交易所有关规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（七）回购股份的期限

　　回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（八）本次回购有关决议的有效期

　　自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年6月30日，公司总资产为191,555万元，货币资金金额23,524万元，归属于上市公司股东的净资产为48,365万元，流动资产为160,888万元。假设本次最高回购资金10,500万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018年6月30日总资产的5.48%、占归属于上市公司股东净资产的21.71%，占公司流动资产的比重为6.53%。

　　根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币10,500万元实施本次回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益。同时，本次回购股份将部分或全部用于股权激励或者员工持股计划，能充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币10,500万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（十一）控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有 5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的情况为如下：

　　■

　　梁刚先生买入公司股票行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，公司已履行了相应的信息披露程序。

　　除上述情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十二）办理本次股份回购事宜的相关授权

　　为了配合本次回购，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购过程中办理如下事宜：

　　1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　3、授权公司董事会，根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关

　　规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完成之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（五）本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　（六）若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　证券代码：603322  证券简称：超讯通信 公告编号：2018-074

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　关于召开2018年第七次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第七次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月2日14点50分

　　召开地点：广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027号第4层公司西区会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月2日

　　至2018年11月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并已披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1.、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

　　（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027号第4层公司证券投资部。

　　（四）登记时间：2018年10月31日（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）

　　（五）电话：020-80660188   传真：020-86009598

　　邮箱：Stssec@126.com       联系人：邹文

　　六、 其他事项

　　(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理；

　　(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东超讯通信技术股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月2日召开的贵公司2018年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。