证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2018-147

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于控股子公司天津航空有限责任公司

　　增资扩股的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述

　　2018年10月16日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）与天津保税区投资有限公司（以下简称“天津保税区”）签订增资协议，天津保税区拟以每股1.619元人民币的价格对海航控股的控股子公司天津航空现金增资40,000.00万元人民币。本次增资完成后，天津航空注册资本将由819,260.00万元人民币增加至843,966.61万元人民币，天津保税区、海航控股、天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津创鑫”）的持股比例分别为6.99%、84.72%、8.29%。本次交易不构成关联交易也不构成重大资产重组。

　　●交易对公司的影响

　　天津保税区增资天津航空有利于充实天津航空的后续发展资金，降低资产负债率，促进产业规模扩张并增强主营业务竞争力，对天津航空未来的发展产生积极影响。本次增资完成后，天津航空仍为公司的控股子公司，不会对公司2018年度经营业绩构成重大影响。

　　●特殊风险提示

　　本次签署的增资协议的执行情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2018年2月12日，公司控股子公司天津航空与天津保税区签订了《天津保税区投资有限公司与天津航空有限责任公司增资框架协议》，详见公司于2018年2月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站披露的《关于控股子公司天津航空有限责任公司签署增资框架协议的公告》（编号：临2018-013）。

　　一、交易进展情况

　　2018年10月16日，天津航空与天津保税区签订增资协议，天津保税区拟以每股1.619元人民币的价格对公司的控股子公司天津航空现金增资40,000.00万元人民币。本次增资完成后，天津航空注册资本将由819,260.00万元人民币增加至843,966.61万元人民币，天津保税区、海航控股、天津创鑫的持股比例分别为6.99%、84.72%、8.29%。

　　二、交易对手方基本情况介绍

　　㈠公司名称：天津保税区投资有限公司

　　㈡注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）综合保税区航空产业支持中心楼内

　　㈡ 法定代表人：武韬

　　㈢ 注册资本：855,000.00万元人民币

　　㈤经营范围：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理咨询（不含中介）、国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；财务咨询；税务代理；自有房屋租赁；房地产开发及商品房销售；高速公路运营与管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　㈥股东及股权结构：

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　　三、增资标的基本情况

　　㈠公司名称：天津航空有限责任公司

　　㈡注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号

　　㈢法定代表人：谢皓明

　　㈣注册资本：819,260.00万元人民币

　　㈤经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　㈥股东及股权结构：

　　1、本轮增资前股东及股权结构

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　　2、本轮增资后股东及股权结构

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　　㈦主要财务数据

　　截至2017年12月31日，天津航空经审计总资产为4,119,181.41万元人民币，净资产为1,511,603.26万元人民币；2017年经审计营业收入975,602.46万元人民币，净利润50,484.40万元人民币。

　　截至2018年6月30日，天津航空未经审计总资产为3,774,371.33万元人民币，净资产为1,484,741.77万元人民币；2018年1-6月未经审计营业收入481,428.63万元人民币，净利润1,215.27万元人民币。

　　四、本次交易的主要内容和定价政策

　　1、增资方：天津保税区投资有限公司

　　2、标的公司：天津航空有限责任公司

　　3、增资金额及定价政策：

　　天津保税区拟以每股1.619元人民币的价格对天津航空现金增资40,000.00万元人民币。增资完成后，天津航空注册资本将由819,260.00万元人民币增加至843,966.61万元人民币，天津保税区、海航控股、天津创鑫的持股比例分别为6.99%、84.72%、8.29%。根据天津中联资产评估有限责任公司于2018年8月20日出具的以2017年12月31日为评估基准日的《天津保税区投资有限公司拟对天津航空有限责任公司增资扩股所涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字（2018）A-0035号），截至2017年12月31日，天津航空净资产为1,511,603.26万元人民币，评估值为1,667,000.00万元人民币，增值额为155,396.74万元人民币，评估增值10.28%。该评估值是将永续债按照权益考虑计算的评估值，如扣除其他权益工具科目核算的永续债340,589.00万元人民币，则评估值为1,326,411.00万元人民币，折合每股净资产评估值1.619元。参考上述评估值，经股东各方友好协商，天津保税区拟以每股1.619元人民币对天津航空进行增资。本次交易定价公允、合理。

　　五、对公司的影响情况

　　天津保税区增资天津航空有利于充实天津航空的后续发展资金，降低资产负债率，促进产业规模扩张并增强主营业务竞争力，对天津航空未来的发展产生积极影响。本次增资完成后，天津航空仍为公司的控股子公司，不会对公司2018年度经营业绩构成重大影响。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十八日