证券代码：000818   证券简称：航锦科技 公告编号：2018-129

　　航锦科技股份有限公司

　　关于限制性股票授予登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2018年8月20日，航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第27次临时会议审议通过了《关于确定2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，公司第七届监事会第11次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）有关规定，公司于10月18日完成了《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）限制性股票授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：

　　一、限制性股票的授予情况

　　1、授予日：2018年8月21日

　　2、授予数量：18,000,000股

　　3、授予人数：348人

　　4、授予价格：6.20元/股

　　5、股票来源：股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　6、激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　7、解除限售安排

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　8、解除限售条件

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格和不合格两个档次。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

　　二、本次授予的激励对象、限制性股票数量与董事会审议的差异情况

　　2018年8月20日，公司第七届董事会第27次临时会议审议通过了《关于确定2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，董事会经过认真核查，认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划有关规定，同意确定以2018年8月21日为授予日，向符合授予条件的348名激励对象授予1,800万股限制性股票，授予价格为6.20元/股。

　　本次授予的激励对象、限制性股票数量与董事会审议的激励计划完全一致，不存在差异。

　　三、本次授予股份认购资金的验资情况

　　经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2018年09月27日止，公司已经完成了1,800万股A股股票的激励计划授予，每股授予价格为人民币6.2元，认购款以人民币缴足，共计人民币11,160万元，实际缴纳认购款11,160万元。

　　四、激励计划授予股份的授予完成日期

　　本次激励计划的股份授予日为2018年8月21日，授予股份登记完成日期为2018年10月18日。

　　五、股本结构变动情况表

　　单位：股

　　■

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　六、本次激励计划授予股票对每股收益的影响

　　本次激励计划授予完成后，公司总股本不产生变化，每股收益情况不作调整。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月卖出公司股票的情况

　　经公司自查，激励对象中的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月不存在卖出公司股票的情况。

　　八、本次募集资金使用计划

　　本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　九、备查文件

　　1、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

　　特此公告。

　　航锦科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十八日

　　证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2018-130

　　航锦科技股份有限公司

　　关于公司董事长向公司员工发出

　　增持公司股票倡议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018 年10 月17日，航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航锦科技”）董事长蔡卫东先生向公司全体员工发出了《关于鼓励内部员工增持公司股票之倡议书》（以下简称“倡议书”）。基于对公司管理团队和公司未来发展的坚定信心，基于公司股价被低估，以及对公司股票长期投资价值的认同，为维护市场稳定，增强投资者信心，蔡卫东先生倡议：航锦科技及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入公司股票（股票简称：航锦科技；股票代码：000818），倡议书原文见附件一。

　　一、董事长蔡卫东先生倡议员工增持公司股票的具体实施细则

　　1、损失的定义

　　公司及全资、控股子公司全体正式员工响应倡议书号召，于2018 年10 月18日至10 月24日期间（以下简称“增持期间”）以员工本人名义净买入航锦科技股票，并收到公司出具的经盖章的书面确认增持函，连续持有增持期间净买入股票至2019年10月24日及以后的，且在约定的持有期连续在航锦科技及全资、控股子公司履职的，该等股票产生的收益归员工个人所有，损失部分由公司董事长蔡卫东先生予以全额补偿。

　　2、补偿金额计算公式

　　补偿金额=增持期间净买入数量*(增持期间净买入股票均价-截至2019 年10 月24日止后10个交易日股票均价)

　　注：补偿金额为正数则涉及补偿。本次增持股票完成后12 个月内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，增持股票价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

　　3、补偿计算时点：

　　若截至 2019 年 10 月24日止后 10 个交易日股票均价低于单个员工增持期间净买入股票均价，由蔡卫东先生针对增持期间净买入的数量对该员工进行一次性补偿，补偿金额计算方法参见“2、补偿金额计算公式”。如公司发生重大事项停牌等事宜导致股票无法交易，则相关日期顺延。

　　4、补偿方式及资金来源

　　补偿方式为自有现金。

　　5、补偿的限额

　　补偿款不设上限。

　　6、补偿的时点

　　蔡卫东先生将在上述员工购买航锦科技股票完全卖出完毕后两个月内予以补偿。如公司发生重大事项停牌等事宜影响计算交易亏损的时间，则相关日期顺延。

　　7、补偿的可行性

　　此次倡议增持范围仅为公司、全资子公司及控股子公司的全体正式员工，增持期间短且需连续持有公司股票12 个月以上，整体增持金额可控，同时蔡卫东先生具备相应履约能力，相关补偿具备可行性。

　　二、公司现有人员情况及员工结构

　　根据 2017 年度报告，公司、全资子公司及控股子公司在职员工总数为4,864人，其中生产人员4,076人，销售人员85人，技术人员301人，财务人员27人，行政人员375人。基层员工平均薪酬为60,000– 80,000 元/年。

　　三、员工购买股票的资金来源及购买股票的表决权归属

　　公司员工本次增持公司股票资金来源为员工自有或自筹资金。员工在倡议增持期间购买股票以员工自愿为原则，购买的股票所有权和表决权归购买员工所有。员工可以根据市场情况自由卖出其所增持的股票，不受蔡卫东先生的影响和控制。

　　四、相关增持行为的会计处理方式

　　根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及相关《讲解》，“股份支付”是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征：

　　1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义；

　　2、“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等；

　　3、“股份支付”

　　交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

　　综上所述，董事长蔡卫东先生的此次倡议是基于其对公司投资价值判断以及对企业未来经营发展的信心，本次倡议并不与公司业绩挂钩，员工按市价在二级市场进行自主购买公司股票。因此，本次倡议公司无需进行会计处理，也不属于“股份支付”。

　　五、董事长补偿员工增持股票产生亏损的相关保证措施

　　公司董事长蔡卫东先生具有良好的履约能力，其保证措施主要如下：

　　1、蔡卫东先生具有良好的声誉、口碑和信用状况。必要时，蔡卫东先生将利用其在行业内的良好资源贷款融资作为履约保障。

　　2、公司目前经营状况正常，业绩增速明显；未来发展具有成长性，现金流充足。因此，除不可抗力因素之外，公司未来业务发展不会面临急剧恶化，预计公司股票不会发生价格剧烈下滑的情形。公司董事长蔡卫东先生因公司股票价格剧烈下滑而需承担补偿义务的风险较小。

　　综上，蔡卫东先生对公司员工若因增持公司股票产生的亏损进行补偿具有可行性，具有足够的履约能力。目前，蔡卫东先生暂无设立保证金账户或第三方监管账户来确保相关承诺得到实施的计划。为确保蔡卫东先生及时履行相关承诺，本次倡议承诺将纳入承诺事项管理，董事会将持续关注蔡卫东先生的承诺履行情况并及时披露。公司提醒投资者关注相关承诺可能无法履行的风险。

　　六、董事长蔡卫东先生对公司投资价值的判断不构成对投资者的实质承诺

　　公司董事长蔡卫东先生对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景充满信心的相关陈述，仅代表蔡卫东先生的个人意见，非公司董事会决议，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并请理解预计、判断与承诺之间的差异。

　　七、风险提示

　　1、公司经营层面风险

　　公司的化工行业目前处于稳中向好的态势，但在供给侧改革的大背景下，公司下游及终端客户的需求存在放缓的可能，公司亦面临业绩增速放缓的风险。公司所从事的芯片设计、集成电路研发属于高新技术领域，存在较高的技术壁垒。在接受下游客户科研生产任务后，虽投入了一定的人力、资源，仍存在因为无法攻克技术难关而导致研发失败的风险。公司2018年前三季度业绩数据表明，公司管理层对公司目前的管理策略卓有成效，公司归母净利润、经营现金流均维持高速、健康增长。

　　2、董事长履约风险

　　此次倡议增持范围仅为公司、全资子公司及控股子公司的员工，增持时间短且需连续持有公司股票12 个月以上，整体增持金额可控，公司认为蔡卫东先生具备相应承诺的偿还能力，但仍请投资者关注控股股东的履约风险。

　　3、控股股东股权质押的风险

　　截至本公告日，公司控股股东新余昊月信息技术有限公司持有本公司股份198,300,000股，占公司总股本28.74%；其所持有公司股份累计被质押198,300,000股股，占其所持公司股份总数的100%，占公司总股本28.74%。公司控股股东进行了风险排查，其目前自身资信状况良好，具备资金偿还能力，目前暂未发现股份质押到期无法偿还资金的风险，暂未发现可能引发平仓或被强制平仓的风险。公司将根据其股份质押情况持续进行相关信息披露工作。敬请投资者注意风险。

　　4、公司股价波动的风险

　　公司股票在二级市场的表现取决于多方面因素，包括公司经营业绩和发展战略，亦受宏观因素的影响，例如全球经济震荡、国家关系、国内货币及金融政策等。因此，不排除在某一段时期，公司股票在二级市场价格可能出现偏离其价值的波动，公司提醒投资者，需关注股价波动产生的风险。

　　5、员工增持行为存在不确定性的风险

　　在本次由董事长蔡卫东先生倡议的员工增持公司股票计划中，员工是否响应倡议增持公司股票，或员工是否愿意参与本次计划，均属于员工自愿性行为，亦存在不确定性。敬请广大投资者注意风险。

　　本次倡议仅代表蔡卫东先生的个人意见，并非董事会决议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、报备文件

　　董事长蔡卫东先生签发的《关于鼓励内部员工增持公司股票之倡议书》。

　　公司特别提示：公司董事、监事及高级管理人员如果增持公司股份，还需要遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　特此公告。

　　航锦科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十八日

　　附件一

　　关于鼓励内部员工增持公司股票之倡议书

　　航锦科技股份有限公司广大员工：

　　国家强大需要实体经济的发展，国家强大需要东北地区经济的振兴，国家强大更需要坚实的国防军事工业做后盾。两年多来，公司积极响应军民融合发展、实体经济振兴、东北地区经济振兴三大国策，紧紧抓住国家军民融合发展的历史性机遇，走向了“军民融合双轮驱动，化工军工两翼齐飞”的发展之路。

　　引领公司从传统产业向高科技新兴产业战略转移，打造新形势下军民融合高科技发展平台，内外并举打造全自主可控军工电子生态产业链，从而保障我们这个有着近80年历史的老企业能够更加从容、更好地应对复杂多变的经济环境，让航锦科技5000名员工及其家属未来生活更加幸福，是我作为公司领头人心中的唯一愿望。

　　位卑未敢忘忧国，作为一名长期工作在江苏制造企业的管理者，抛家舍业，孤身一人，怀揣梦想来到辽宁葫芦岛进行人生的二次创业。受命以来，殚精竭虑，唯恐辜负广大中小股东的希望、辽宁江苏两地政府的支持和近5000名员工的信任。唯有南学北用，革新挖潜，一心一意谋发展，聚精会神搞经营。

　　2016年公司实现营收26.06亿元，归母净利润1.12亿元，经营活动现金净流入1.55亿，上缴税金1.95亿元；2017年公司实现营收34.01亿元，同比增长30.52%，归母净利润2.56亿元，同比增长128.01%，经营活动现金净流入4.79亿，同比增长209.58%，上缴税金2.48亿元，同比增长27.17%。2018年1-9月公司实现营收28.05亿元，同比增长19.96%，归母净利润3.31亿元，同比增长176.62%，经营活动现金流入2.15亿，同比增长99.60%，上缴税金3.73亿元，同比增长87.75%。

　　然而，我深深知道，任何事物的发展，包括公司的发展不会是一帆风顺的，尤其在当前国内经济处于“换挡、阵痛、消化三期”叠加阶段，再加之国际环境不确定因素的凸显，近日来股市动荡，公司股票亦遭受冲击。本人基于对公司管理团队和公司未来发展的坚定信心，基于公司股价被低估，以及对公司股票长期投资价值的认同，为维护市场稳定，增强投资者信心，我倡议航锦科技及全资子公司、控股子公司广大员工积极增持公司股票。本人承诺，自2018年10月18日起至2018年10月24日止以其名义净买入公司股票的全体正式员工，连续持有上述期间净买入股票至2019年10月24日及以后的，持有公司股票期间的收益归员工所有，损失由本人全额承担。

　　我坚信，一个响应国家号召、业绩连续翻番增长、发展战略清晰、治理结构规范的公司价值不会被长期低估的！

　　航锦科技蔡卫东

　　2018年10月17日