证券代码：603318        证券简称：派思股份        公告编号：2018-073

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于公司监事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年10月16日收到公司监事李宏琳先生的辞职报告。李宏琳先生因个人原因申请辞去公司监事职务。监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，李宏琳先生仍将依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　公司将按照法定程序，尽快完成新任监事的选举工作。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：603318        证券简称：派思股份        公告编号：2018-074

　　大连派思燃气系统股份有限公司关于为全资

　　子公司、参股子公司融资业务提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：大连派思新能源发展有限公司和陕西派思燃气产业装备制造有限公司

　　●本次担保金额：本次为公司全资子公司大连派思新能源发展有限公司开展银行融资业务提供担保金额为2,000万元；为公司参股子公司陕西派思燃气产业装备制造有限公司开展银行融资业务提供担保金额为490万元。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、 关于为全资子公司担保的情况

　　（一）交易及担保情况概述

　　为满足经营发展需要，进一步拓宽融资渠道，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连派思能源发展有限公司（以下简称“派思新能源”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下简称“浦发大连分行”）开展金额为人民币2,000万元的融资业务，融资期限自2018年8月31日至2021年4月17日（以实际业务发生为准）。上述融资业务同时由公司提供连带保证责任担保，保证期间为自每笔融资合同债务履行期届满之日起至该融资合同约定的债务履行期届满之日后两年。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　（二）交易对方的基本情况

　　公司名称：上海浦东发展银行股份有限公司大连分行

　　统一社会信用代码 ：91210200726045910F

　　公司类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）

　　法定代表人：董军

　　成立日期：2001年05月16日

　　住所：辽宁省大连市沙河口区会展路45号

　　经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项；经中国人民银行批准的其他业务；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；结汇、售汇；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（三）被担保人基本情况

　　1、 基本情况

　　公司名称：大连派思新能源发展有限公司

　　统一社会信用代码 ：912102133358604677

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：邱庚屾

　　住所：辽宁省大连经济技术开发区福泉北路42-1号1-6层

　　成立日期：2015年06月10日

　　经营范围：分布式能源系统项目的投资管理；分布式能源系统项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管理；机电设备批发；售电业务；电力工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要财务指标

　　派思新能源2017年及2018年1-6月的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上2017年相关数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标准无保留意见。2018年1~6月财务数据未经审计。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　2、 被担保方与公司的关系

　　派思新能源有限公司系公司的全资子公司。

　　（四）拟签订的融额度合同及担保协议的主要内容

　　1、 融资主体：大连派思新能源发展有限公司

　　2、 融资金额：2000万元人民币

　　3、 融资期限：2018年8月31日-2021年4月17日

　　4、 担保人：大连派思燃气系统股份有限公司

　　5、 担保方式：由公司提供连带责任保证。

　　6、 担保期限：自每笔融资合同债务履行期届满之日起至该融资合同约定的债务履行期届满之日后两年。

　　7、 合同生效日期：双方法定代表人/授权代表人签字，或者加盖公章后生效。

　　（五）交易目的及对上市公司的影响

　　公司全资子公司派思新能源通过母公司为其银行融资业务提供保证担保，可以拓宽融资渠道，为派思新能源的生产经营提供资金支持。

　　二、 关于为参股子公司担保的情况

　　（一）交易及担保情况概述

　　为满足经营发展需要，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司陕西派思燃气产业装备制造有限公司（以下简称“陕西派思”）拟向银行开展不超过1000万元的融资业务，用于购进生产原材料及设备，扩大生产经营。该笔融资业务需要陕西派思的股东按各自持股比例提供担保，具体为：由控股方陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）按照51%的持股比例对本次贷款金额1,000万元中的510万元提供担保；由参股方大连派思燃气系统股份有限公司按照49%的持股比例对本次贷款金额1,000万元中的490万元提供担保。

　　本次交易不构成重大资产重组。陕西派思的董事、总经理谢云凯为公司的董事，故本次交易构成关联交易。

　　（二）被担保人基本情况

　　公司名称：陕西派思燃气产业装备制造有限公司

　　统一社会信用代码 ：91610000598784718B

　　注册资本：3,000万人民币

　　法定代表人：邓军孝

　　住所：陕西省西安市经开区泾渭新城中钢路南

　　成立日期：2012年06月28日

　　经营范围：燃气系统调压组合装置（含城镇燃气调压器、城镇燃气调压箱）、城市燃气门站设备（调压站）及撬装设备的设计、生产和销售、安装、改造、维修等服务；燃气设备相关物资贸易；提供厂房租赁（含水电气）服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标

　　陕西派思2017年及2018年1-6月的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　陕西派思系公司的参股子公司，持股比例49%。

　　（三）拟签订的融额度合同及担保协议的主要内容

　　陕西派思本次拟开展的融资业务，正在遴选合作银行，目前尚未确定贷款合作银行。本次贷款额度不超过1000万元，用于购进生产原材料及设备，扩大生产经营。该笔融资业务担保方为陕西派思两位股东，具体为：由控股方陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）按照51%的持股比例对本次贷款金额1,000万元中的510万元提供担保；由参股方大连派思燃气系统股份有限公司按照49%的持股比例对本次贷款金额1,000万元中的490万元提供担保。

　　（四）交易目的及对上市公司的影响

　　公司参股子公司陕西派思通过全体股东为其银行融资提供保证担保，可以拓宽融资渠道，为陕西派思的生产经营提供资金支持。

　　三、 董事会、监事会意见

　　1、2018年10月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议，全体董事认为：同意公司与公司参股子公司陕西派思燃气产业装备制造有限公司另一股东陕西燃气集团有限公司共同为该参股子公司在银行开展不超过1000万元的融资业务按持股比例进行同比例担保，即公司为该参股子公司在银行不超过490万元的融资提供连带责任保证担保。

　　公司全体独立董事发表独立意见如下：陕西派思燃气产业装备制造有限公司为公司的参股子公司，经营情况正常，担保风险可控，公司为其提供连带责任保证担保是正常的商业行为且陕西派思的其他股东按持股比例进行同比例担保，关联董事已回避表决，决策程序符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。。

　　2、2018年10月16日，公司第三届监事会第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》和《关于公司为参股子公司提供担保的议案》。

　　四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及其控股子公司累计对外担保总额为201,758,814.08元，占公司最近一期经审计净资产的19.75%，其中，公司对控参股子公司提供的担保总额为201,758,814.08元，占公司最近一期经审计净资产的19.75%。

　　前述保证合同项下的保证期间开始后，公司及其控股子公司对外担保总额为206,658,814.08元，占公司最近一期经审计净资产的20.23%，本次公司对控参股子公司提供的担保总额为206,658,814.08元，占公司最近一期经审计净资产的20.23%。

　　公司不存在逾期对外担保和违规担保的情形。

　　五、 备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于对外担保的独立意见。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：603318        证券简称：派思股份        公告编号：2018-075

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于回购派思惠银并购基金优先级份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司受让平安证券（代表平安证券鑫诚2号定向资产管理计划）所持有的派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）全部优先级财产份额，回购价格为8,717.40万元。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、 交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月10日召开的第二届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于收购雅安市华燃天然气有限责任公司等七家公司80%股权的议案》，详见公司公告2017-001号。公司于2017年2月7日召开的第二届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司投资设立派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，详见公司公告2017-007号。2017年2月13日，公司与派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“派思惠银”）签订《合同转让协议书》，经自贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称以自贡华燃”）同意，改由派思惠银作为雅安市华燃天然气有限责任公司等七家公司80%股权的收购主体。2017年3月6日，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）代表平安证券鑫诚2号定向资产管理计划与公司及公司全资子公司金派思能源科技（北京）有限公司（以下简称“金派思”）签订派思惠银的入伙协议及合伙协议。2017年8月28日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对收购自贡华燃下属项目公司股权交易进行调整的议案》，派思惠银与自贡华燃同意就本次股权交易进行调整，即自贡华燃以其持有的雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各20%的股权与派思惠银持有的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各80%的股权进行置换，并就本次股权置换事项于2017年8月28日签署补充协议书（详见公司公告2017-066号）。后派思惠银与金派思签署了关于股权置换方案微调的补充协议书，由金派思分别受让雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各0.01%的股权。至此，雅安华燃、伊川华燃和方城华燃均成为公司通过派思惠银和金派思100%控股的下属企业，公司业务的产业链条由此延伸至城镇燃气运营行业。

　　2018年9月14日，公司与平安证券（代表平安证券鑫诚2号定向资产管理计划）签订《合伙企业财产份额转让协议》，平安证券将其在派思惠银并购基金的全部财产份额转让给公司，即由公司回购派思惠银并购基金的全部优先级份额，回购价格为8,717.40万元。

　　（二）本次交易无需经过股东大会批准。

　　二、 交易对方情况

　　名称：平安证券股份有限公司（代表平安证券管理的定向资产管理计划）

　　统一社会信用代码：914403001000234534

　　类型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：何之江

　　注册资本：1380000万人民币

　　成立日期：1996年7月18日

　　住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。

　　平安证券与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　交易标的为平安证券代表平安证券鑫诚2号定向资产管理计划所持有的派思惠银并购基金的全部优先级财产份额（实缴出资额8,717.40万元）。

　　四、 交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　2018年9月14日，公司与平安证券（代表平安证券鑫诚2号定向资产管理计划）签订《合伙企业财产份额转让协议》，协议的主要条款如下：

　　1、 合同主体：大连派思燃气系统股份有限公司和平安证券（代表平安证券鑫诚2号定向资产管理计划）。

　　2、 交易价格：8,717.40万元

　　3、 支付方式：现金

　　4、 支付期限：本协议订立之日起60日内一次性或分笔支付给平安证券。

　　五、 本次回购对公司的影响

　　本次回购平安证券所持有的派思惠银并购基金的全部优先级份额系双方协商一致的结果，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　六、 董事会、监事会意见

　　1、2018年10月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议，全体董事认为：同意公司按8,717.40万元的价格受让平安证券（代表平安证券鑫诚2号定向资产管理计划）所持有的派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）全部优先级财产份额8,717.40万元。

　　公司全体独立董事发表独立意见如下：公司按8,717.40万元的价格回购平安证券（代表平安证券鑫诚2号定向资产管理计划）所持有的派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）全部优先级财产份额8,717.40万元，系双方协商一致的结果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，故我们同意该等回购事宜。。

　　2、2018年10月16日，公司第三届监事会第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回购派思惠银并购基金优先级份额的议案》。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：603318        证券简称：派思股份        公告编号：2018-076

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月16日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，公司拟改聘致同会计师事务所(特殊普通合伙）(以下简称“致同会计师事务所”)为公司2018年度审计机构，并终止与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健会计师事务所”）的审计合作关系。现将相关事宜公告如下：

　　一、变更会计师事务所的情况说明

　　公司原审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健会计师事务所”）已连续多年为公司提供审计服务，为进一步保持公司审计工作的持续独立性和客观性及更好的满足公司未来业务发展的需求，公司董事会审计委员会经过审慎研究，提议终止与华普天健会计师事务所的合作，并拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构，聘期一年，具体审计费用由董事会提请股东大会授权管理层根据公司实际业务情况并参照有关标准与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　公司已就更换会计师事务所事项与华普天健会计师事务所进行了事前沟通，华普天健会计师事务所知悉本事项并确认无异议。公司董事会对华普天健会计师事务所长期以来为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　二、拟聘会计师事务所概况

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110105592343655N

　　企业类型：特殊普通合伙企业

　　主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　执行事务合伙人：徐华

　　成立日期：2011年12月22日

　　合伙期限：2011年12月22日至无固定期限

　　经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（下期出资时间为2019年12月31日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　资格证书：北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》，中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等证书。

　　致同会计师事务所是中国最早的会计师事务所之一，成立于1981年，是致同国际在中国唯一的成员所。致同会计师事务所总部位于北京，拥有A、H股上市公司审计资质，是中国首批获准从事证券、期货相关业务资格以及金融相关审计业务的会计师事务所，亦是在美国PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）登记的中国会计师事务所之一。致同会计师事务所在中国地区设立23个分支机构，现有员工5000余人，其中注册会计师超过1100人。

　　三、变更会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会对致同会计师事务所进行了充分的了解，提议改聘致同会计师事务所为公司2018年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、公司于2018年10月16日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》。

　　3、公司独立董事对此次变更会计师事务所的事项发表独立意见如下：经认真审核，独立董事认为致同会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够胜任公司法定财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务工作要求。独立董事一致同意公司改聘致同会计师事务所为公司2018年度审计机构，承办公司法定财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务工作，同时公司已事先与华普天健会计师事务所协商一致终止审计合作关系。本次董事会对变更会计师事务所事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于公司变更会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

　　5、本次变更会计师事务所的事项须提交公司2018年第四次临时股东大会审议，该事项自公司股东大会批准之日起生效。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：603318   证券简称：派思股份   公告编号：2018-077

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月2日14 点 30分

　　召开地点：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月2日

　　至2018年11月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，相关决议公告刊登于2018年10月18日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

　　(二)登记时间：2018年11月1日下午15:00-17:00，11月2日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　　(三)登记地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司证券事务部。

　　(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

　　六、其他事项

　　会议联系人：李启明、于颖

　　联系电话：0411-62493369

　　传真：0411-62493338

　　会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大连派思燃气系统股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月2日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603318   证券简称：派思股份        公告编号：2018-078

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2018年10月16日在大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司会议室召开，会议通知已于2018年10月10日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席本次会议的监事以投票表决的方式审议并通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

　　监事会认为，公司为全资子公司大连派思新能源发展有限公司提供担保有利于全资子公司的融资和业务发展，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、审议通过了《关于公司为参股子公司提供担保的议案》。

　　监事会认为，公司为参股子公司陕西派思燃气产业装备制造有限公司（“陕西派思”）提供担保有利于参股子公司的融资和业务发展，且陕西派思的其他股东按持股比例进行同比例担保，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　3、审议通过了《关于回购派思惠银并购基金优先级份额的议案》。

　　监事会认为，公司回购平安证券（代表平安证券鑫诚2号定向资产管理计划）所持有的派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）的全部优先级份额系双方协商一致的结果，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　4、审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》。

　　监事会认为，公司已事先与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商一致终止审计合作关系，改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018年度财务及内控审计机构，能够进一步保持公司审计工作的持续独立性和客观性。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　5、审议通过了《关于补选崔巍为公司第三届监事会监事的议案》

　　同意监事李宏琳的辞职申请，同意根据公司控股股东大连派思投资有限公司的提名提请公司2018年第四次临时股东大会补选崔巍先生为公司第三届监事会监事。

　　监事会核查后认为，前述被提名的监事候选人具备公司监事任职资格。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上第四项、第五项议案尚需公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司监事会

　　2018年10月18日

　　附：监事候选人简历

　　崔巍先生，中国国籍，无境外永久居留权。1968年1月出生，东北师范大学物理系无线电电子学专业，理学学士。1990年7月-1998年11月，东北电力大学工作；1998年12月-2002年7月，大连电力工业学校工作；2002年8月-2011年12月，北方华宇（大连）控制系统有限公司工作；自2012年1月至今，大连派思燃气系统股份有限公司工作，任技术中心热控室室主任。