证券代码：601901     证券简称：方正证券     公告编号：2018-054

　　方正证券股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第三届董事会第十八次会议于2018年10月17日以现场、视频加电话会议的方式召开。现场会议在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开。出席会议的董事应到9名，现场出席的董事有何亚刚先生，在北京以视频方式参会的董事有施华先生、廖航女士，以电话方式参会的董事有汪辉文先生、胡滨先生、叶林先生和李明高先生，董事高利先生委托董事何亚刚先生、独立董事吕文栋先生委托独立董事叶林先生代为出席并行使表决权。列席现场会议的有监事会主席雍苹女士、监事徐国华先生、董事会秘书熊郁柳女士和部分高级管理人员，监事曾毅先生已被暂停职务未列席会议。经全体董事一致同意，豁免本次董事会通知期限。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长施华先生召集和主持。经审议，本次会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于修订〈方正证券股份有限公司章程〉的议案》

　　董事会同意修订《方正证券股份有限公司章程》的部分条款，修订条款对照表详见附件。

　　此项议案需提交股东大会审议，修订后的《方正证券股份有限公司公司章程》第五十一条、第一百六十四条及新增第一百四十三条将在股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会湖南监管局核准后生效；修订后的《方正证券股份有限公司章程》第二条、第二十二条及章程附件将在股东大会审议通过后生效。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于起诉股东北京政泉控股有限公司案新增诉讼请求的议案》

　　董事会同意公司起诉股东北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）一案增加两项诉讼请求：一是请求法院判令被告政泉控股返还方正证券2017年度分红款项17,995,911.64元；二是请求法院判令被告政泉控股赔偿方正证券因其抽逃资金的利息损失。

　　董事会同意授权执行委员会具体办理该案相关事宜；授权执行委员会对该案相关事项进行决策，包括但不限于：增加、放弃或者变更诉讼请求，申请或撤回财产保全申请，根据案件进展申请追加被告、第三人，以及案件其他需决策事项。

　　关于该案的相关公告详见公司于2017年3月31日、4月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2017-023）及《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2017-030）

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于起诉股东北京政泉控股有限公司索赔并购重组承诺未兑现损失的议案》

　　董事会同意公司与全资子公司中国民族证券有限责任公司共同起诉政泉控股，请求法院判令政泉控股赔偿并购重组承诺未兑现的经济损失2,430,582.50元。

　　董事会同意授权执行委员会具体办理该案相关事宜；授权执行委员会对该案相关事项进行决策，包括但不限于：增加、放弃或者变更诉讼请求，申请或撤回财产保全申请，根据案件进展申请追加被告、追加第三人，以及案件其他需决策事项。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于回购公司股份的议案》

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，董事会同意以自有资金回购公司A股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配，具体内容如下:

　　1.回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施。

　　2.回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币6元/股。回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所股票上市规则关于回购价格的相关要求。

　　公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　3.回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　（1）回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

　　（2）回购股份的数量：本次计划回购股份数量为12,000,000股至30,000,000股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（3）回购股份占总股本的比例：目前公司总股本为8,232,101,395股，本次回购股份规模不超过公司已发行总股本的0.3644%。

　　4.用于回购的资金总额上限及资金来源

　　（1）回购资金总额不超过人民币10,000万元。

　　（2）回购资金来源为公司自有资金，从公司的税后利润中支出。

　　5.回购股份的期限

　　本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止之日起提前届满。

　　（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出股份回购的价格区间的，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满6个月自动终止。

　　6.回购股份的用途

　　本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或法律法规及中国证监会允许的其他处置方式。

　　7.办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会同意以下授权事项：

　　（1）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购；授权董事会根据回购情况，相应修订公司章程等事宜；

　　（2）授权董事会办理本次回购股份相关具体事宜，并同意董事会将该授权授予公司执行委员会，本次回购股份相关具体事宜包括但不限于：设立回购专用证券账户及其他证券账户，回购的方式、时间、价格、数量和用途等；依据有关法律法规及监管部门的有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　8.决议有效期

　　本次回购股份的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《回购股份预案》与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2018年11月9日在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开公司2018年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　附件：

　　《方正证券股份有限公司章程》修订条款对照表

　　■

　　证券代码：601901　　　 证券简称：方正证券　　公告编号：2018-055

　　方正证券股份有限公司

　　回购股份预案

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　本次回购股份资金总额不超过人民币10,000万元，价格不超过6元/股，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 6个月。

　　相关风险提示:

　　1、本回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。此外，本次回购还需取得外部有权机关审批，审批结果存在不确定性。

　　2、本次回购股份需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　3、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购股份等将导致本回购预案实施受到影响的事项发生的风险。

　　4、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，公司拟回购部分A股股份，预案如下：

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　（一）本回购预案已经公司2018年10月17日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。

　　（二）本回购预案需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

　　（二）回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施。

　　（三）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币6元/股。回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所股票上市规则关于回购价格的相关要求。

　　公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

　　2、回购股份的数量：本次计划回购股份数量为12,000,000股至30,000,000股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　3、回购股份占总股本的比例：目前公司总股本为8,232,101,395股，本次回购股份规模不超过公司已发行总股本的0.3644%。

　　（五）用于回购的资金总额上限及资金来源

　　1、回购资金总额不超过人民币10,000万元。

　　2、回购资金来源为公司自有资金，从公司的税后利润中支出。

　　（六）回购股份的期限

　　本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止之日起提前届满。?

　　3、回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满6个月自动终止。

　　（七）回购股份的用途

　　本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设公司以本次计划回购资金总额10,000万元，且以人民币6元/股回购股份，公司预计可回购16,666,667股，回购股份后公司的股权结构变动情况预计如下：

　　1、若公司本次回购股份全部注销，公司股权结构的变动情况如下:

　　■

　　2、若回购股份全部转入员工持股计划，公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。

　　（九）管理层针对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　1、公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款

　　本次回购所需资金不超过1亿元人民币，回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响，因为截至2017年12月末，公司合并口径自有货币资金(扣除客户保证金)约为82.35亿元，足以支付不超过人民币1亿元的回购价款。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司的偿债能力等财务影响较小

　　公司近三年来财务状况良好，公司长期偿债能力较强。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。

　　3、本次实施股份回购不影响公司的上市地位

　　公司本次回购股份规模不超过公司已发行总股本的0.3644%，回购实施完毕后，社会公众持股比例不会低于10%，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　（十）经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

　　1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、本次拟用于回购的资金总额不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金。本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

　　4、本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　1、本回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。此外，本次回购还需取得外部有权机关审批，审批结果存在不确定性。

　　2、本次回购股份需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　3、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购股份等将导致本回购预案实施受到影响的事项发生的风险。

　　4、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　（一）第三届董事会第十八次会议决议

　　（二）独立董事关于回购股份的独立意见

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：601901   证券简称：方正证券   公告编号：2018-056

　　方正证券股份有限公司关于召开

　　2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月9日14 点 30分

　　召开地点：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月9日

　　至2018年11月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《第三届董事会第十八次会议决议公告》及《回购股份预案》。

　　2、特别决议议案：1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。授权委托书见附件1。

　　（二）登记地点：公司董事会办公室

　　（三）登记时间：2018年11月7日、8日上午9:00-11:30，下午 13：00-17:00

　　六、其他事项

　　（一）联系地址及联系人：

　　联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座19层方正证券董事会办公室

　　联系人：熊郁柳、谭剑伟

　　电话：010-57398251

　　传真：010-57398253

　　邮编：100032

　　（二）出席会议者食宿费、交通费自理。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　方正证券股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月9日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　1.委托人应在授权委托书中“同意”、“反对” 或“弃权”意向中选择一个并打“√”；

　　2. 若委托人在授权委托书中对全部议案未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决；若委托人在授权委托书中只针对部分议案进行委托的，未委托部分视为弃权。