第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人郭立志、主管会计工作负责人刘杰及会计机构负责人(会计主管人员)罗海燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　资产负债表项目变动的原因说明：

　　■

　　利润表项目变动的原因说明：

　　■

　　现金流量表项目变动的原因说明

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002835        证券简称：同为股份         公告编号：2018-054

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　■

　　深圳市同为数码科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第三次会议于2018年10月17日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼会议室以现场结合通讯的方式召开，召开本次会议的通知已于2018年10月12日以电子邮件形式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，其中刘娜女士以通讯方式参加。会议由监事会主席张陈民先生召集并主持，会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于2018年第三季度报告全文及正文的议案》

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定和要求，监事会对公司2018年第三季度报告进行了认真审核，监事会认为：公司2018年第三季度报告全文及其正文的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合相关法律法规和发行申请文件的规定，不存在改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，符合全体股东的利益，同意公司使用人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》

　　经审核，监事会认为，本次募投项目延期，是公司根据项目的实际情况、基于保障募集资金使用效率和募投项目经济效益而作出的审慎决定，项目的实施主体、投资方向、总投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司延期募投项目。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　　监事会经核查认为：《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于2018年限制性股票激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对2018年限制性股票激励计划发表意见。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　监事会经核查认为：《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　监事会经核查认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　监事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：002835        证券简称：同为股份         公告编号：2018-059

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　■

　　深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2018年10月17日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼会议室以现场结合通讯的方式召开，召开本次会议的通知已于2018年10月12日通过书面及电子邮件方式发送。应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘砥先生、王蒲生先生以通讯方式参加。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长郭立志先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议逐项审议并通过了以下议案：

　　一、《关于2018年第三季度报告全文及正文的议案》

　　公司编制和审核2018年第三季度报告全文及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2018年第三季度报告正文》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第二号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，结合公司实际经营状况，拟使用闲置募集资金人民币5,000.00万元暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等活动，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及公司独立董事发表的独立意见、监事会发表的核查意见、保荐机构发表的核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》

　　董事会认为，公司募集资金投资项目“视频监控录像设备建设项目”、“数字监控摄像机建设项目”、“研发中心建设项目”、“国内营销网络建设项目”延期是公司根据项目的实际情况、基于保障募集资金使用效率和募投项目经济效益而作出的审慎决定，项目的实施主体、投资方向、总投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。截至目前，上述募投项目均在正常进行之中，公司将继续加强对募投项目建设情况的管理及监督，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率及效益。

　　公司《关于募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　　本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　《2018年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　五、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　六、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，

　　确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激

　　励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　七、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2018年11月19日召开2018年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：002835        证券简称：同为股份         公告编号：2018-060

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议决定于2018年11月19日（星期一）召开公司2018年第二次临时股东大会。现将本次股东大会相关事务通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。公司第三届董事会第三次会议于2018年10月17日审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2018年11月19日（星期一）14：30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月19日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年11月18日15：00至2018年11月19日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年11月14日（星期三）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止股权登记日2018年11月14日15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，第一、二项议案同时经第三届监事会第三次会议审议通过，详细内容见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本次股东大会审议的议案全部为特别决议，均须由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决通过。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。独立董事彭学武先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的全部议案征集投票权。具体内容详见公司于2018年10月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公告。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的全部议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

　　三、议案编码

　　本次股东大会议案均为采取累积投票议案，议案编码表如下：

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

　　2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2018年11月18日16:00送达），不接受电话登记。

　　3、登记时间：2018年11月16日9:30-11:30，14:00-16:00。

　　4、登记及信函邮寄地点：

　　深圳市同为数码科技股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼，邮编：518057，传真：0755-33104777。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：谷宁

　　2、联系电话：0755-33104800

　　3、传真号码：0755-33104777

　　4、电子邮箱：guning0104@163.com

　　5、联系地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼

　　6、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）到会场。

　　7、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三次会议决议。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362835”，投票简称为“同为投票”；

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月18日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2018年11月19日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止2018年11月14日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有深圳市同为数码科技股份有限公司（股票代码：002835）股票，现登记参加公司2018年第二次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：                     股

　　联系电话：

　　登记日期：     年   月  日

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　授权委托书

　　深圳市同为数码科技股份有限公司：

　　兹委托           先生/女士（身份证号：                  ）代表本人（本单位）出席深圳市同为数码科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。委托书有效期限自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　一、委托权限

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　1、受托人独立投票：□ 本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。

　　2、委托人指示投票：□ 本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必

　　须加盖法人单位公章。

　　二、委托人和受托人信息

　　委托人信息：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数:

　　受托人信息：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　证券代码：002835        证券简称：同为股份         公告编号：2018-061

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　■

　　重要提示:

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事彭学武先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年11月19日召开的2018年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人彭学武作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2018年第二次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息披露媒体上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。

　　本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳市同为数码科技股份有限公司

　　股票简称：同为股份

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码：002835

　　公司法定代表人：郭立志

　　公司董事会秘书：谷宁

　　公司联系地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼

　　公司邮政编码：518057

　　公司电话：0755-33104800

　　公司传真：0755-33104777

　　公司网址：www.tvt.net.cn

　　公司电子信箱：dongmiyhp@tvt.net.cn

　　2、征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司2018年第二次临时股东大会所审议的以下议案的委托投票权：

　　（1）《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

　　（2）《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司于2018年10月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事彭学武先生，其基本情况

　　如下：

　　彭学武先生：1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，法学博士学位，律师。现任广东邦德尔律师事务所律师，同时兼任华南国际经济贸易仲裁委员会及前海海事物流仲裁中心、南京仲裁委员会等多家仲裁机构仲裁员、广东民商法学会常务理事、深圳市人大常委会立法调研基地立法专家、深圳市铂科新材料股份有限公司独立董事、深圳骄子投资管理有限公司监事。2016年7月起任深圳市同为数码科技股份有限公司独立董事。

　　2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了2018年10月17日召开的公司第三届董事会第三次会议，并对《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票。征集人作为独立董事，对公司本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2018年11月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2018年11月15日-2018年11月16日(上午9:00-11:30,下午13:30-16:00)。

　　（三）征集方式：采取公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼

　　收件人：董事会秘书办公室谷宁

　　邮编：518057

　　电话：0755-33104800

　　传真：0755-33104777

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：彭学武

　　2018年10月18日

　　附件:

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市同为数码科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《深圳市同为数码科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市同为数码科技股份有限公司独立董事彭学武先生作为本人/本公司的代理人出席深圳市同为数码科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照注册登记号）：

　　委托人股东账户：委托人持股数量：

　　委托人联系方式：委托日期：

　　委托书有效期限：自签署日起至公司2018年第二次临时股东大会结束。

　　证券简称：同为股份                证券代码：002835

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　2018年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　深圳市同为数码科技股份有限公司

　　二〇一八年十月

　　声 明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、及其他有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市同为数码科技股份有限公司章程》制定。

　　二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的深圳市同为数码科技股份有限公司人民币A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为540万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额21,600万股的2.50%。其中，首次授予限制性股票432万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.00%；预留108万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.50%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股3.89元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.7610元的50%，为每股3.8805元；

　　（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股7.5636元的50%，为每股3.7818元。

　　五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的数量、所涉及的标的股票总数及授予价格将做相应的调整。

　　六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为121人，包括公司的部分高级管理人员、骨干管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　七、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过50个月。本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予部分限制性股票完成登记之日起满14个月后，在未来36个月按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售；预留的限制性股票自预留授予部分限制性股票完成登记之日起满14个月后，在未来24个月按照50%、50%的比例分两期解除限售。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、激励对象认购标的股票的资金全部为自有或自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

　　十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　除特别说明外，本股权激励计划中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章 总则

　　一、适用法律、法规和规范性文件

　　为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级管理人员、骨干管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东、公司利益和经营者个人利益紧密结合，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》以及《公司章程》等规定制定本激励计划。

　　二、制定本次股权激励的目的

　　（一）通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；

　　（二）通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；

　　（三）进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司高级管理人员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；

　　（四）兼顾公司长期利益和近期利益，树立员工与公司共同发展的理念的企业文化，使企业员工共享企业发展成果。

　　第二章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业规则进行监督。

　　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　在公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　在激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第三章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

　　1、公司独立董事、监事；

　　2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

　　3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　8、中国证监会认定的其他情形。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回收并注销。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象均为公司高级管理人员、骨干管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）以及董事会认为需要激励的其他人员。

　　（三）激励对象的考核依据

　　本计划依据公司股东大会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，经考核合格后具有股票解除限售的资格。

　　二、激励对象的范围

　　公司本激励计划的激励对象共计121人，包括：

　　（一）高级管理人员；

　　（二）骨干管理人员；

　　（三）核心技术（业务）人员；

　　（四）董事会认为需要激励的其他人员。

　　具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。获授预留股份的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　三、激励对象的核实

　　（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第四章 激励计划的具体内容

　　一、本激励计划拟授出的权益形式

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为540万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额21,600万股的2.50%。其中，首次授予限制性股票432万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.00%；预留108万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.50%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、本激励计划的分配

　　本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会指定信息披露网站上公布；

　　2、目前总股本为本激励计划草案公告日公司总股本。

　　（一）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　（二）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%；公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　（三）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　五、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过50个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予日起14个月、26个月、38个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（四）禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、限制性股票的授予价格及确定方法

　　（一）授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股3.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.89元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）本次授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.7610元的50%，为每股3.8805元；

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.5636元的50%，为每股3.7818元；

　　（三）预留限制性股票的的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、限制性股票的授予、解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　3、公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。

　　预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。

　　由本次股权激励产生的相关成本将在管理费用中列支。限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获限制性股票当期可解除限售份额由公司回购注销。

　　4、个人绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核遵照公司绩效考核制度的相关规定，即个人层面绩效考核指标包括业务目标达成结果、个人发展目标达成结果两个方面，且相对权重根据不同激励对象所在岗位、职级等情况确定。

　　业务目标考核旨在关注被考核者对支撑所在组织的绩效目标达成的贡献情况，同时需保证与公司所倡导的核心价值观保持一致。

　　个人发展目标旨在考核个人在应对工作能力方面的挑战中的能力提升结果。

　　只有公司层面业绩考核达标时，激励对象方可根据个人绩效考核结果进行限制性股票解除限售。

　　激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核结果挂钩，个人绩效考核结果共划分为A、B+、B-、C、D五档，分别对应不同的解锁比例，具体如下：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A或B+，则激励对象当年解锁比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-或C，则激励对象当年依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为D，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

　　（三）解除限售条件考核指标的科学性和合理性说明

　　同为股份限制性股票考核指标分为两个层次，为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

　　本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。营业收入、净利润增长率是反映企业综合运营能力和成长性的重要指标。本公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司的历史业绩、公司战略发展目标、公司业务所处行业的未来发展等因素。未来几年，公司将进一步增加研发投入，扩大产销规模，驱动公司快速发展。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了2019-2021年营业收入同比上年增长率分别不低于15%、20%、20%；以2018年归属于上市公司股东净利润为基数，2019年-2021年归属于上市公司股东净利润增长率分别不低于30%、69%、120%的业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　八、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　　4、增发

　　在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若限制性股票授予日前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予的价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　5、增发

　　在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　九、限制性股票会计处理

　　按照财政部于发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值（即单位成本）=授予日股票收盘价-授予价格。

　　（二）对经营业绩的影响

　　公司按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司于2018年10月授予激励对象432万股限制性股票（不包括预留部分），基于最近可获得的股价信息（以2018年10月17日股票收盘价7.53元为基准），则按照上述方法测算得出的每股限制性股票的股份支付公允价值约为3.64元，首次授予的总会计成本约为1,572.48万元，对公司各期经营业绩的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　本测算是在一定的参数取值的基础上计算的，实际限制性股票激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　十、回购与注销

　　（一）回购价格的确定

　　公司限制性股票回购价格的确定原则如下：

　　1、公司业绩考核达标时

　　如公司业绩考核达标，个人绩效考核未达标，则回购价格为限制性股票授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2、公司业绩考核未达标时

　　如公司业绩考核未达标，个人绩效考核达标，则回购价格为限制性股票授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　如公司业绩考核未达标，个人绩效考核亦未达标，则回购价格为限制性股票授予价格。

　　除上述情形外，由于其他原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

　　（二）回购数量的调整方法

　　若限制性股票在授予日后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，但实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购数量不进行调整。

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　K＝K0×（1＋n）

　　其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　2、缩股

　　K＝K0×n

　　其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股同为股份股票缩为n股股票）。

　　3、配股

　　K=K0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：K0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性数量。

　　（三）回购价格的调整方法

　　若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；P为调整后的限制性股票回购价格。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票回购价格。

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　4、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

　　限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　　（四）回购数量及价格的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（五）回购注销的程序

　　公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理该部分股票过户与注销事宜。

　　第五章 限制性股票激励计划的实施程序

　　一、本激励计划的实施程序

　　公司实施本计划应当履行以下程序：

　　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；

　　（二）公司董事会应当依法对本激励计划及相关议案作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作；

　　（三）独立董事应就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；

　　（四）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

　　（五）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

　　（六）公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《激励管理办法》的规定发表专业意见；

　　（七）独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

　　（八）股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（九）董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；

　　（十）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在获授条件成就后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内；

　　（十一）公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见；

　　（十二）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见；

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施本计划决议，或者股东大会审议未通过本计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。

　　二、限制性股票的授予程序

　　（一）公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票。公司董事会须确定本计划授予日，确认公司/激励对象已满足本计划规定的授予条件等相关事宜。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。独立董事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（二）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　（三）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　（四）公司根据激励对象签署协议情况分别制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、授予限制性股票数量、授予日期、协议书及通知书编号等内容。

　　（五）公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。

　　（六）本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，经过董事会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　三、限制性股票解除限售的程序

　　（一）在解除限售期内，当达到解除限售条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股票解除限售申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解除限售，相应限制性股票不再解除限售并由公司回购后注销。

　　（二）激励对象的解除限售申请经公司董事会确认后，向证券交易所提供解除限售申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　（三）解除限售后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（四）若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可申请解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。

　　（五）激励对象可转让获得解除限售的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　第六章 激励计划的变更和终止

　　一、本计划的变更程序

　　（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经公司董事会审议通过；

　　（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格的情形。

　　二、本计划的终止程序

　　（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应提交董事会、股东大会审议决定。

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　三、公司情况发生变化的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　（三）公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　四、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（二）激励对象离职

　　1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（三）激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（四）激励对象丧失劳动能力而离职

　　1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（五）激励对象身故

　　1、激励对象若因执行职务身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　2、激励对象若因其他原因身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　（六）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未解除限售的标的股票。

　　五、其他情况

　　其他未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　六、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第七章 附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划的解释权属于公司董事会。

　　深圳市同为数码科技股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：002835         证券简称：同为股份           公告编号：2018-056