证券代码：603179         证券简称：新泉股份        公告编号：2018-079

　　债券代码：113509         债券简称：新泉转债

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知和会议材料于2018年10月16日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2018年10月17日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长唐志华先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

　　1、回购股份的目的和用途

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、拟回购股份的方式

　　本次回购通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3、回购股份的价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币20.08元/股。该回购股份的价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　4、拟用于回购的资金总额和资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币10,000 万元，全部来源于公司自有资金。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　5、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元。按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限20.08元/股进行测算，预计回购股份数量约498万股，约占公司目前总股本的比例为2.19%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　6、回购股份的实施期限

　　（1）自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 6 个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（2）公司不得在下列期间回购股份：

　　①公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

　　②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

　　③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（3）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　7、回购股份决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

　　该议案尚需提交2018年第四次临时股东大会逐项审议。

　　（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》

　　为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止期间内有效。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2018年第四次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

　　同意召开公司2018年第四次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。

　　会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　证券代码：603179          证券简称：新泉股份        公告编号：2018-080

　　债券代码：113509          债券简称：新泉转债

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元，回购股份的价格不超过20.08元/股，回购股份拟用于公司的股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等；回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

　　●相关风险提示：公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）的相关规定，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）决定用自有资金，拟回购公司部分社会公众股份，具体预案如下：

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　（一）本次回购预案已经公司2018年10月17日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。

　　（二）本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

　　（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　（四）拟回购股份的价格

　　为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币20.08元/股。该回购股份的价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（五）拟回购股份的数量或金额

　　本次回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元。按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限20.08元/股进行测算，预计回购股份数量约498万股，约占公司目前总股本的比例为2.19%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　本次拟用于回购的全部资金来源为公司自有资金。

　　（七）回购股份的期限

　　1、自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 6 个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（八）决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，在回购股份价格上限20.08元/股的条件下，按回购数量上限498万股测算，回购股份比例约占公司总股本的2.19%，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　2、假设本次回购股份全部被注销，在回购股份价格上限20.08元/股的条件下，按回购数量上限498万股测算，回购股份比例约占公司总股本的2.19%，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年6月30日，公司总资产为414,854.31万元，总负债263,116.34万元，归属于上市公司股东的净资产为151,737.97万元，流动资产301,541.06万元，合并口径下的货币资金92,892.17万元。若此次回购股份资金上限10,000万元全部使用完毕，根据2018年6月30日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的比重为2.41%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为6.59%，约占公司流动资产的比重为3.32%，约占货币资金的比重为10.77%，占比较小。

　　根据公司当前业务发展和经营状况、财务状况并结合公司未来发展规划，公司认为本次回购资金总额上限不超过10,000万元人民币，不会对公司经营活动的正常开展、公司资产负债和现金流状况产生重大影响，不会影响公司发展战略的落地实施。本次回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见

　　公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：

　　1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，同时有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有利于推进公司长远发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元，全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（十二）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，以及是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操作的情况说明。

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司大股东和董监高不存在买卖公司股票的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过回购预案的风险。

　　（二）公司可转换公司债券持有人会议未审议通过回购事项相关议案，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险。

　　（三）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　（四）公司回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　（五）如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　证券代码：603179       证券简称：新泉股份       公告编号：2018-081

　　债券代码：113509       债券简称：新泉转债

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月2日  14点30分

　　召开地点：常州市新北区黄河西路555号江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月2日

　　至2018年11月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2018年10月17日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，相关公告于2018年10月18日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：1-2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记。

　　（4）以上文件报送以 2018年10月31日下午 17:00 时以前收到为准。

　　2、登记时间：2018年10月31日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

　　3、 登记地点：江苏省常州市新北区黄河西路555号公司办公楼四楼投资管理部。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

　　2、 联系地址：江苏省常州市新北区黄河西路555号公司办公楼四楼投资管理部。

　　3、联系人：陈学谦

　　4、联系电话：0519-85122303

　　5、联系传真：0519-85173950-2303

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月2日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。