证券代码：000720           证券简称：*ST新能         公告编号：2018-072

　　山东新能泰山发电股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司于2018年10月7日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司第八届董事会第十六次会议的通知。

　　2、会议于2018年10月17日以通讯表决方式召开。

　　3、应出席会议董事10人，实际出席会议董事10人。

　　4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于预计曲阜电缆与上海电商日常关联交易的议案》；

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　根据生产经营的需要，公司控股子公司鲁能泰山曲阜电缆有限公司（以下简称“曲阜电缆”）拟通过公开招标方式向公司关联方上海华能电子商务有限公司（以下简称“上海电商”）采购铜、铝等相关产品，2018年预计采购金额不超过人民币20,000万元（含税），具体采购金额应以最终的招投标结果为标准。

　　上海电商是南京华能南方实业开发股份有限公司的控股子公司，南京华能南方实业开发股份有限公司系公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司的控股子公司，上海电商与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海电商与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易，关联董事吴永钢先生、张彤先生、石林丛女士、温立先生、王苏先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》。

　　该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于预计曲阜电缆与上海电商日常关联交易公告》（公告编号：2018-073）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　公司定于2018年11月6日（星期二）下午14:30在公司会议室（江苏省南京市秦淮区象房村路50号2幢），以现场投票与网络投票相结合的方式召开山东新能泰山发电股份有限公司2018年第三次临时股东大会，会议审议下事项：

　　审议《关于预计曲阜电缆与上海电商日常关联交易的议案》。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-074）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　　二○一八年十月十七日

　　证券代码：000720           证券简称：*ST新能         公告编号：2018-073

　　山东新能泰山发电股份有限公司

　　关于预计曲阜电缆与上海电商日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据生产经营的需要，公司控股子公司鲁能泰山曲阜电缆有限公司（以下简称“曲阜电缆”）拟通过公开招标方式向公司关联方上海华能电子商务有限公司（以下简称“上海电商”）采购铜、铝等相关产品，2018年预计采购金额不超过人民币20,000万元（含税），具体采购金额应以最终的招投标结果为标准。2017年，曲阜电缆与前述关联方上海电商没有发生同类交易。

　　公司于2018年10月17日召开了第八届董事会第十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计曲阜电缆与上海电商日常关联交易的议案》，关联董事吴永钢先生、张彤先生、石林丛女士、温立先生、王苏先生回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

　　由于过去 12个月内公司与关联方上海电商之间发生的关联交易累计金额（包含本次交易）超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易的类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　上海华能电子商务有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴路66号招商大厦

　　法定代表人：吴永钢

　　注册资本：26000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　统一社会信用代码：9131000063062909X9

　　经营范围：电子商务（不得从事金融业务），市外经贸委批准的商品及技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，汽车配件、机电设备、仪器仪表、纺织品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、燃料油（除危险品）、冶金炉料的销售，煤炭经营，从事计算机网络及电子技术领域内的软件开发、技术咨询、技术转让、技术服务，国内道路运输服务代理（除危险化学品），海上、陆路、航空国际货运代理，仓储（除危险化学品），医疗器械经营，自有房屋的融物租赁，货物装卸服务，金属制品加工（仅限分支机构经营），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，上海电商资产总额260,559.87万元，负债总额222,315.77万元，净资产38,244.10万元。2017年实现营业收入883,227.24万元，净利润6,679.55万元。截至2018年6月30日，上海电商资产总额297,238.77万元，负债总额219,529.72万元，净资产77,709.05万元。2018年1-6月份实现营业收入448,840.83万元，净利润2,087.75万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　上海电商是南京华能南方实业开发股份有限公司的控股子公司，南京华能南方实业开发股份有限公司系公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司的控股子公司，上海电商与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海电商与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易，

　　3、关联方是否失信被执行人

　　上海电商不是失信被执行人。

　　4、履约能力分析

　　上述关联方为依法存续的企业法人，生产经营情况正常，具备该项交易的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　曲阜电缆拟通过公开招标方式向上海电商采购铜、铝等相关产品，2018年预计采购金额不超过人民币20,000万元（含税），具体采购金额应以最终的招投标结果为标准。

　　2、关联交易协议签署情况

　　曲阜电缆于 2018 年10月17日与上海电商签订《日常关联交易协议》。该协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且经双方有权部门批准通过后生效。协议有效期为自协议生效之日起至2018年12月31日。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　根据自身生产经营和业务发展的需要，曲阜电缆通过公开招投标采购铜、铝等原材料。上海电商一直以来主要从事包括钢铁、铜、铝等在内的大宗商品贸易及供应链运营业务，与曲阜电缆具备一定的业务合作空间。本次交易中，上海电商拟参与曲阜电缆的采购招标，系市场化的交易行为，具体的交易价格和金额均以最终的招投标结果为准。本次交易的定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，认为本次关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,不存在损害公司股东利益的情形。

　　独立董事发表了同意的独立意见。认为：公司与关联方进行日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营的实际需要。交易安排合理，定价原则公允，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该项议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事事前认可、独立董事意见；

　　3、鲁能泰山曲阜电缆有限公司与上海华能电子商务有限公司签订的《日常关联交易协议》；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　　二○一八年十月十七日

　　证券代码：000720           证券简称：*ST新能         公告编号：2018-074

　　山东新能泰山发电股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会是2018年第三次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　2018年10月17日，公司第八届董事会第十六次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间为：2018年11月6日（星期二）14:30。

　　2、网络投票时间为：2018年11月5日－2018年11月6日。

　　深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月6日9:30－11:30，13:00－15:00；

　　深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月5日15:00至2018年11月6日15:00期间的任意时间。

　　（五 ）会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将以第一次投票结果为准。

　　（六）本次股东大会的股权登记日：2018年10月31日（星期三）。

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2018年10月31日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　公司将于2018年11月2日刊登股东大会网络投票的提示性公告。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：公司会议室（江苏省南京市秦淮区象房村路50号2幢）。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的议案

　　《关于预计曲阜电缆与上海电商日常关联交易的议案》。

　　（二）披露情况：以上议案的详细内容，请详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司第八届董事会第十六次会议决议及相关公告。

　　（三）该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司需回避表决。

　　三、议案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东须持营业执照复印件、法定代表人证明或法定代表人授权委托、股东账户卡及复印件、出席人身份证及复印件办理登记手续；个人股东持本人身份证原件及复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

　　2、登记时间：2018年11月5日上午9:00至12:00，下午14:00至17:00。

　　3、登记地点：公司证券与股权管理部（江苏省南京市秦淮区象房村路50号2幢）

　　4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照复印件、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：刘昭营

　　联系电话（传真）：025-84576626

　　电子邮箱：zqb@sz000720.com

　　通讯地址：江苏省南京市秦淮区象房村路50号2幢山东新能泰山发电股份有限公司证券与股权管理部（邮编：210001）

　　6、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。（具体操作流程详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　　二○一八年十月十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360720”，投票简称为“新能投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月6日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托         先生（女士）代表我单位（个人），出席山东新能泰山发电股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　授权期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托日期：2018年    月    日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　备注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。