证券代码：002044           证券简称：美年健康         公告编号：2018-112

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决，无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　2、本次股东大会审议的《关于公司换届选举第七届董事会非独立董事的议案》及《关于公司换届选举第七届董事会独立董事的议案》分别以累积投票制对非独立董事和独立董事进行了选举，独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议。《关于修改〈公司章程〉的议案》以特别决议通过。

　　3、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1．会议召开的时间

　　现场会议召开时间：2018年10月16日下午14：30，会期半天。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年10月15日下午15：00至2018年10月16日下午15：00期间的任意时间。

　　2．现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼会议室。

　　3．召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4．会议召集人：本公司董事会。

　　5．现场会议主持人：董事长俞熔先生。

　　本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1．现场会议与网络投票合并情况

　　出席本次股东大会的股东及委托代理人合计30名，代表股份数1,424,073,519股，占公司有表决权股份总数的比例为45.6205%。

　　2．现场会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共18人，代表股份数量1,119,600,972股，占公司有表决权股份总数的比例为35.8666%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

　　3．网络投票情况

　　通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共12人，代表股份数量304,472,547股，占公司有表决权股份总数的比例为9.7538%。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：

　　1、《关于公司换届选举第七届董事会非独立董事的议案》，本议案采用了累积投票制。表决结果如下：

　　1.1选举俞熔先生为第七届董事会非独立董事

　　获得选票数1,152,312,527票，占出席会议股东所持有效表决权股份数的80.9166%。

　　其中，中小投资者选举票数36,147,532票，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8735%。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

　　1.2选举郭美玲女士为第七届董事会非独立董事

　　获得选票数1,152,312,527票，占出席会议股东所持有效表决权股份数的80.9166%。

　　其中，中小投资者选举票数36,147,532票，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8735%。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

　　1.3选举徐可先生为第七届董事会非独立董事

　　获得选票数1,152,312,528票，占出席会议股东所持有效表决权股份数的80.9166%。

　　其中，中小投资者选举票数36,147,533票，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8736%。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

　　1.4选举WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生为第七届董事会非独立董事

　　获得选票数1,152,312,526票，占出席会议股东所持有效表决权股份数的80.9166%。

　　其中，中小投资者选举票数36,147,531票，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8735%。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

　　1.5选举冯军元女士为第七届董事会非独立董事

　　获得选票数1,152,312,527票，占出席会议股东所持有效表决权股份数的80.9166%。

　　其中，中小投资者选举票数36,147,532票，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8735%。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

　　1.6选举王佳芬女士为第七届董事会非独立董事

　　获得选票数1,152,312,527票，占出席会议股东所持有效表决权股份数的80.9166%。

　　其中，中小投资者选举票数36,147,532票，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8735%。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

　　1.7选举李俊德先生为第七届董事会非独立董事

　　获得选票数1,152,312,527票，占出席会议股东所持有效表决权股份数的80.9166%。

　　其中，中小投资者选举票数36,147,532票，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8735%。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

　　2、《关于公司换届选举第七届董事会独立董事的议案》，本议案采用了累积投票制。表决结果如下：

　　2.1选举葛俊先生为第七届董事会独立董事

　　获得选票数1,152,358,075票，占出席会议股东所持有效表决权股份数的80.9198%。

　　其中，中小投资者选举票数36,193,080票，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9994%。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

　　2.2选举肖志兴先生为第七届董事会独立董事

　　获得选票数1,152,358,075票，占出席会议股东所持有效表决权股份数的80.9198%。

　　其中，中小投资者选举票数36,193,080票，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9994%。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

　　2.3选举刘勇先生为第七届董事会独立董事

　　获得选票数1,152,358,075票，占出席会议股东所持有效表决权股份数的80.9198%。

　　其中，中小投资者选举票数36,193,080票，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9994%。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

　　2.4选举刘晓先生为第七届董事会独立董事

　　获得选票数1,152,358,075票，占出席会议股东所持有效表决权股份数的80.9198%。

　　其中，中小投资者选举票数36,193,080票，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9994%。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

　　综上，俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生、冯军元女士、王佳芬女士、李俊德先生、葛俊先生、肖志兴先生、刘勇先生、刘晓先生11人共同组成公司第七届董事会，任期为三年，自本次股东大会决议通过之日起算。

　　3、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意票1,424,073,399股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票120股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票36,193,179股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权票120股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0003%。

　　本议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1．律师事务所名称：北京市天元律师事务所上海分所；

　　2．律师姓名：王蕾、赵焕煜；

　　3．结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、本次会议备查文件

　　1．经与会董事签署并加盖董事会印章的公司2018年第四次临时股东大会决议；

　　2．北京市天元律师事务所上海分所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一八年十月十六日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2018-113

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第七届董事会第一次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第七届董事会第一次（临时）会议于2018年10月10日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2018年10月16日下午16:00以现场结合通讯方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于选举第七届董事会董事长及副董事长的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司董事会选举董事俞熔先生担任公司第七届董事会董事长，选举董事郭美玲女士担任公司第七届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　二、审议通过《关于选举第七届董事会专门委员会委员的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司第七届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及各专业委员会的成员组成。具体情况如下：

　　公司董事会战略委员会：委员由俞熔、郭美玲、徐可、WOO SWEE LIAN（胡瑞连）、冯军元、王佳芬、李俊德、葛俊、肖志兴、刘勇、刘晓组成，其中主任由俞熔先生担任；

　　公司董事会提名委员会：委员由俞熔、徐可、李俊德、葛俊、肖志兴、刘勇、刘晓组成，其中主任由葛俊先生担任；

　　公司董事会审计委员会：委员由郭美玲、冯军元、李俊德、葛俊、肖志兴、刘勇、刘晓组成，其中主任由刘勇先生担任；

　　公司董事会薪酬与考核委员会：委员由俞熔、徐可、李俊德、葛俊、肖志兴、刘勇、刘晓组成，其中主任由肖志兴先生担任。

　　以上各专门委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　三、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任徐可先生为公司总裁，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。徐可先生简历见附件。

　　四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任熊芳君女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。熊芳君女士简历见附件。

　　五、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任林琳女士、李林先生、韩圣群先生为公司高级副总裁，同意聘任张胜江先生、熊芳君女士为公司副总裁，同意聘任宁毅先生为公司副总裁、首席科学家，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。以上人员简历见附件。

　　因任职到期，温海彦先生、陈毅龙先生、兰佳女士不再担任公司副总裁职务。温海彦先生直接持有公司股票16,813,785股，其中首发后限售股数为6,720,314股、高管锁定股数为5,890,024股，其承诺在离任后六个月内不转让所持股份。

　　六、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任尹建春先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。尹建春先生简历见附件。

　　董事会声明：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对董事会聘任总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员事项发表了独立意见，具体情况详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事对公司第七届董事会第一次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。

　　七、审议通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任柏成先生为公司内审部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。柏成先生简历见附件。

　　八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任刘丽娟女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。刘丽娟女士简历见附件。

　　九、审议通过《关于调整第七届董事会独立董事津贴的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司第七届独立董事津贴由每人10万元/年（税前）调整至12万元/年（税前）。具体情况详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于调整公司独立董事津贴的公告》。

　　公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本决议第九项议案，经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，根据公司工作安排，决定暂不召开股东大会，后续将再另行发布召开股东大会的通知。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0一八年十月十六日

　　附件：

　　相关人员简历

　　一、总裁简历

　　徐可先生：1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。现任公司董事兼总裁。历任沈阳惠丰咨询有限公司董事长、安徽商信信息技术有限公司董事长、总经理、沈阳大健康科技健康管理有限公司（现已更名为“沈阳美年健康科技健康管理有限公司”）首席执行官。

　　截至本公告披露日，徐可先生直接持有公司股份59,296,889股，持有上海和途投资中心（有限合伙）（以下简称“和途投资”）12.84%的份额，和途投资持有公司75,405,876股，持有上海维途投资中心（有限合伙）（以下简称“维途投资”）1.46%的份额，维途投资持有公司104,013,508股，并通过2017年员工持股计划（云南国际信托有限公司-云南信托-云起3号集合资金信托计划，以下简称“2017年员工持股计划”）持有部分公司股票。除与俞熔先生、林琳女士、李林先生、张胜江先生、崔岚女士及郭美玲女士控制的北京世纪长河科技集团有限公司（以下简称“世纪长河”）存在一致行动关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人及与韩圣群先生共同投资外，其与持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐可先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　二、董事会秘书简历

　　熊芳君女士：1972年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科、EMBA。2008年11月份取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。现任公司副总裁、董事会秘书。历任上海东富龙科技股份有限公司（证券代码：300171）副总经理、董事会秘书。

　　截至本公告披露日，熊芳君女士通过2017年员工持股计划持有部分公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。熊芳君女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　三、副总裁简历

　　林琳女士：1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，EMBA。现任公司高级副总裁、COO、北京及北方区域总经理，历任黑龙江省森林工业总局外贸翻译，瑞丰商务总经理。

　　截至本公告披露日，林琳女士直接持有本公司股份14,824,222股，持有和途投资7.86%的份额，和途投资持有本公司75,405,876股，并通过2017年员工持股计划持有部分公司股票。除与俞熔先生、徐可先生、李林先生、张胜江先生、崔岚女士及郭美玲女士控制的世纪长河存在一致行动关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人及与韩圣群先生共同投资外，与持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。林琳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　李林先生：1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。现任公司高级副总裁、上海及华东区域总经理，历任天津南华皮革化工有限公司总经理、天津人民农药厂常务副总经理、天津康盟集团副总经理。

　　截至本公告披露日，李林先生直接持有本公司股份1,976,563股，持有和途投资6.55%的份额，和途投资持有本公司75,405,876股，并通过2017年员工持股计划持有部分公司股票。除与俞熔先生、徐可先生、林琳女士、张胜江先生、崔岚女士及郭美玲女士控制的世纪长河存在一致行动关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人及与韩圣群先生共同投资外，与持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　韩圣群先生：1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。现任慈铭健康体检管理集团有限公司联席总裁兼北京公司总经理。历任慈铭健康体检管理集团股份有限公司副总裁兼北京公司总经理、北京慈铭健康管理有限公司业务拓展部总监、大连寰宇药房董事长、总经理、大连司威特药业销售部总监。

　　截至本公告披露日，韩圣群先生持有北京东胜康业投资咨询有限公司97.92%股权，北京东胜康业投资咨询有限公司持有本公司5,760,748股，持有和途投资10.21%的份额，和途投资持有本公司75,405,876股，并通过2017年员工持股计划持有部分公司股票。除与俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、林琳女士、李林先生、张胜江先生及崔岚女士共同投资外，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。韩圣群先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　张胜江先生：1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科。现任公司副总裁、信息技术中心总经理，历任武汉菲旺软件技术有限责任公司程序员、IT项目经理、IT部门总监、公司IT总监。

　　截至本公告披露日，张胜江先生直接持有本公司股份988,282股，持有和途投资3.28%的份额，和途投资持有本公司75,405,876股，并通过2017年员工持股计划持有部分公司股票。除与俞熔先生、徐可先生、林琳女士、李林先生、崔岚女士及郭美玲女士控制的世纪长河存在一致行动关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人及与韩圣群先生共同投资外，与持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张胜江先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　宁毅先生：1969年12月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，哈佛大学博士。历任北京大学助教；卫生部公务员；华盛顿大学助理研究员；哈佛大学医学院研究人员；美国弗吉尼亚联邦大学医学院终身系列助理教授、博士生导师和博士后导师；葛兰素史克医药研发有限公司流行病学总监和高级学术委员（全球Senior Fellow）；GSK清华全球健康中心博士后导师；中关村美年健康产业研究院执行院长。

　　截至本公告披露日，宁毅先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。宁毅先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　四、财务总监简历

　　尹建春先生：1975年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。现任公司财务总监。2004年8月至2013年5月期间在通用电气集团公司担任照明事业部中国区生产制造财务经理，工业及消费品事业部中国区财务计划分析经理，数字能源事业部亚太区财务总监，能源电子事业部亚太区财务总监，能源电子事业部全球财务计划分析总监；2013年5月至2016年1月在佛山电器照明股份有限公司（证券代码：000541）担任财务总监；2016年3月至2017年2月在亚太医疗集团有限公司担任首席财务官。

　　截至本公告披露日，尹建春先生通过2017年员工持股计划持有部分公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。尹建春先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　五、内审部负责人简历

　　柏成先生：1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，现任公司内审部负责人，历任众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理。

　　截至本公告披露日，柏成先生通过2017年员工持股计划持有部分公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。柏成先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于 “失信被执行人”。

　　六、证券事务代表简历

　　刘丽娟女士：1989年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科， 2015年10月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。现任公司证券事务代表。历任美年大健康产业（集团）有限公司投资会计。

　　截至本公告披露日，刘丽娟女士通过2017年员工持股计划持有部分公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘丽娟女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于 “失信被执行人”。

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2018-114

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于调整公司独立董事津贴的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年10月16日召开了第七届董事会第一次（临时）会议，审议通过《关于调整第七届董事会独立董事津贴的议案》，现将相关情况公告如下：

　　公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续健康发展做出了贡献。随着公司业务的不断发展，独立董事的工作量明显增加。考虑到公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，为提升独立董事工作的积极性，根据公司实际情况，结合公司所处地区、行业、地区经济发展水平，参考同行业上市公司薪酬水平，拟将公司第七届独立董事津贴由每人10万元/年（税前）调整至12万元/年（税前）。

　　此次调整独立董事津贴事宜符合公司实际经营情况，相关决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一八年十月十六日

　　美年大健康产业控股股份有限公司独立董事

　　对公司第七届董事会第一次（临时）会议相关事项

　　发表的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第一次（临时）会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

　　根据高级管理人员的个人履历、职业经历等资料，未发现该等人员有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为公司本次聘任的高级管理人员符合相关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，符合《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会聘任徐可先生为公司总裁，熊芳君女士为公司副总裁、董事会秘书，林琳女士、李林先生、韩圣群先生为公司高级副总裁，张胜江先生为公司副总裁，宁毅先生为公司副总裁、首席科学家，尹建春先生为公司财务总监。

　　二、关于调整第七届董事会独立董事津贴的独立意见

　　本次独立董事津贴的调整是依据同类上市公司独立董事津贴水平，并综合考虑公司所处地区、行业、地区经济发展水平、独立董事工作量等综合因素做出的，调整独立董事津贴有利于调动其工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。

　　本次调整独立董事津贴的决策程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。因此，同意本次独立董事津贴调整方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事：葛俊肖志兴刘勇刘晓

　　二0一八年十月十六日