证券代码：002306           证券简称：*ST云网        文件编号：2018-88

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第四届董事会2018年第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2018年第六次临时会议于2018年10月15日以电子邮件、通讯方式发出通知，会议于10月16日以现场与视频通讯相结合会议方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席5名，部分监事、全体高级管理人员列席会议，会议由董事长兼代行董事会秘书陆湘苓女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议经过现场结合视频通讯方式有效表决，通过了如下决议：

　　1.00审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》（表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

　　公司第四届董事会非独立董事冯大平先生、季信陵先生、胡小舟先生、吴林升先生于2018年10月12日辞职，截至目前，公司第四届董事会非独立董事人数缺额为4人。鉴于上述情况，为了完善公司治理、促进公司规范运作，公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）提名陈继先生、黄婧女士、朱洲先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

　　本议案各子议案表决情况如下：

　　1.01审议通过了《关于提名陈继先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；表决通过。

　　1.02审议通过了《关于提名黄婧女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；表决通过。

　　1.03审议通过了《关于提名朱洲先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；表决通过。

　　上述3位非独立董事候选人担任公司董事后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会予以审议，并采用累积投票方式表决。

　　2.00审议通过《关于董事会提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司董事会定于2018年11月1日14:00在公司会议室召开2018年第二次临时股东大会，审议第四届董事会2018年第六次临时会议提交的议案。

　　2018年第二次临时股东大会的具体情况，请详见公司同日在指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-90）。

　　三、备查文件

　　第四届董事会2018年第六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　附件：

　　陈继先生简历：

　　陈继先生，1975年06月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，拥有工商管理硕士、法律硕士双硕士学位。陈继先生拥有复合型的知识体系以及丰富的多行业工作背景，具备丰富的公司管理、并购等经验。2006年2月至今任上海市汇达丰律师事务所合伙人律师；2012年11月至2014年11月任上海中技投资控股股份有限公司副董事长；2012年8月至2015年4月任西安海天天实业股份有限公司独立董事，2015年4月至今任该公司执行董事，2016年6月至今任该公司董事长；2015年3月至今任浙江信联股份有限公司董事长兼总经理；2016年11月至2018年3月任中科云网科技集团股份有限公司董事，2017年6月至2018年3月任该公司副董事长；2018年6月至今，任美国Bilateral Reserarch Institute大中华地区首席代表。

　　截至目前，陈继先生持有5,609,318股公司股份，并为公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人，为本公司的实际控制人。陈继先生与另一非独立董事候选人黄婧女士同为上海汇达丰律师事务所合伙人，且同为浙江信联股份有限公司及西安海天天实业股份有限公司董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈继先生不是失信被执行人，具备《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章要求的任职条件。

　　黄婧女士简历：

　　黄婧女士，1984年6月出生，中国国籍，无境外居留权，浙江理工大学法学学士。于2006年12月至2008年3月任职于上海丰瑞投资集团有限公司为法律部高级经理。自2008年3月起加入上海市汇达丰律师事务所为律师助理及实习律师，并成为律师和合伙人。于2011年5月至2014年1月，黄婧女士为上海证券交易所上市之上海中技投资控股股份有限公司证券事务代表。2015年3月2日，任浙江信联股份有限公司董事。2016年11月10日至2018年3月3日任深交所上市公司中科云网科技集团股份有限公司董事。自2013年6月28日至2015年2月13日任西安海天天实业股份有限公司独立监事，自2015年2月13日至2016年6月28日曾任西安海天天实业股份有限公司独立非执行董事，并于2016年6月29日至今委任为西安海天天实业股份有限公司非执行董事。于2017年9月至今任上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。

　　黄婧女士未持有公司股份，为公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，与公司实际控制人陈继先生同为上海汇达丰律师事务所合伙人，且同为浙江信联股份有限公司及西安海天天实业股份有限公司董事。黄婧女士与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，黄婧女士不是失信被执行人，具备《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章要求的任职条件。

　　朱洲先生简历：

　　朱洲先生，1973年10月出生，于1996年获得华中农业大学农业经济管理学士学位，2000年获得华中农业大学农业经济管理硕士学位，2005年获得美国IOWA大学工商管理硕士学位，同年获得华中农业大学农业经济管理博士学位，于2010年获得中国人民大学工商管理博士后。朱洲先生自1996年07月至2003年任职于国家农业部。2003年04月至2004年04月任山西屯玉种业股份有限公司总经理助理。2004年04月至2007年04月任北京中农种业有限责任公司董事、总经理。2006年10月至2010年06月任湖北中农种业有限公司董事长。2007年05月至2010年05月任中国农产品交易有限公司执行董事、总裁。2011年03月至2018年5月任湖北凯瑞百谷农业科技股份有限公司董事、总经理。于2012年7月至今任湖北谷友农业科技有限公司执行董事、总经理，于2013年10月至2018年6月任湖北地缘教育科技有限公司执行董事，于2014年7月至今任贵州百谷丰薯业有限公司法定代表人、执行董事，于2015年4月至2018年6月任张家口市大农种业有限公司任法定代表人、董事。于2015年6月至今任巴东县凯瑞百谷马铃薯种业有限公司董事，于2016年1月至今任武汉康测科技有限公司董事，2017年9月至今任新天地控股（深圳）有限公司董事，2018年5月至今任湖北百谷万佳信息技术有限公司执行董事，于2018年9月19日至今任香港上市公司—朝威控股有限公司执行董事、董事会主席、提名委员会主席、合规主任及授权代表。

　　朱洲先生持有3,132,200公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，朱洲先生不是失信被执行人，具备《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章要求的任职条件。

　　证券代码：002306           证券简称：*ST云网        文件编号：2018-89

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于董事离任三年内再次被提名为董事候选人情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈继先生、黄婧女士自2016年11月10日至2018年3月2日担任中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）第三届董事会非独立董事，公司于2018年3月2日完成第三届董事会换届选举，陈继先生、黄婧女士于2018年3月3日离任，不担任公司第四届董事会非独立董事职务。

　　鉴于陈继先生在相关上市公司及行业有任职经历，具有丰富的多行业工作背景和公司管理、并购等经验，其本人获得工商管理硕士、法律硕士双硕士学位，具有复合型的知识体系，加之此前陈继先生曾在公司任职、对公司情况较为了解。公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）于2018年10月12日提名陈继先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会批准之日起至第四届董事会任期起届满时止。陈继先生在离任前持有5,609,318股公司股份,自离任后至本公告日，陈继先生未买卖本公司股票。

　　鉴于黄婧女士在相关上市公司及行业有丰富的任职经历，其本人自2008年3月至今一直从事相关法律服务工作，具有丰富的法律从业经验，加之此前黄婧女士曾在公司任职、对公司情况较为了解。公司控股股东上海臻禧于2018年10月12日提名黄婧女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会批准之日起至第四届董事会任期起届满时止。黄婧女士未持有本公司股份，不存在离任后买卖本公司股票的情形。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　证券代码：002306           证券简称：*ST云网        公告编号：2018-90

　　中科云网科技集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2．股东大会召集人：公司第四届董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4．会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2018年11月1日（星期四）14:00

　　（2）网络投票时间：

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月31日下午15:00至2018年11月1日下午15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．股权登记日：2018年10月29日

　　7．会议出席对象

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2018年10月29日。于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8．会议地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1.00 《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　1.01 《关于提名陈继先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　1.02 《关于提名黄婧女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　1.03 《关于提名朱洲先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　提案1均采取累积投票制进行表决，应选非独立董事3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数乘以应选人数，股东可以将拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2016年修订）》和《公司章程》的有关规定，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并予以披露。

　　（二）审议情况

　　提案1已经公司第四届董事会2018年第六次临时会议审议通过，详细内容请 参见公司于2018年10月17日刊登在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《第四届董事会2018年第六次临时会议决议公告》（公告编号：2018-88）。

　　注：提案1涉及公司董事选举事项，股东投票实行累积投票制。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2018年10月31日上午9:00-11:30，下午13:00-17:30。

　　3．登记地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层中科云网公司前台。

　　4．登记手续：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函或传真方式应在2018年10月31日17：00前到达或传真至010-88137895，信函上请注明“股东大会”字样。

　　5．会议联系方式：

　　联 系 人：覃  检                     联系电话：010-88137895

　　传真号码：010-88137895               邮政编码：100029

　　邮箱地址：zkywbgs@sina.com

　　通讯地址：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层

　　6．会议费用：

　　出席现场股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费用及其他有关费用请自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　《第四届董事会2018年第六次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票代码：362306

　　2．投票简称：云网投票

　　3．提案1为累积投票提案，填报选举票数。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其

　　所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票

　　总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2018年11月1日的交易时间，即9:30—11：30，13:00—15:00；

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月31日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月1日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

　　网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司于2018年11月1日14:00召开的2018年第二次临时股东大会，按照本授权委托书的指示代表本人（本公司）对本次会议审议的各项议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

　　■

　　如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

　　委托人名称（签名或法定代表人签名、盖章）:

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）:

　　委托人股票账户卡号：                      委托人持股数量：

　　受托人姓名（签名）:                       受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托书签署日期：     年   月   日

　　备注：

　　1．委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；《授权委托书》复印或按以上格式自制均有效。

　　2．提案1为累积投票提案，对应每一项表决，股东在对应栏填入选举票数。

　　对非独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为X*3。

　　中科云网科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2018年第六次临时会议的独立意见

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）第四届董事会2018年第六次临时会议于2018年10月16日以现场与视频相结合会议方式召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为中科云网的独立董事，就本次会议审议的关于提名陈继先生、黄婧女士、朱洲先生为第四届董事会非独立董事候选人，基于独立判断立场发表如下意见：

　　公司控股股东提名陈继先生、黄婧女士、朱洲先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，是在充分了解候选人的教育背景、职称、工作经历、社会兼职等情况后作出的，未发现非独立董事候选人存在《公司法》第146条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形。我们认为，本次董事候选人资格及提名程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，并同意将上述非独立董事候选人提交公司2018年第二次临时股东大会进行表决。

　　独立董事：林立新、鲁亮升、王椿芳

　　2018年10月16日