本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次签订的《战略合作框架协议》属于双方意向性合作协定，双方对合作方式、合作领域达成初步一致意见，具体的实施内容和进度尚不确定；本次合作内容无具体金额，后续实施效果存在不确定性，短期内对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“贵人鸟”）将根据上海证券交易所相关规则及时披露有关进展。

　　●本协议履行对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　企业名称：北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东”）

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册资本：139,798.5564万美元

　　法定代表人：刘强东

　　经营范围：批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；道路货物运输；机器人生产与组装；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；机器人的研发；计算机网络技术开发；设备安装、维修；计算机系统集成；机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务；摄影服务；仓储服务；会议服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；企业管理培训；代收燃气费、水费、电费；火车票代理；委托生产电子产品；委托生产照相器材；委托生产计算机软件及辅助设备；委托生产家用电器；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；从事机动车公共停车经营管理服务；出租办公用房；物业管理；拍卖（不含文物）。

　　本公司与京东不存在关联关系。

　　（二）协议签署的时间、地点、方式

　　本公司与京东于2018年10月15日在北京市签署了本协议。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本协议为战略合作框架协议，无需提交董事会或股东会审议。

　　二、框架合作协议的主要内容

　　鉴于：贵人鸟与京东经过充分协商及沟通，本着互惠互利、优势互补的精神，贵人鸟将与京东构建战略合作伙伴关系，与京东探索并展开全方位、多层次的合作，实现双赢互利的局面。为此，双方达成协议如下，本协议作为框架协议，是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同的基础：

　　（一）战略合作内容及方式

　　1、品牌运营

　　双方进行贵人鸟旗下三个品牌“贵人鸟”“Prince”和“AND1”联合运营：重点以京东商城作为Prince和AND1的主推线上平台，研发设计和生产由贵人鸟完成，线上运营销售由贵人鸟负责，京东进行指导，线上线下仓配一体化物流由京东代运营。

　　双方联合打造体育赛事系列IP，京东提供站内推广资源及合理范围的公关推广，贵人鸟提供包括但不限于：线下赛事及校园体育资源、媒体资源以及贵人鸟旗下相关app的资源及业务支持等，京东体育及贵人鸟联合推广品牌，打造多款赛事IP，共同运营好贵人鸟旗下app流量，并获取更多的“粉丝”及线下流量，为双方及其客户提供更广泛的营销渠道。

　　2、智慧物流

　　京东物流依托自身高效的国内国际仓储物流及末端配送网络资源，以及物流科技能力，助力贵人鸟供应链效率提升与转型升级。仓储物流一体化方面，京东物流基于自身覆盖全国的物流基础设施，积极为贵人鸟提供更高效、更优质的仓储物流服务，并帮助贵人鸟实现自营仓储网络布局；供应链智能化方面，京东物流积极利用自身智能供应链能力，协助贵人鸟实现库管智能高效管理，提升库存周转效率，降低库存成本；终端门店O2O方面，京东物流积极利用自身末端配送资源与系统能力，协助贵人鸟拓展终端门店O2O服务，提升顾客消费体验，包括但不限于线上下单门店配送。

　　双方优势互补，探讨以泉州为中心，创新共建服饰C2F智能供应链公共服务平台，助力产业升级，开拓业务领域。双方探讨联合打造运动鞋服智能供应链公共服务平台：依托京东智能供应链技术，智能物流和国内国际仓储配送体系，以及在商流、供应链金融和云等方面的能力，结合贵人鸟在运动鞋服产业的资源与影响力，双方以贵人鸟现有物流业务为合作基础，以“鞋服产业集群”泉州为合作中心，逐步打造运动鞋服产业智能供应链服务平台，打通上下游，实现C2F产销协同，以“产业集群总仓+城市协同仓+门店前置仓”的模式，提升整个产业集群的供应链效率。

　　3、创新业务

　　双方联合探索以体育用户为中心的合作模式：贵人鸟全面开放已布局的体育产业核心项目，共享体育细分领域“流量”资源和基础设施资源，提升核心资源的变现能力，共同探索以泛体育和健康产业生态建设为入口的新模式，主抓各个城市本地化客户圈层流量变现和服务型产品的落地成交，利用大数据分析，实现核心项目增值共赢。

　　双方联合升级贵人鸟旗下系列品牌的线下门店，打造“无界零售”模式：基于京东的三个能力，即智慧供应链的智能补货能力；大数据的客户洞察、产品匹配的全场景构建能力；门店科技的流量和转化的提升能力。由贵人鸟集团负责打造基于京东智慧云链的时尚运动生活方式新物种。

　　选择贵人鸟集团旗下某一品牌推进智慧云链项目落地。京东协助贵人鸟集团构建自己的社交电商体系。通过众筹模式进行新品预售,赋能新品研发及订货。

　　（二）协议生效及其他条款

　　本协议自本协议签署之日起生效，有效期为1年，自本协议尾部签署日期开始起算。本协议有效期到期后，经双方书面协商一致，可延长本协议的有效期。本协议为双方就战略合作事宜达成的框架性协议，本协议所述合作事宜的具体实施和安排以双方达成的具体协议或合作计划为准。

　　（三）争议解决

　　双方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他方发出通知之日起的六十(60)日内不能通过协商解决争议，则该争议(包括有关本协议有效性或存续性的争议)应提交本协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

　　三、对上市公司的影响

　　京东拥有强大的数据解析能力、线上商城运营能力、智慧仓储物流建设能力及京东金融的资金优势等，此次公司与京东建立以核心业务为基础的长期战略合作伙伴关系，是在主营业务战略实施上的进一步延伸，未来可充分借助京东的资源优势，双方实现优势互补、互惠互利，帮助提高公司业务运营能力，增强品牌影响力，有利于公司的长远发展。

　　本次签订的《战略合作框架协议》属于双方意向性合作协定，双方对合作方式、合作领域达成初步一致意见，具体的实施内容和进度尚不确定；本次合作内容无具体金额，后续实施效果存在不确定性，短期内对公司财务状况和经营成果不构成重大影响；本协议的履行对公司2018年度经营业绩不会构成重大影响。

　　四、重大风险提示

　　（一）本次签订的《战略合作框架协议》属于双方意向性合作协定，是双方今后长期合作的指导性文件，双方对合作方式、合作领域达成初步一致意见，但具体的实施内容和进度尚存在不确定性，且协议中未明确约定对双方权利及义务，有关合作安排将以双方最终签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据上海证券交易所相关规则及时履行审批程序，并披露有关进展。

　　（二）本次与京东达成的合作协定，涉及上游供应商、下游经销商客户及其它合作伙伴的积极配合，公司虽与各上下游合作伙伴具有长期友好合作关系，门店也逐步推进类直营销售模式运营，但各合作伙伴属于独立决策运营，且目前贵人鸟品牌终端门店仍以经销商自主运营为主，如若各方协同配合不当，存在合作不达预期的风险。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2018年10月16日