证券代码：002053              证券简称：云南能投             公告编号： 2018－149

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”或“公司”）于2018年8月31日召开了董事会2018年第八次临时会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。

　　2018年10月15日，公司召开董事会2018年第九次临时会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，对本次重大资产重组的交易方案进行调整。

　　一、方案调整内容

　　1. 交易价格调整

　　调整前：

　　以2018年5月31日为评估基准日，本次发行股份购买资产项下标的资产经云南省国资委备案的评估值为142,233.00万元，据此确定标的资产交易价格为142,233.00万元。?

　　调整后：

　　北京中同华资产评估有限责任公司以2018年5月31日为评估基准日，对本次发行股份购买资产项下的标的资产进行了评估，标的资产的评估价值为142,233.00万元。上述评估结果已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

　　为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次交易标的资产交易价格确定为136,990.88万元。

　　2. 发行数量随交易价格调整进行调整

　　调整前：

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为126,767,379股：

　　对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）

　　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。

　　调整后：

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为122,095,258股：

　　对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）

　　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。

　　3. 承诺净利润的调整

　　调整前：

　　（1）承诺利润

　　本次交易项下标的资产业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

　　■

　　（2）补偿方式

　　本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积实现净利润即2018年的实现净利润；截至2019年末的累积实现净利润即2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2018年、2019年、2020年的实现净利润之和；截至2018年末的累积承诺净利润即2018年的承诺净利润；截至2019年末的累积承诺净利润即2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和。

　　调整后：

　　（1）承诺利润

　　本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

　　■

　　（2）补偿方式

　　交易双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019、2020年的承诺净利润之和；截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019、2020年的实现净利润之和。

　　二、本次方案调整不属于重大调整

　　本次重组的交易作价从原定的142,233.00万元调整为136,990.88万元，下降了3.69%。据此，本次交易方案的相关调整不属于中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的方案重大调整的范围，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　三、本次重组方案调整履行的相关程序

　　2018年10月15日，公司召开董事会2018年第九次临时会议、监事会2018年第八次会议，审议通过了调整后的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，同意调整后的方案，公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次调整后的重组方案尚需取得云南省国资委、公司股东大会以及中国证监会的批准。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年10月15日

　　证券代码：002053              证券简称：云南能投              公告编号：2018-148

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年第九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）董事会2018年第九次临时会议于2018年10月10日以书面及邮件形式通知全体董事，于2018年10月15日上午10：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长杨万华先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组的一致性，交易双方经协商对重组方案进一步调整，具体调整事项如下：

　　1.交易价格

　　北京中同华资产评估有限责任公司以2018年5月31日为评估基准日，对本次发行股份购买资产项下的标的资产进行了评估，标的资产的评估价值为142,233.00万元。上述评估结果已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

　　为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次交易标的资产交易价格确定为136,990.88万元。

　　2.发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为122,095,258 股：

　　对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。

　　3.承诺利润

　　本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

　　■

　　交易双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和。截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和。

　　4、本次发行股份购买资产暨关联交易方案的其他内容不作调整

　　本次发行股份购买资产暨关联交易方案的其他内容保持不变，继续按照经公司董事会2018年第八次临时会议审议通过的发行股份购买资产暨关联交易方案实施。

　　5、关于公司本次重组方案部分调整不构成重大调整的说明

　　本次重大资产重组的交易作价从原定的142,233.00万元调整为136,990.88万元，下降了3.69%。据此，本次交易方案的相关调整不属于中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的方案重大调整的范围，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的公告》（公告编号：2018-149）详见2018年10月16日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、逐项审议通过了调整后的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　调整后，本次交易具体方案如下：

　　1. 本次发行股份购买资产的整体方案

　　公司以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　2. 交易标的

　　本次发行股份购买资产的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　3. 交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　4. 交易价格

　　北京中同华资产评估有限责任公司以2018年5月31日为评估基准日，对本次发行股份购买资产项下的标的资产进行了评估，标的资产的评估价值为142,233.00万元。上述评估结果已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

　　为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次交易标的资产交易价格确定为136,990.88万元。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　5. 交易对价的支付方式

　　公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　6. 本次发行股票的种类和面值

　　本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　7. 发行方式、发行对象及认购方式

　　本次发行方式为非公开发行。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司，新能源公司以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　8. 定价基准日、发行价格和定价方式

　　本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日为公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日。

　　根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行价格为11.32元/股，该价格不低于上述市场参考价的90%。上述交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　上述定价基准日后，根据公司2018年5月18日披露的《2017年年度权益分派实施公告》，公司 2017 年年度利润分配方案经2017 年年度股东大会审议通过，具体方案为：以总股本 558,329,336 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。

　　公司2017年年度利润分配方案实施完毕后，按下列公式经除息调整后，公司本次交易中发行股份的除息后价格为11.22元/股。调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）。

　　最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　9.发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为122,095,258股：

　　对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）

　　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　10. 锁定期

　　新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

　　上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　11. 标的资产的交割及违约责任事项

　　（1）资产交割

　　本次交易的正式协议生效后，交易双方将共同协商确定资产交割日，及时实施交易协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

　　资产交割日前，新能源公司应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更标的资产股东为公司，修改标的公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。

　　自标的资产过户至公司名下之日起，公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由公司享有和承担。

　　在资产交割日起30个工作日内，公司应负责将本次发行股份购买资产向新能源公司发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，新能源公司应提供必要帮助。

　　（2）违约责任

　　除不可抗力外，本次交易任何一方未按交易协议之规定履行其义务或违反协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　12. 验资及股份上市登记

　　标的资产交割完成后，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起30个工作日内在深圳证券交易所和登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，新能源公司应就此向公司提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　13. 过渡期损益安排

　　自评估基准日2018年5月31日起至交割日期间为本次交易的过渡期。过渡期内标的资产的损益由公司在交割日后30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。

　　标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　14. 滚存未分配利润

　　本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股票共同享有。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　15. 业绩补偿

　　（1）承诺利润

　　本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

　　■

　　（2）补偿方式

　　交易双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和。截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和。若标的资产在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的公司股份向公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。

　　由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的公司股份，使其持有的公司股份不足以履行交易协议约定的补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。

　　（3）补偿上限

　　新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。

　　（4）补偿金额及补偿股份数量

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。

　　上述公式运用中，应遵循：（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。（2）如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。

　　（5）减值测试

　　业绩承诺期届满后，公司应及时聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉补偿期内已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。

　　上述公式运用中，应遵循：（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（2）如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。

　　（6）补偿实施

　　若新能源公司根据上述规定须向公司进行补偿的，在公司相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由公司董事会按上述规定计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在公司股东大会通过该等回购事项的决议后30个工作日内，公司将以总价1元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。

　　如果公司股东大会未能通过关于以总价1元的价格回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议公告后30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股东，公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日公司扣除新能源公司持有的股份数的比例获赠股份。

　　如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。新能源公司应根据公司的要求，签署相关书面文件并配合公司办理上述股份回购注销事项。

　　根据上述规定，新能源公司需对公司进行现金补偿的。在公司相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由公司董事会按照上述约定计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。

　　新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　16. 股权托管

　　为消除本次交易完成后，公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）存在的同业竞争，能投集团及其相关下属公司将其所持有的下列公司股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表该等被托管股权的股东行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利：（1）能投集团所持云南省电力投资有限公司74.06%股权、云南能投中小水电投资有限公司40%股权；（2）新能源公司所持石林云电投新能源开发有限公司76%的股权以及未来过户至新能源公司的剩余24%股权和曲靖云能投新能源发电有限公司85%的股权；（3）已划转至云能投怒江州产业开发投资有限公司（现更名为“怒江州扶贫投资开发有限公司”）持有的云南福贡华泰电力开发有限公司80%的股权。

　　公司已与上述相关方签署相应《股权托管协议》，并已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，各方不再另行签署《股权托管协议》。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　17. 担保事项

　　同意会泽公司的下列担保：

　　■

　　该项担保的主债权为新能源公司与国家开发银行所签署“5310201501100000432”号借款合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用；上述 “5310201501100000432”号借款合同及其变更协议中明确规定该等合同项下23,500万元借款用于会泽公司头道坪风电场项目建设，同时规定借款人（即新能源公司）不得挪用该合同项下借款，借款人挪用借款的，应按该合同约定计付罚息。新能源公司向国家开发银行取得上述23,500万元借款后，已与会泽公司签署统借统还借款协议及其补充协议，将全部23,500万元借款提供给了会泽公司。上述统借统还借款协议及其补充协议中借款利率、借款期限等约定均与新能源公司与国家开发银行所签署的上述借款合同及其补充协议一致，会泽公司向新能源公司支付的利息及偿还的借款本金，新能源公司亦已全部用于向国家开发银行支付利息及偿还借款本金，新能源公司不存在占用会泽公司该等借款资金的情形。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　18. 决议有效期

　　本次交易事项的决议有效期为公司股东大会审议通过与本次重大资产重组有关的议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证监会对本次重大资产重组的审核，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　三、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　2018年9月14日，深圳证券交易所向本公司下发了《关于对云南能源投资股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第32号，以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的要求，批准公司修订的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要详见2018年10月16日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）与报告书（草案）差异情况对比说明的公告》（公告编号：2018-150）详见2018年10月16日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》

　　针对公司本次重大资产重组方案的调整，同意公司与新能源公司重新签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，公司与新能源公司原于2017年9月、11月以及2018年5月30日、2018年8月31日所签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》与《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》不再生效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产暨业绩补偿协议〉的公告》（公告编号：2018-151）详见2018年10月16日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次重组摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》（公告编号：2018-152）详见2018年10月16日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了调整后的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　为本次交易提供专业服务的资产评估机构中同华具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。其为本次交易出具了相关评估报告，评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为基础，经交易双方协商确定，交易定价公允。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　七、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　本次交易定价系以标的资产的评估结果为基础，经交易双方协商后确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　八、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易所提交的法律文件真实、合法、有效，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　九、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准本次重大资产重组备考审计报告的议案》

　　同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南能源投资股份有限公司 2018年1-5月、2017年度备考合并审计报告》（XYZH/2018KMA10464号），董事会批准予以报出。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十、经全体董事记名投票表决，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-153）详见2018年10月16日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年10月16日

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于本次重组前十二个月内购买、

　　出售资产情况的说明

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“公司”） 拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司持有的大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司70%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。现就公司本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的情况说明如下：

　　1、通海县通麓燃气有限公司股东同股比借款转增注册资本金

　　2017年8月2日，公司董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于通海县通麓燃气有限公司股东同股比借款转增注册资本金的议案》。同意将天然气公司450万元同股比借款转增为通海县通麓燃气有限公司的注册资本金，增资完成后通海县通麓燃气有限公司注册资本增至2,000万元，其中天然气公司合计出资900万元，持股比例45%。

　　截至目前通海县通麓燃气有限公司上述股东同股比借款转增注册资本金已完成，并于2017年12月28日完成了工商变更登记。

　　2、对参股公司云南云天化集团财务有限公司增资

　　2017年9月1日，公司董事会2017年第六次临时会议经全体非关联董事记名投票表决审议通过了《关于对参股公司云南云天化集团财务有限公司增资的议案》，同意公司按照现有5%的持股比例以自有资金向云天化集团财务有限公司增资人民币2,000万元，增资完成后云天化集团财务有限公司注册资本增至人民币10亿元，其中上市公司合计出资5,000万元，持股比例为5%。

　　目前云南云天化集团财务有限公司已就上述增资事项完成工商变更登记。

　　3、全资子公司天然气公司对外投资设立全资子公司云南省天然气富民有限公司

　　2017年9月21日，公司董事会2017 年第七次临时会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气富民有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司投资设立全资子公司云南省天然气富民有限公司，注册资本为1.8亿元，由天然气公司以货币出资。

　　2018年1月11日，云南省天然气富民有限公司完成设立登记并取得富民县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530124MA6MY42Y5W）。

　　4、全资子公司天然气公司对外投资设立全资子公司云南省天然气大理有限公司

　　2017年10月23日、2017年11月10日，公司董事会2017 年第八次临时会议、2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气大理有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司投资设立全资子公司云南省天然气大理有限公司，注册资本为3亿元，由天然气公司以货币出资。

　　2018年1月12日，云南省天然气大理有限公司完成设立登记并取得大理市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532901MA6MXLKL4K）。

　　5、全资子公司天然气公司对外投资设立全资子公司云南省天然气安宁有限公司

　　2018年1月12日，公司董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气安宁有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司投资设立全资子公司云南省天然气安宁有限公司，注册资本为6,000万元，由天然气公司以货币出资。

　　2018年1月19日，云南省天然气安宁有限公司完成设立登记并取得安宁市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530181MA6MXXB08Q）。

　　6、全资子公司天然气公司对其控股子公司宣威市丰顺城市天然气发展有限公司增资

　　2018年3月28日，公司董事会2018年第一次定期会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司对其控股子公司宣威市丰顺城市天然气发展有限公司增资的议案》，同意天然气公司按照现有 65%的持股比例以自有资金向宣威市丰顺城市天然气发展有限公司增资 1,300 万元。增资完成后，宣威市丰顺城市天然气发展有限公司注册资本增至 9,500 万元，其中天然气公司合计出资 6,175 万元，持股比例为 65%。

　　宣威市丰顺城市天然气发展有限公司已就上述增资事项完成工商变更登记。截至目前，宣威市丰顺城市天然气发展有限公司名称已变更为云南省天然气宣威新奥燃气有限公司，并于2018年5月15日完成了工商登记。

　　7、全资子公司天然气公司对外投资设立全资子公司云南省天然气销售有限公司

　　2018年3月28日，公司董事会2018年第一次定期会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司投资设立云南省天然气销售有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司投资设立全资子公司云南省天然气销售有限公司，注册资本为1亿元，由天然气公司以货币出资。

　　2018年5月8日，云南省天然气销售有限公司完成设立登记并取得昆明市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9153010OMA6N5A0Y1Q）。

　　8、全资子公司天然气公司对外投资设立控股子公司禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司

　　2018年3月28日，公司董事会2018年第一次定期会议审议通过了《关于云南省天然气有限公司对外投资设立禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司（暂定名）的议案》，同意全资子公司天然气公司与云南华煜能源投资发展有限公司、云南玖德能源投资有限公司投资设立禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司，注册资本拟为1,000万元，天然气公司以货币出资400万元，持股比例40%，云南华煜能源投资发展有限公司以货币出资300万元，持股比例30%，云南玖德能源投资有限公司以货币出资300万元，持股比例30%。

　　2018年5月11日，禄丰能投华煜天然气产业发展有限公司完成设立登记并取得禄丰县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532331MA6N5CWB2M）。

　　9、全资子公司云南省盐业有限公司改组所属分支机构设立36家全资子公司

　　2018年8月13日，上市公司董事会2018年第七次定期会议审议通过了《关于全资子公司云南省盐业有限公司改组所属分支机构设立36家全资子公司的议案》，同意全资子公司云南省盐业有限公司改组所属分公司及碘盐配送中心，在云南省内16个州（市）设立36家全资子公司，具体如下：

　　■

　　2018年9月11日，云南省盐业大理有限公司完成设立登记并取得大理市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532901MA6NDQTG61）。

　　2018年9月11日，云南省盐业玉溪有限公司完成设立登记并取得红塔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530402MA6NDY5980）。

　　2018年9月12日，云南省盐业普洱有限公司完成设立登记并取得普洱市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530800MA6NDBXH92）。

　　2018年9月12日，云南省盐业文山有限公司完成设立登记并取得文山壮族苗族自治州工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532600MA6NDU2JXR）。

　　2018年9月13日，云南省盐业曲靖有限公司完成设立登记并取得麒麟区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532600MA6NDU2JXR）。

　　2018年9月13日，云南省盐业宜良有限公司完成设立登记并取得宜良县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530125MA6NDUAH4D）。

　　2018年9月13日，云南省盐业禄丰有限公司完成设立登记并取得禄丰县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532331MA6ND1EH0L）。

　　2018年9月13日，云南省盐业景东有限公司完成设立登记并取得景东彝族自治县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530823MA6NDU861L）。

　　2018年9月13日，云南省盐业砚山有限公司完成设立登记并取得砚山县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532622MA6NDR5H4R）。

　　2018年9月13日，云南省盐业罗平有限公司完成设立登记并取得罗平县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530324MA6NE2QL8B）。

　　2018年9月13日，云南省盐业楚雄有限公司完成设立登记并取得楚雄彝族自治州工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532300MA6NDYFD47）。

　　2018年9月13日，云南省盐业景谷有限公司完成设立登记并取得景谷傣族彝族自治县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530824MA6ND3J76Y）。

　　2018年9月14日，云南省盐业姚安有限公司完成设立登记并取得姚安县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532325MA6ND81N6F）。

　　2018年9月14日，云南省盐业怒江有限公司完成设立登记并取得泸水市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91533321MA6NDLXG8P）。

　　2018年9月14日，云南省盐业宣威有限公司完成设立登记并取得宣威市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530381MA6NE0MR6C）。

　　2018年9月14日，云南省盐业富源有限公司完成设立登记并取得富源县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530325MA6NDLXC5Y）。

　　2018年9月14日，云南省盐业临沧有限公司完成设立登记并取得临沧市临翔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530902MA6NDP315A）。

　　2018年9月14日，云南省盐业西双版纳有限公司完成设立登记并取得临翔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530902MA6NDP315A）。

　　2018年9月17日，云南省盐业石屏有限公司完成设立登记并取得石屏县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532525MA6NDM2J8F）。

　　2018年9月18日，云南省盐业东川有限公司完成设立登记并取得昆明市东川区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530113MA6NDCL81T）。

　　2018年9月18日，云南省盐业孟连有限公司完成设立登记并取得孟连傣族拉祜族佤族自治县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530827MA6NDGWJ20）。

　　2018年9月18日，云南省盐业德宏有限公司完成设立登记并取得德宏傣族景颇族自治州工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91533100MA6NDAHA7A）。

　　2018年9月18日，云南省盐业开远有限公司完成设立登记并取得开远市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532502MA6NDK5A8F）。

　　2018年9月18日，云南省盐业陇川有限公司完成设立登记并取得陇川县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91533124MA6NDRJC2P）。

　　2018年9月18日，云南省盐业保山有限公司完成设立登记并取得保山市隆阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530502MA6NDGUK87）。

　　2018年9月19日，云南省盐业昭通有限公司完成设立登记并取得昭通市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530600MA6ND2152M）。

　　2018年9月19日，云南省盐业红河有限公司完成设立登记并取得建水县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532524MA6NDH8C5N）。

　　2018年9月19日，云南省盐业腾冲有限公司完成设立登记并取得腾冲市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530522MA6NDRR567）。

　　2018年9月19日，云南省盐业镇雄有限公司完成设立登记并取得镇雄县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530627MA6NDH8C5N）。

　　2018年9月20日，云南省盐业洱源有限公司完成设立登记并取得洱源县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532930MA6ND29L4F）。

　　2018年9月20日，云南省盐业富宁有限公司完成设立登记并取得富宁县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532628MA6NE2NG8X）。

　　2018年9月20日，云南省盐业剑川有限公司完成设立登记并取得剑川县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91532931MA6NDPRC8L）。2018年9月20日，云南省盐业昆明有限公司完成设立登记并取得昆明市官渡区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530111MA6NDF2E89）。

　　2018年9月20日，云南省盐业丽江有限公司完成设立登记并取得丽江市古城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530702MA6ND24X0B）。

　　2018年9月20日，云南省盐业日新有限公司完成设立登记并取得昆明市官渡区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530111MA6ND26DX2）。

　　2018年9月26日，云南省盐业迪庆有限公司完成设立登记并取得香格里拉州市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91533421MA6ND2MA74）。

　　除上述交易外，公司本次交易前十二个月内不存在其他重大资产交易。

　　特此说明。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年10月15日

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投           编号：2018-152

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会审议和表决。公司提示广大投资者注意：公司对本次交易是否摊薄即期回报的测算情况不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断，投资者不应据此进行投资决策。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”或“公司”）拟向云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）发行股份购买其持有的马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权。（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）

　　根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云南能投2017年度《审计报告》（XYZH/2018KMA10131）及云南能投2018年1~5月未经审计的财务报告和信永中和出具的上市公司最近一年及一期的备考审计报告（XYZH/2018KMA10464号），上市公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：

　　■

　　注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为136,990.88万元。本次交易对价股份的发行价格为每股11.22元（除息价），本次新增发行122,095,258股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。

　　根据交易前后每股收益指标比较，本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同期比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。

　　二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　本次重组完成后，标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。

　　本次重组完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　1、深入贯彻业务发展战略，提高盈利能力

　　对于清洁电力业务，在我国《可再生能源法》和相关政策措施的推动下，风电产业发展迅速，技术水平显著进步，产业实力快速提升，市场规模不断扩大。本次收购的能投集团风电资产都已建设完成，并投入商业运营，具备较好的盈利能力。上市公司将依托本次收购，快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，建立新的盈利增长点、增强上市公司能源业务比重。同时，上市公司未来将根据市场情况，适时通过自建、并购等方式进一步增加清洁能源业务的规模，提高业务板块的持续盈利能力。

　　2、进一步完善各风电公司的管理制度及内控体系

　　交易完成后，上市公司将加强与四家风电公司之间的各项交流与培训，尽快实现上市公司与风力发电在管理制度、内部控制体系上的对接，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据风力发电经营模式，指导其完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和效果。

　　3、加强人才队伍建设

　　上市公司将根据未来发展战略，确立相应的人才发展规划，主要包括人才总量目标、人才结构目标（如年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构和人才队伍结构等目标）；加大团队建设及人才储备力度，通过内部培养和外部聘用两种渠道获得行业专业人才，并通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务能力和专业技术水平；建立企业人才库，以确保企业不同时期的人才需求；采用多元的考核指标，建立科学的人才评价体系，形成“考核—激励—反馈—纠偏”的良性循环。

　　4、加强对各风电公司的财务管理

　　上市公司未来将加强对各风电公司的财务管理，并将其财务管理制度体系纳入上市公司体系内，并按照法律法规及其公司章程的规定，履行对各风电公司在财务管理、资金运用方面的监管职能。考虑各风电公司经营模式及财务环境，协助其根据上市公司标准进一步完善其财务管理制度体系，并尽快实现双方在财务管理上的对接。上市公司的内部审计部门还将定期对各风电公司开展审计工作。

　　5、强化投资者回报体制

　　为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《云南能源投资股份有限公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

　　综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，采取多种措施持续提升经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。

　　三、上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　云南能投董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

　　5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

　　四、上市公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东云南省能源投资集团有限公司根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“承诺人将严格遵守法律法规及《云南能源投资股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年10月16日

　　证券代码：002053            证券简称：云南能投            公告编号：2018-155

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2018年第八次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）监事会2018年第八次临时会议于2018年10月10日以书面及邮件形式通知全体监事，于2018年10月15日下午14：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席沈军先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组的一致性，交易双方经协商对重组方案进一步调整，具体调整事项如下：

　　1.交易价格

　　北京中同华资产评估有限责任公司以2018年5月31日为评估基准日，对本次发行股份购买资产项下的标的资产进行了评估，标的资产的评估价值为142,233.00万元。上述评估结果已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

　　为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次交易标的资产交易价格确定为136,990.88万元。

　　2.发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为122,095,258 股：

　　对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。

　　3.承诺利润

　　本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

　　■

　　交易双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和。截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和。

　　4、本次发行股份购买资产暨关联交易方案的其他内容不作调整

　　本次发行股份购买资产暨关联交易方案的其他内容保持不变，继续按照经公司董事会2018年第八次临时会议审议通过的发行股份购买资产暨关联交易方案实施。

　　5、关于公司本次重组方案部分调整不构成重大调整的说明

　　本次重大资产重组的交易作价从原定的142,233.00万元调整为136,990.88万元，下降了3.69%。据此，本次交易方案的相关调整不属于中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的方案重大调整的范围，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　二、逐项审议通过了调整后的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　调整后，本次交易具体方案如下：

　　1. 本次发行股份购买资产的整体方案

　　公司以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　2. 交易标的

　　本次发行股份购买资产的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　3. 交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　4. 交易价格

　　北京中同华资产评估有限责任公司以2018年5月31日为评估基准日，对本次发行股份购买资产项下的标的资产进行评估，标的资产的评估价值为142,233.00万元。上述评估结果已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

　　为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次交易标的资产交易价格确定为136,990.88万元。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　5. 交易对价的支付方式

　　公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　6. 本次发行股票的种类和面值

　　本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　7. 发行方式、发行对象及认购方式

　　本次发行方式为非公开发行。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司，新能源公司以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　8. 定价基准日、发行价格和定价方式

　　本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日为公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日。

　　根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行价格为11.32元/股，该价格不低于上述市场参考价的90%。上述交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　上述定价基准日后，根据公司2018年5月18日披露的《2017年年度权益分派实施公告》，公司 2017 年年度利润分配方案经2017 年年度股东大会审议通过，具体方案为：以总股本 558,329,336 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。

　　公司2017年年度利润分配方案实施完毕后，按下列公式经除息调整后，公司本次交易中发行股份的除息后价格为11.22元/股。调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）。

　　最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　9.发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为122,095,258股：

　　对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）

　　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　10. 锁定期

　　新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。如《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

　　上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　11. 标的资产的交割及违约责任事项

　　（1）资产交割

　　本次交易的正式协议生效后，交易双方将共同协商确定资产交割日，及时实施交易协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

　　资产交割日前，新能源公司应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更标的资产股东为公司，修改标的公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。

　　自标的资产过户至公司名下之日起，公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由公司享有和承担。

　　在资产交割日起30个工作日内，公司应负责将本次发行股份购买资产向新能源公司发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，新能源公司应提供必要帮助。

　　（2）违约责任

　　除不可抗力外，本次交易任何一方未按交易协议之规定履行其义务或违反协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　12. 验资及股份上市登记

　　标的资产交割完成后，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起30个工作日内在深圳证券交易所和登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，新能源公司应就此向公司提供必要的协助配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　13. 过渡期损益安排

　　自评估基准日2018年5月31日起至交割日期间为本次交易的过渡期。过渡期内标的资产的损益由公司在交割日后30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。

　　标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　14. 滚存未分配利润

　　本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股票共同享有。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　15. 业绩补偿

　　（1）承诺利润

　　本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

　　■

　　（2）补偿方式

　　交易双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和。截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和。若标的资产在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的公司股份向公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。

　　由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的公司股份，使其持有的公司股份不足以履行交易协议约定的补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。

　　（3）补偿上限

　　新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。

　　（4）补偿金额及补偿股份数量

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。

　　上述公式运用中，应遵循：（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。（2）如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。

　　（5）减值测试

　　业绩承诺期届满后，公司应及时聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉补偿期内已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。

　　上述公式运用中，应遵循：（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（2）如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。

　　（6）补偿实施

　　若新能源公司根据上述规定须向公司进行补偿的，在公司相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由公司董事会按上述规定计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在公司股东大会通过该等回购事项的决议后30个工作日内，公司将以总价1元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。

　　如果公司股东大会未能通过关于以总价1元的价格回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议公告后30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股东，公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日公司扣除新能源公司持有的股份数的比例获赠股份。

　　如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。新能源公司应根据公司的要求，签署相关书面文件并配合公司办理上述股份回购注销事项。

　　根据上述规定，新能源公司需对公司进行现金补偿的。在公司相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由公司董事会按照上述约定计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。

　　新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　16. 股权托管

　　为消除本次交易完成后，公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）存在的同业竞争，能投集团及其相关下属公司将其所持有的下列公司股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表该等被托管股权的股东行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利：（1）能投集团所持云南省电力投资有限公司74.06%股权、云南能投中小水电投资有限公司40%股权；（2）新能源公司所持石林云电投新能源开发有限公司76%的股权以及未来过户至新能源公司的剩余24%股权和曲靖云能投新能源发电有限公司85%的股权；（3）已划转至云能投怒江州产业开发投资有限公司（现更名为“怒江州扶贫投资开发有限公司”）持有的云南福贡华泰电力开发有限公司80%的股权。

　　公司已与上述相关方签署相应《股权托管协议》，并已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，各方不再另行签署《股权托管协议》。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　17. 担保事项

　　同意会泽公司的下列担保：

　　■

　　该项担保的主债权为新能源公司与国家开发银行所签署“5310201501100000432”号借款合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用；上述 “5310201501100000432”号借款合同及其变更协议中明确规定该等合同项下23,500万元借款用于会泽公司头道坪风电场项目建设，同