证券代码：002884   证券简称：凌霄泵业   公告编号：2018-122

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长王海波先生召集，会议通知于2018年10月8日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。

　　2、本次董事会于2018年10月13日以现场和通讯的方式举行，采取书面记名投票和通讯方式进行表决。

　　3、本次董事会应到董事9名，实到9名。

　　4、本次董事会由王海波先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《广东凌霄泵业股份有限公司公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　（1）审议通过了《回购股份的目的和用途》

　　目前，公司股价不能很好地体现公司价值，为使公司股价与公司价值相匹配，在不影响公司正常经营和上市地位的前提下，公司拟使用不超过人民币15,000万元、不低于人民币7,500万元的自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，回购的股份将依法注销，从而减少公司注册资本，提升公司每股收益。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）审议通过了《回购股份的方式》

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）审议通过了《回购股份的价格或价格区间、定价原则》

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）审议通过了《拟用于回购的资金总额及资金来源》

　　本次回购总金额不超过人民币15,000万元，不低于人民币7,500万元，资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）审议通过了《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

　　回购股份的数量及占总股本的比例：本次回购不低于人民币7,500万元，最高不超过人民币15,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份并注销，回购价格不超过25.00元/股。根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为6,000,000股，约占公司目前总股本的4.84%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）审议通过了《回购股份的实施期限》

　　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）审议通过了《决议的有效期》

　　本次回购的决议有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（8）审议通过了《本次办理股份回购事宜的相关授权》

　　公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1）依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　2）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；

　　3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量等；

　　5）办理与本次回购股份相关的《公司章程》修改及注册资本变更事宜、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；

　　6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案的相关事项发表了独立意见，《独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》以及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（2018-123）详见于2018年10月15日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于提请召开2018年度第四次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会拟定于2018年10月30日14:30在公司四楼会议室召开2018年第四次临时股东大会。具体内容详见2018年10月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东凌霄泵业股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（2018-124）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；

　　特此公告。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月15日

　　证券代码：002884        证券简称：凌霄泵业       公告编号：2018-123

　　广东凌霄泵业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●广东凌霄泵业股份有限公司(以下简称“公司”或“凌霄泵业”)拟以自有资金最低不低于7,500万，最高不超过人民币15,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份并注销，回购价格不超过25.00元/股。根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为6,000,000股，约占公司目前总股本的4.84%，回购股份实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起6个月内。

　　●本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施。

　　一、回购预案的主要内容

　　1、回购股份的目的及用途

　　目前，公司经营状况良好，近三年及一期连续盈利且收入、利润均实现稳定增长。公司认为公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司决定拟用自有资金进行股份回购。

　　本次回购的股份拟用作注销以减少公司注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定。

　　2、回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

　　3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

　　回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币15,000万元、回购价格上限25.00元/股进行测算，预计回购股份约为6,000,000股，占本公司目前已发行总股本的4.84%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　回购的资金总额：回购总金额最低不低于人民币7,500万元，最高不超过人民币15,000万元。

　　4、回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　5、回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　6、回购股份的实施期限

　　股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

　　（1）如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　7、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量为6,000,000股测算，回购股份比例约占本公司总股本的4.84%，根据公司2018年7月9日《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》，2018年7月11日40,075,477股限售股上市流通，以此时点股本结构为基础，预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018年06月30日，公司总资产为1,353,558,249.00元，归属于上市股东的净资产为1,237,736,375.75元，流动资产1,223,325,824.25元，2018年1-6月公司实现营业总收入515,061,252.24元，归属于上市公司股东的净利润为94,681,038.11元。若回购资金总额的上限人民币15,000万元全部使用完毕，按2018年06月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为11.08%、约占归属于上市股东的净资产的比重为12.12%、约占流动资产的比重为12.26%。

　　公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以不超过人民币15,000万元回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　公司控股股东、实际控制人、董事长王海波先生于2018年07月24日至2018年07月27日期间对公司股票进行了增持，详见“10、本次回购预案提议人情况”。

　　除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　10、本次回购预案提议人情况

　　公司控股股东、实际控制人、董事长王海波先生，于2018年10月8日提议回购公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2018年7月11日，公司发布《关于控股股东及其一致行动人增持计划的公告》，公司控股股东、实际控制人、董事长王海波先生及其一致行动人自通知发出之日起至未来12个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持凌霄泵业股票。累计增持的总金额不低于1,000万元(含本数)，不超过1,500万元(含本数)。

　　2018年8月23日，公司发布《关于控股股东及其一致行动人增持计划完成公告》，在2018年07月24日至2018年07月27日期间，王海波先生通过竞价交易方式增持557,000股，完成此次增持计划。

　　王海波先生增持公司股份的行为，是基于对公司未来持续稳定发展的信心以及公司价值的认可，同时为提升投资者信心，稳定公司股价，维护中小股东利益。王海波先生增持公司股份，符合相关法律法规要求，履行了信息披露义务，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　提议人王海波先生在未来六个月不存在减持计划。

　　11、本次办理股份回购事宜的相关授权

　　公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（2）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；

　　（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量等；

　　（5）办理与本次回购股份相关的《公司章程》修改及注册资本变更事宜、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；

　　（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购预案的审议及实施程序

　　1、本次回购公司股份的预案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。

　　2、本次回购股份的预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　3、公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。

　　三、回购方案的风险提示及拟采取的应对措施

　　1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购预案需提交至股东大会以特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。本次回购事项在股东大会审议通过后，尚需报中国证监会备案无异议后方可实施。

　　2、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　3、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见；

　　3、关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案公告前内幕信息知情人名单。

　　特此公告。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月13日

　　证券代码：002884        证券简称：凌霄泵业       公告编号：2018-124

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

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　　广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议作出决议，定于2018年10月30日下午14:30以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2018年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2018年10月30日（星期二）  下午14:30开始；

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月29日下午15:00至2018年10月30日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2018年10月23日（星期二）

　　（七）现场会议召开地点：阳春市春城镇春江大道117号公司会议室

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2018年10月23日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会和行使表决权；可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、本公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会同意列席的相关人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　1.01:《回购股份的目的和用途》

　　1.02:《回购股份的方式》

　　1.03:《回购股份的价格或价格区间、定价原则》

　　1.04:《拟用于回购的资金总额及资金来源》

　　1.05:《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》

　　1.06:《回购股份的实施期限》

　　1.07:《决议的有效期》

　　1.08:《本次办理股份回购事宜的相关授权》

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。上述提案均应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的2/3以上通过。

　　（二）议案披露情况

　　以上议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见2018年10月15日于公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

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　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、非自然人股东由法定代表人（或负责人）出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人（或负责人）身份证以及法定代表人（或负责人）资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人（或负责人）授权委托书、法定代表人（或负责人）资格证明、法定代表人（或负责人）身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　2、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2018年10月29日上午9:00-12:00；下午14:00-17:00。采用信函或传真方式登记的须在2018年10月29日下午17:00之前送达或传真到公司。

　　（三）登记地点：阳春市春城镇春江大道117号公司董事会办公室，邮编：529600（如通过信函方式登记，信封上请注明“2018年第四次临时股东大会”字样）

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：刘子庚

　　联系部门：公司董事会办公室

　　联系电话：0662-7707236     传真：0662-7707233

　　（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的第九届董事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362884”，投票简称为“凌霄投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累计投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见（本次会议设总议案）。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年10月30日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月29日（现场股东大会召

　　开前一日）下午15:00，结束时间为2018年10月30日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　　　　　　　先生（女士）代表我单位（个人），出席广东凌霄泵业股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代 表本人进行表决。（注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。）。

　　3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。