证券代码：000976       证券简称：华铁股份 公告编号：2018-054

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　第八届董事会2018年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华铁股份”）于2018年10月12日以通讯方式召开第八届董事会2018年第三次临时会议，会议通知已于2018年9月28日以书面及通讯方式发出。本次会议由董事长石松山先生主持，公司董事8人，实际出席会议董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：

　　审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产的议案》。具体内容详见与本公告同日披露的《关于终止筹划发行股份购买资产的公告》（公告编号：2018-055）。

　　表决结果：赞成票  票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2018年10月12日

　　证券代码：000976       证券简称：华铁股份 公告编号：2018-055

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于终止筹划发行股份购买资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华铁股份”）于2018年10月12日以通讯方式召开第八届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产的议案》，同意终止筹划关于公司以发行股份购买资产的方式收购北京科英精益技术有限公司（以下简称“北京科英”、“标的公司”）100%股权的事项。现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟通过发行股份购买资产的方式收购北京科英100%的股权（以下简称“本次交易”）。经公司初步判断，本次交易预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会构成关联交易。

　　二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

　　1、推进本次交易所做的工作

　　在筹划本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次交易的各项工作，包括但不限于：

　　（1）公司与北京科英实际控制人唐佳于2018年6月24日签署了《重组合作意向协议》（以下合称“《意向协议》”）。

　　（2）公司已组织相关中介机构对北京科英进行审计、评估等工作，就本次交易方案及可能涉及的问题进行反复沟通和审慎论证，并与北京科英的股东就本次交易的具体条款进行协商。截至本公告日，相关中介机构尚未完成对北京科英的审计、评估等工作，公司与北京科英的股东尚未达成正式的股权收购协议。

　　（3）公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

　　（4）在本次交易筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，每30日发布一次进展公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。

　　2、已履行的信息披露义务

　　（1）2018年6月22日，公司披露《股票交易异常波动公告》（公告编号：2018-016），公告公司正在筹划重大事项，包括拟通过发行股份购买资产的方式收购北京科英100%的股权。

　　公司在披露的《股票交易异常波动公告》（公告编号：2018-016）中，说明了公司正在筹划的重大事项中，包括拟通过发行股份购买资产的方式收购北京科英100%的股权。

　　（2）2018年6月24日，公司第八届董事会2018年第十九次会议审议通过了《关于拟收购北京科英精益技术有限公司 100%股权并签署重组合作意向协议的议案》，并于6月25日披露《关于拟收购北京科英精益技术有限公司100%股权并签署〈重组合作意向协议〉的公告》（公告编号：2018-020）；

　　（3）2018年7月25日、8月25日、9月25日，公司披露了《关于购买资产事项的进展公告》（公告编号：2018-032、2018-041、2018-048）。

　　三、终止筹划本次交易的原因

　　本次交易启动筹划以来，公司组织相关各方积极推进本次交易的相关工作，就本次交易的交易方式、估值、方案等反复磋商、沟通，积极与标的公司实际控制人及其他股东对本次交易事项进行了多轮谈判。基于以下考虑，公司决定终止筹划本次交易：

　　1、受宏观经济及股票市场变化等多方面因素的影响，公司近期股价持续处于低位，公司以发行股份的方式收购资产不利于公司全体股东的利益。

　　2、由于本次交易相关各方利益诉求不尽相同，无法就标的公司100%股权的交易方式、估值等核心条款达成一致，难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次交易。

　　交易各方均认为继续推进本次交易条件尚不够成熟。公司经审慎研究，从保护上市公司广大投资者及公司利益的角度出发，决定终止筹划本次交易。

　　四、终止筹划本次交易的决策程序

　　2018年10月12日，公司召开第八届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产的议案》，同意终止筹划关于公司以发行股份购买资产的方式收购北京科英100%股权的事项。同日，公司与北京科英实际控制人唐佳先生签订了《关于终止〈重组合作意向协议〉的协议》（以下简称“《终止协议》”），双方一致同意：《意向协议》自《终止协议》生效之日起终止，且双方互不承担任何义务和责任（包括但不限于违约、赔偿或补偿责任）。《终止协议》于双方签字盖章之日起成立，自华铁股份董事会审议通过之日起生效。

　　上述具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

　　五、公司承诺

　　虽本次交易预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司自愿参照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等有关规定作出承诺：自本公告披露之日起1个月内不筹划重大资产重组事项。

　　六、终止筹划本次交易对公司的影响

　　本次交易尚处在筹划阶段，公司与北京科英的股东尚未达成正式的股权收购协议，公司无需对终止筹划本次交易承担任何法律责任。

　　截至本公告披露之日，公司经营状况良好，终止筹划本次交易不会对公司未来发展战略、正常生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　公司对终止筹划本次交易事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2018年10月12日