证券代码：601968        证券简称： 宝钢包装       公告编号：2018-031

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）第五届董事会第十五次会议于2018年10月12日下午15:00时在上海市罗东路1818号401会议室召开，会议通知及会议文件已于2018年10月2日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中外部董事章苏阳先生使用通讯形式参加会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》。

　　关联董事曹清先生、庄建军先生回避表决。

　　详见同日披露的《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）摘要的公告》和2018年股票期权激励计划（草案）全文。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　关联董事曹清先生、庄建军先生回避表决。

　　详见同日披露的股票期权激励计划实施考核管理办法全文。

　　三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　关联董事曹清先生、庄建军先生回避表决。

　　为了具体实施公司2018年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2018年股票期权激励计划有关的以下事项：

　　1、授权董事会确定2018年股票期权激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照经股东大会审议通过的《上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划》（以下简称“《2018年股票期权激励计划》”）规定的方法对股票期权的数量及授予/行权价格进行相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会在出现限《2018年股票期权激励计划》所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜；

　　6、授权董事会可根据实际情况剔除或更换《2018年股票期权激励计划》业绩考核对标企业样本；

　　7、授权董事会实施《2018年股票期权激励计划》所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2018年股票期权激励计划》或届时有效的《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人士代表董事会直接行使。

　　上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年度第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司在《2018年股票期权激励计划》获得国务院国资委批准后，将及时发出召开2018年度第二次临时股东大会的通知，审议包含与公司《2018年股票期权激励计划》有关的事项。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十三日

　　证券代码：601968        证券简称： 宝钢包装       公告编号：2018-032

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝钢包装股份有限公司于2018年10月12日在上海市宝山区罗东路1818号401会议室召开了第四届监事会第十一次会议，本次会议通知及会议文件已于2018年10月2日通过邮件方式提交全体监事。本次监事会会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　本次会议形成如下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》。

　　全体监事一致认为本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　全体监事一致认为公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　全体监事一致通过本议案。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年度第二次临时股东大会的议案》。

　　全体监事一致通过本议案。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十月十三日

　　证券代码：601968        证券简称： 宝钢包装       公告编号：2018-033

　　上海宝钢包装股份有限公司关于2018年股票期权激励计划（草案）摘要的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

　　●本计划拟向激励对象授予1499.40万份股票期权，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额83333.33万股的1.80%。其中首次授予数量1422万份，占本计划授予总量的94.84%，约占公司股本总额的1.71%；预留授予77.40万份，占本计划授予总量的5.16%，约占公司股本总额的0.09%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　上海宝钢包装股份有限公司 （以下简称“公司”或“宝钢包装”）成立于2004年3月，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票于2015年6月11日在上海证券交易所上市交易。截至2017年12月31日止，公司注册资本为 83,333.33万元；公司统一社会信用代码：91310000760591990X；公司住所：上海市宝山区罗东路1818号。本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事金属包装罐体的生产与销售，属制造行业。

　　（二）公司最近三年业绩情况：

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　■

　　二、本计划的目的

　　1、进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；

　　2、充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；

　　3、吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予1499.40万份股票期权，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额83333.33万股的1.80%。其中首次授予数量1422万份，占本计划授予总量的94.84%，约占公司股本总额的1.71%。预留授予77.40万份，占本计划授予总量的5.16%，约占公司股本总额的0.09%。

　　本计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务人员。本计划激励对象不包括监事及独立董事。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划首次授予涉及的激励对象共计110人，具体包括：公司董事、高级管理人员，中层管理人员及核心技术、业务人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　（三）股票期权分配情况

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　2、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其2年薪酬总水平（含预期的期权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、激励对象因本计划获得的实际收益按照国务院国资委有关政策执行调整。

　　六、行权价格及确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　根据本计划行权价格的确定方法，本计划首次授予的股票期权的行权价格为每股3.87元。即满足行权条件后，激励对象可以按每3.87元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股。

　　（二）股票期权的行权价格的确定方法

　　股票期权的行权价格的定价基准日为本计划公布日。行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价，即3.68元/股；

　　2、本计划公布前20个交易日的公司股票交易均价，即3.87元/股。

　　预留授予的股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格按照以下价格较高者确定，且不得低于股票票面金额：

　　1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；

　　2、预留股票期权授予董事会决议公告前20、60或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　七、本计划的相关时间安排

　　（一）本计划有效期

　　本计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过72个月。

　　（二）本计划的授予日

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。

　　预留期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，并完成授予公告、登记。授予日必须为交易日。

　　（三）本计划的等待期

　　等待期为期权授予日至可行权日之间的时间，等待期为24个月。

　　（四）本计划的可行权日

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　激励对象获授的股票期权自授予日起满24个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（五）本计划的禁售规定

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让

　　其所持有的本公司股份。

　　2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、本计划获授权益条件及行权条件

　　（一）本计划的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　2017年EOE不低于16%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年营业收入不低40亿元；2017年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。

　　若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。

　　（二）本计划的行权条件

　　激励对象获授的期权行权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权的行权考核年度为2019-2021年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　本计划授予的股票期权行权的业绩考核条件为：

　　■

　　注：（1）上述授予与行权业绩考核中EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中宝钢包装EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，对标企业数据来源wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产或公司子公司发生增资扩股的行为，则新增加的净资产不计入EOE考核计算范围。上述行权业绩考核中利润总额指扣除非经常性损益后的利润总额。

　　（2）根据证监会、申万以及wind行业分类，“宝钢包装”属于证监会行业“CSRC制造业——CSRC金属制品业”、申万行业“SW轻工制造——SW包装印刷Ⅱ”、 Wind（万得资讯）行业“材料--材料Ⅱ—容器与包装”。在上述行业样本公司中选取与公司主营业务关联性较强的A股上市公司作为本计划业绩考核的对标企业。经过筛选，选取20家A股上市公司作为对标企业，具体如下：

　　■

　　若在年度考核过程中，上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对本计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。在本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业营收规模产生的影响。

　　4、激励对象个人层面考核

　　激励对象按照《上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

　　■

　　激励对象上一年度考核合格后才具备股票期权当年度的行权资格，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。当年度激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　5、因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

　　九、本计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　　（三）本计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

　　十、本计划授予权益、激励对象行权的程序

　　（一）本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

　　（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。

　　（三）股票期权的授予及激励对象的行权程序

　　1、股票期权的授予

　　（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

　　（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（4）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述首次授予工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（7）公司授予股票期权前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　2、股票期权行权程序

　　在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会薪酬委员会批准并报公司董事会审议通过后，公司有权注销激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权由公司注销；情节严重的，公司董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益。

　　3、公司不得为激励对象获授的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应当根据本计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理股票期权授予、行权、注销等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量；

　　3、激励对象的行权资金来源为激励对象自筹资金；

　　4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务；

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但未与公司解除或终止劳动关系的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　2、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个行权期仍按原定的时间和条件行权，行权比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权，由公司注销。

　　3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　4、激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

　　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

　　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

　　（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。

　　（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、本计划的变更、终止

　　（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致提前行权的情形；降低行权价格的情形。

　　（三）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　（四）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　十四、股票期权的会计处理

　　（一）期权公允价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值约为1.08元，本计划首次授予的1422万份股票期权的总价值为1535.76万元。

　　（二）股票期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。本计划草案公告日，公司预测算得出每份股票期权的公允价值为1.08元（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：4.00元（假设估值基准日公司股票收盘价）

　　（2）行权价格：3.87元/股

　　（3）有效期为：4年

　　（4）历史波动率：25.18%（采用上证综指最近四年的波动率）

　　（5）无风险利率：3.31%（4年期国债到期收益率）

　　（6）股息率：0%

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2018年12月首次授予期权，按照相关规则对2018年—2022年期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的股票期权公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　预留股票期权的会计处理同本计划首次授予股票期权的会计处理。

　　十五、上网公告附件

　　1、《上海宝钢包装股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》

　　2、《上海宝钢包装股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告！

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十三日