证券代码：603117        证券简称：万林股份        公告编号：临2018-063

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　第三届董事会第十二次决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议通知于2018年9月28日以电话方式送达，并于2018年10月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议由董事长黄保忠先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议并一致通过了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的公告》（公告编号：临2018-065）。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于 2018 年10月29日召开 2018 年第三次临时股东大会。具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2018-066）。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2018年10月13日

　　证券代码：603117        证券简称：万林股份        公告编号：临2018-064

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2018年9月28日以电话方式送达，并于2018年10月12日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议由监事会主席孙跃峰先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事审议并一致通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》。

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目暨对外投资是基于募集资金投资项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金的使用效率，提升预期经济效益，符合公司的战略规划及全体股东的利益，本次募集资金用途的变更不影响其他项目的正常开展，也不存在损害股东利益的情况，相关程序合法、合规。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司监事会

　　2018年10月13日

　　证券代码：603117        证券简称：万林股份        公告编号：临2018-065

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：“物流网点工程项目”。

　　●新项目名称，投资总金额：“江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目”，人民币6,903.00万元。

　　●变更募集资金投向的金额：人民币6,903.00万元

　　●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2020年。

　　一、 变更募集资金投资项目的概述

　　(一) 非公开发行募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币16.41元，募集资金总额为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资金净额为人民币821,946,494.12元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第0908号《验资报告》。

　　截至2018年9月30日，上述募集资金使用情况如下：

　　人民币万元

　　■

　　(二) 拟变更募集资金投资项目的情况

　　本次募集资金投资项目变更涉及“物流网点工程项目”，新增“江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目”，具体变更如下：

　　1、调整“物流网点工程项目”：募集资金投资金额人民币44,507.10万元，本次调减人民币6,903.00万元，调减后募集资金投资金额为人民币37,604.10万元。

　　2、新增“江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目”，募集资金投资金额为人民币6,903.00万元。

　　此次变更涉及的募集资金为人民币6,903.00万元，占非公开发行股票募集资金净额的比例为8.40%。

　　(三) 变更部分募集资金投资项目的决策程序

　　公司于2018年10月12日召开第三届董事会第十二次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，公司独立董事均发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　本次变更事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 变更募集资金投资项目的具体原因

　　(一) 原项目计划和实际投资情况

　　1、 原项目计划投资情况

　　“物流网点工程项目”拟在太仓、张家港、靖江、连云港、青岛、日照、莆田、天津、唐山、东莞、钦州等11个地区租赁38家木材货场，新增货场租赁面积合计约3,919.07亩，预计总投资金额合计为人民币47,350.60万元，包括：预付各货场前三年场地租金合计为人民币30,313.90万元，各货场的机械投资及开办费用合计为人民币17,036.70万元（机械投资人民币16,896.70万元，开办费用人民币140.00万元）。公司拟投入募集资金金额人民币44,507.10万元，“物流网点工程项目”的实施主体全部为公司的全资子公司上海万林供应链管理有限公司。

　　2、 原项目实际投资情况

　　截至2018年9月30日，“物流网点工程项目”已累计租赁28家货场、仓库，合计租赁面积约为76万平方米，合计已投资金额为人民币6,031.94万元，其中使用募集资金共计人民币3,399.93万元，使用自有资金共计人民币2,632.01万元，实际投资情况如下：

　　■

　　(二) 变更募集资金投资项目的原因

　　此次募集资金投资项目的变更，充分契合了公司既定的发展战略。部分募集资金用途变更，不会对近期公司“物流网点工程项目”的建设有任何负面影响，而且能够帮助公司进一步增强对木材进口全产业链的整合能力，完善物流网络布局，提升公司的盈利能力。

　　1、 此次变更有利于提升募集资金的使用效率

　　公司在投资建设“物流网点工程项目”的过程中，采取了较为稳健的投资策略及建设方针，为了更好的应对市场竞争、防范投资风险，公司将根据各区域市场实际的仓储业务需要，适时推进既定的投资计划。鉴于实体经济整体增速放缓，受木材市场外部环境影响，原有“物流网点工程项目”的建设进度将会在一定程度上有所放缓。综合“物流网点工程项目”的进展，以及公司实施此次“江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目”的资金需求等因素，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司拟缩减“物流网点工程项目”的募集资金投入金额共计人民币6,903.00万元，并将该部分募集资金用于“江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目”。

　　公司拟将原拟使用募集资金所租赁的货场数量由38家调减为31家，货场租赁面积由合计约3,919.07亩调减为约3,315.77亩，募集资金投资金额由人民币44,507.10万元调减为人民币37,604.10万元。

　　2、 此次变更契合公司的长期发展战略

　　此次募集资金投资项目投入金额的缩减、部分变更募集资金用途，充分契合了公司既定的发展战略。部分募集资金用途的变更，不会对近期公司“物流网点工程项目”的建设有任何负面影响，而且能够帮助公司进一步增强对木材进口全产业链的整合能力，完善物流网络布局，提升公司的盈利能力。

　　三、 新项目的具体内容

　　(一) 新项目基本情况和投资计划

　　1、 项目名称

　　“江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目”

　　2、 项目投资主体

　　公司拟在香港新设立全资子公司作为新项目投资主体，基本情况如下：

　　中文名称：万林国际投资有限公司（暂定名）

　　英文名称：Wanlin International Investment Co., Ltd.

　　注册资本：人民币6,903.00万元

　　出资方式：自有资金

　　股权结构：公司持股100%

　　主要经营范围：投资，原木、板材、木制产品的贸易

　　（以上信息最终以香港注册处登记为准）

　　3、 项目建设地点

　　新项目在加蓬利伯维尔市NKOK开发区内，占地41,256平方米。

　　4、 项目建设内容和建设规模

　　新项目建设木材加工配送中心，总建筑面积38,918平方米（包括加工配送车间、综合服务区、员工宿舍），购置木材加工配送设备，配置生产及管理人员。

　　5、 项目投资

　　新项目总投资估算为人民币6,903.00万元（按照2018年9月28日人民币汇率中间价1美元兑6.8792人民币元，约合1,003.46万美元）（包括土地费用、工程费用、工程建设其他费、预备费）

　　6、 项目建设进度安排

　　新项目建设周期24个月。

　　(二) 新项目可行性分析

　　1、 新项目建设背景

　　中国是世界上木材及木制品的生产大国，也是一个消费大国，同时又是人均占有森林（木材）资源很少的国家。我国经济持续高速发展，生产建设不断扩大和人民生活水平逐年提高，这些都不断刺激着木材的消费。近十几年来，木材消费需求以平均每年1,000万立方米的速度迅猛增加，而与此同时，国内木材供应缺口也在不断增大。目前国产木材无论在质量和数量上都无法满足国内日益增长的需求。随着木材缺口的越来越大，我国木材供应越来越依赖进口，木材供应40%以上为进口，进口木材已占据了国内木材供给的半壁江山。

　　加蓬是一个森林资源十分丰富的国家，境内森林茂盛，林业资源丰富，是非洲主要林业生产基地，是世界木材储量和供应基地，加蓬森林面积为21.82万平方公里，森林覆盖率高达84.7%，森林蓄积量27.94亿立方米，享有“绿金之国”的美誉。木材业已经成为加蓬最大的私营就业部门，用工比例占全国就业人口的28%，并且具有非常明显的增长潜力。木材是加蓬的主要出口产品之一，出口额约占该国出口总值的9%。加蓬约有2,100万公顷热带雨林，其中1,070万公顷被批准用于开展商品木材生产。加蓬生产的木材绝大部分出口到中国。2010年，加蓬政府下令禁止出口未经加工的木材，用以鼓励国内的成品加工和出口。位于利伯维尔郊外NKOK的一个经济特区被设计为供公司加工和出口木制品的“一站式商店”。

　　公司以“前港后场，以港带产，循环经济”的创新型模式，依托公司在木材贸易行业的龙头地位和靖江市港口园区的独特优势，整合物流、码头、代理进口等资源，致力于提供优质的木材进口领域综合物流服务，旨在成为能够提供供应链一体化服务的现代物流企业。2017年，按照公司既定的发展战略，在原有业务链条基础上实现向上游延伸，收购了裕林国际木业有限公司（以下简称“裕林国际”）55%股权。裕林国际拥有登记并设立于加蓬的4家林业公司（以下简称“加蓬公司”）的控股权，上述加蓬公司主要从事原木砍伐、板材加工及木材出口业务。该收购强化了公司“以国内木材产业供应链的优化升级为主线，依托已有的集成服务能力与竞争优势，致力于为国内木材行业利用国际市场优化资源配置提供最为专业的综合物流服务”的能力；有利于切入位于木材进口供应链源头的“原木砍伐”、“板材加工”等业务环节，增强对进口木材源头的控制，增强对木材进口全产业链的整合能力，提升公司的综合经济效益。

　　基于以上背景，公司提出了在加蓬NKOK经济区建设木材加工配送中心，将进一步加强公司在木材进出口国际市场上的综合物流服务能力，提升公司的盈利水平。

　　2、 新项目建设必要性分析

　　(1) 新项目建设是落实习近平总书记在中非论坛上提出的“八大行动”，促进非洲产业发展的具体体现

　　2018年9月3日，中非合作论坛北京峰会在人民大会堂隆重开幕。中国国家主席习近平出席开幕式并发表题为《携手共命运 同心促发展》的主旨讲话。习近平宣布，中国愿以打造新时代更加紧密的中非命运共同体为指引，在推进约翰内斯堡峰会确定的中非“十大合作计划”基础上，同非洲国家密切配合，未来3年和今后一段时间重点实施“八大行动”，鼓励中国企业扩大对非投资。

　　新项目在加蓬NKOK经济区建设木材加工配送中心，扩大中国企业对非投资，项目建设是对习近平总书记在中非论坛上提出的“八大行动”的积极响应。

　　(2) 新项目建设符合加蓬当地的政策要求

　　近年来，加蓬已实施禁止原木出口政策，以此开始改变木材出口结构。通过加快林业经济结构的战略性调整，支持科技含量高、经济效益好、资源消耗低的新型林业加工项目，促进经济增长和禁止原木粗放型采伐出口，大幅度增强加蓬林业资源附加值。

　　新项目建设充分发挥加蓬的资源优势，可以有效利用当地林业剩余资源，通过集约经营方式优化资源配置，满足板材市场需求。新项目建设对优化加蓬林业资源结构，加快推进产业结构升级，促进资源综合利用产业快速健康发展具有推动作用。新项目建成后可以形成以加快森林资源有效利用为基础、以精深加工为带动、以工业生产为支撑的产业链发展新格局。新项目将提高林木资源综合利用率、延长加蓬公司在加蓬林业生产加工产业链，并实现当地资源再利用的多次增值。新项目建设符合加蓬的相关政策，并且能有效地推动加蓬木材资源深度利用水平，加快实现加蓬林业产业化转型发展目标的实现。

　　(3) 新项目建设是公司顺应我国木材行业的发展趋势，拓展国际市场的需要

　　我国现已成为世界最主要的林木产品生产、消费和进出口国家之一；我国也是全球第二大木材消耗国、第一大木材进口国。同时，我国又是一个林木资源匮乏的国家。截至2016年底，我国年木材消费量已突破5亿立方米，预计到2020年，我国木材需求缺口将达到2亿立方米。因实木家具产业的快速增长，近10年来我国木材消耗增长了173%，预计未来仍将保持快速增长的势头。近年来，我国锯材的进口量整体体现高速的增长势态。2017年，我国3,739万立方米的锯材进口量为最近10年的最高水平，相比2016年的3,151万立方米的进口量，增长了近19%；相比2006年的606.8万立方米的进口量，增长了6.16倍。最近几年，我国木材加工行业发展迅速，但森林资源匮乏所致的木材原料短缺，使得国内木材加工行业必须从国外大量进口木材原料。因此，围绕木材进口领域的专业码头建设以及木材专业物流企业综合服务能力的提升，已成为我国木材行业发展的必然趋势。公司拥有专有码头以及多年的木材代理进口经验，新项目在加蓬建设木材加工配送中心，将物流服务从国内延伸到国外，服务国际客户，是公司顺应我国木材行业的发展趋势，拓展国际市场的需要。

　　(4) 新项目建设是公司完善物流网点，提升盈利能力的需要

　　公司作为一家专注于进口木材供应链管理的综合物流服务提供商，依托子公司靖江盈利港务有限公司作为国内重要木材码头的行业地位，结合自身在木材专业物流以及木材进口代理领域的专业业务能力，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。收购裕林国际之后，业务链条向上游延伸，在加蓬增加了木材采伐、加工业务。

　　为进一步强化在主要木材进口口岸及木材集散地的物流服务能力，公司还通过建设物流网点以推进异地扩张。新项目在加蓬建设木材加工配送中心将进一步完善公司的物流网点布局，提升公司的盈利能力。

　　四、 新项目的风险提示

　　(一) 新项目可能存在的风险

　　1、 本次交易的备案或确认风险

　　本次对外投资尚需取得地方发展和改革委员会、商务主管部门及外汇管理等部门的备案和确认，能否取得上述备案和确认，以及取得的时间尚存在不确定性，存在一定的风险。

　　2、 跨国经营风险

　　本次新设立全资子公司位于香港，新建设项目位于加蓬，其商业环境、法律制度、政策体系、文化特征均与国内存在较大区别，经营管理可能存在一定的风险。

　　3、 木材行业变化风险

　　本次对外投资主要从事木材加工及配送业务，受诸多外部因素影响，行业后续发展尚存在一定不确定性，存在一定的经营风险。

　　4、 汇兑限制风险

　　加蓬实行一定的外汇管制政策，向其他国家输出资本必须经金融机构委员会的批准，并受到限制，但允许其他国家的资本自由流入。加蓬居民或非居民持有的外国债券、外币以及对外国或非居民拥有的各种债权，必须存放在指定银行内。

　　外国企业在加蓬的直接投资必须向财政、预算部申报，除非投资者采取以未分配利润再投资来增加资本的形式。财政、预算部可在收到申报两个月内要求推迟项目。无论加蓬向境外投资还是外国企业或居民在加蓬直接投资，投资和清算都必须在每一活动20天内向财政、预算部报告。

　　在加蓬投资注册的企业，其外汇收入要在一个月内返回加蓬境内，以便对外汇进行管制。外国投资者有权把投资资本、经营活动中实现的利润和派出雇员的工资储蓄自由汇回本国。

　　5、 金融体系风险

　　加蓬金融业发展较为落后，外资企业融资困难。目前，尚未有中资银行在加蓬设分行或办事处。在融资条件方面，外资企业与当地企业享受同等待遇。但由于当地缺乏资金，银行规模普遍较小，对外企融资申请较为苛刻，因此加蓬外资企业在加蓬当地贷款融资渠道较少且融资金额较低。

　　(二) 风险应对措施

　　加蓬政局较为稳定，经济发展较快，大环境有利于新项目建设。尽管如此，仍需制定相关风险应对措施：

　　1、 加强新项目前期研究，切实做到新项目功能定位准，合作机制健全，经营机制灵活，风险应对措施得力，加强与加蓬有关部门的沟通协调，熟悉掌握加蓬国家法律、政策，减少可能带来的冲突与失误。

　　2、 遵守当地法律法规，聘请熟悉当地法律法规人员作为新项目的法律顾问，指导新项目的实施。

　　3、 公司会尽快确定新项目合作建设单位，优先考虑中国驻加蓬企业等具有一定当地项目经验和实力的大型企业。

　　4、 公司会选聘具有丰富管理经验的专业人员，加强对新项目建设和运营的管控力度。

　　5、 新项目建设过程中，加强围栏、门窗等防护措施建设，提高安全防护能力。同时加强人员安全教育，提高自我防范能力，制定安全防范措施。

　　五、 对外投资对上市公司的影响

　　本次在加蓬共和国建设木材加工配送中心项目将进一步增强公司对木材进口全产业链的整合能力，完善物流网络布局，提升公司的盈利能力，有利于公司业务稳定和可持续发展，符合全体股东利益。该项目预计不会对公司2018年经营业绩产生重大影响。

　　六、 新项目部门审批情况

　　本次对外投资尚需取得地方发展和改革委员会、商务主管部门及外汇管理等部门的备案和确认。

　　七、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　(一) 独立董事意见

　　独立董事认为：公司变更“物流网点工程项目”的投资规模，并将2016年度非公开发行股票部分募集资金人民币6,903.00万元用于“江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目”，符合公司实际情况及战略发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利水平，不存在损害公司和股东利益的行为。此次变更募集资金投资项目履行了必要的审批程序，符合法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。因此，我们同意公司变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案，并同意提交股东大会审议。

　　(二) 监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目暨对外投资是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金的使用效率，提升预期经济效益，符合公司的战略规划及全体股东的利益，本次募集资金用途的变更不影响其他项目的正常开展，也不存在损害股东利益的情况，相关程序合法、合规。

　　(三) 保荐机构意见

　　保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人对公司变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项发表如下核查意见：

　　经保荐机构核查，公司变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意的独立意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。公司变更部分募集资金用途的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　综上所述，保荐机构认为，本次公司变更“物流网点工程项目”的投资规模，并将2016年度非公开发行股票部分募集资金人民币6,903.00万元用于“江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目”，该事项符合公司实际生产经营情况，有利于降低募集资金投资项目的投资风险，确保募集资金的使用效率，有利于增强公司未来盈利能力，不存在损害股东，特别是中小投资者利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。本保荐机构对公司上述变更部分募集资金投资项目暨对外投资的事项无异议。

　　八、 关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　公司于2018年10月12日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2018年10月13日

　　证券代码：603117  证券简称：万林股份  公告编号：临2018-066

　　江苏万林现代物流股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月29日13点30分

　　召开地点：江苏省靖江市人民中路68号国贸中心8楼A、B座 公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月29日

　　至2018年10月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于公司第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十一次会议通过，详见2018年10月13日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记时间

　　2018年10月26日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

　　(二) 登记地点

　　江苏省靖江市人民中路68号国贸中心8楼A、B座 公司证券事务部

　　(三) 登记方式

　　1、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东依法出具的书面授权委托书、法人股东账户卡。自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；

　　2、 自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

　　3、 异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2018年10月26日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　六、 其他事项

　　(一) 会议联系方式

　　地址：江苏省靖江市人民中路68号国贸中心8楼A、B座

　　联系人：吴江渝 魏星

　　电话：0523-89112012

　　传真：0523-89112020

　　电子邮箱：info@china-wanlin.com

　　邮编：214500

　　(二) 现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2018年10月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏万林现代物流股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月29日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603117         证券简称：万林股份       公告编号：临2018-067

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的进展情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：上海迈林国际贸易有限公司（以下简称“上海迈林”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保系江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司上海迈林向中国建设银行股份有限公司上海第六支行申请最高不超过等值人民币39,300万元的贸易融资总额度所作的担保，公司已实际为上海迈林提供的担保余额为人民币80,255万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、 担保情况概述

　　公司于2018年4月25日召开第三届董事会第六次会议并于2018年5月16日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为上海迈林向金融机构申请综合授信提供金额不超过人民币15亿元（或等值外币）的担保。详见公司于2018年4月26日披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：临2018-015）。

　　在上述股东大会批准的额度内，公司近日收到与中国建设银行股份有限公司上海第六支行签订的《贸易融资额度保证合同》（合同编号：2018年贸融006号），为控股子公司上海迈林向上述银行申请最高不超过等值人民币39,300万元的贸易融资总额度提供连带责任担保。

　　二、 被担保人基本情况

　　(一) 被担保人基本情况

　　1. 被担保人名称：上海迈林国际贸易有限公司

　　2. 注册地点：上海市闵行区合川路3071号1幢5层A01室

　　3. 法定代表人：沈简文

　　4. 注册资本：人民币10,000万元整

　　5. 经营范围：从事货物及技术的进出口业务，木材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料（除专控）、五金交电、机械设备、电子产品的销售，仓储服务，商务信息咨询（除经纪），物业服务，海上、陆路、航空国际货物运输代理，煤炭经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6. 财务状况：

　　截至2017年12月31日，资产总额为1,183,943,808.45元，负债总额为1,042,724,687.48元，资产净额为141,219,120.97元，2017年度营业收入为117,946,179.40元，净利润为4,115,748.75元（以上数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　截至2018年6月30日，资产总额为1,284,095,251.37元，负债总额为1,138,365,624.32元，资产净额为145,729,627.05元，2018年1-6月营业收入为53,727,254.94元，净利润为4,510,506.08元（以上数据未经审计）。

　　(二) 被担保人与公司关联关系

　　上海迈林为公司控股子公司，其持股比例如下：公司持有99.5%，公司全资子公司江苏万林国际运输代理有限公司持有0.5%。

　　三、 担保协议的主要内容

　　1. 保证人（甲方）：江苏万林现代物流股份有限公司

　　2. 债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司上海第六支行

　　3. 债务人：上海迈林国际贸易有限公司

　　4. 主合同：乙方与债务人签订的编号为2018年贸融006号的《贸易融资额度合同》

　　5. 本保证的担保范围：债务人支用主合同项下贸易融资额度而发生的不超过人民币39,300万元的本金余额；以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用。

　　6. 保证方式：连带责任保证

　　7. 保证期间：保证期间按乙方对债务人单笔贸易融资分别计算，自单笔贸易融资业务起始日起至该笔债务履行期限届满之日后三年止；乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

　　四、 董事会意见

　　公司于2018年4月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》，董事会相关意见如下：公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保，有助于满足公司生产经营所需，促进业务发展，符合公司及全体股东的利益。公司已采取了相关必要措施防范风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　独立董事发表独立意见：

　　公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保，有助于公司生产经营业务发展，符合公司整体利益。对于合并报表范围内子公司，公司对其的经营决策及财务状况具有控制力，公司为此提供担保不会对公司的经营发展造成影响。公司董事会已事前将本次担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为0，公司对控股子公司提供的担保余额为人民币80,255万元，占公司最近一期经审计净资产的35.22%，公司及其控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2018年10月13日