证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2018-145

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届董事会第二十一次（临时）会议于2018年10月6日以微信、电话、电子邮件等方式发出通知，并于2018年10月11日（星期四）在深圳市光明区金新农大厦16楼会议室以现场和视频通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事7人。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

　　为进一步推进公司战略发展，优化整合公司各板块业务，提升管理效率，同意公司以自有资金12,000万元收购蔡长兴先生持有的盈华讯方20%股权，本次收购完成后，盈华讯方成为公司全资子公司。因本次股权转让方蔡长兴先生系公司持股5%以上股东且其在2018年8月30日以前为公司第四届董事会董事，故本次交易构成关联交易。具体内容详见公司2018年10月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》。

　　独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意意见，详见2018年10月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

　　为满足公司全资子公司沈阳成农饲料有限公司（以下简称“沈阳成农”）的资金需求，公司拟以自有资金对其增资2,000万元，本次增资完成后，沈阳成农的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币5,000万元。具体内容详见公司2018年10月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于对公司全资子公司增资的公告》。

　　三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

　　本次董事会决定于2018年10月29日（星期一）下午14:30以现场加网络投票形式召开公司2018年第四次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。

　　《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》详见2018年10月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十二日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2018-146

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　第四届监事会第十五次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次（临时）会议于2018年10月6日以电子邮件、微信、电话等方式发出通知，并于2018年10月11日（星期四）在深圳市光明区金新农大厦16楼会议室以现场和视频通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席杨华林先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次以现金12,000万元收购蔡长兴先生持有的公司控股子公司深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）20%的股权，通过本次少数股东股权的收购，盈华讯方成为公司全资子公司，有利于保持公司子公司的独立性，进一步公司增强对盈华讯方的控制力度，提升公司的管理决策效率，增强子公司人员的工作积极性，实现公司资源的有效配置。本次交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次现金收购盈华讯方少数股东权益事项。本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司监事会

　　二O一八年十月十二日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2018-147

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年通过向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的方式取得了深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）80%的股权。本次发行股份购买的标的资产盈华讯方80%的股权于2015年11月27日完成过户手续及相关工商变更登记事宜。本次交易完成后盈华讯方成为公司持股80%的控股子公司，蔡长兴先生持有其20%股权。

　　为进一步推进公司战略发展，优化整合公司各板块业务，提升公司管理决策效率。公司拟以自有资金人民币12,000万元收购蔡长兴先生持有的盈华讯方20%股权，本次收购完成后，盈华讯方将成为公司全资子公司。

　　因本次股权转让方蔡长兴先生系公司持股5%以上股东且其在2018年8月30日以前为公司第四届董事会董事，故本次交易构成关联交易。

　　公司第四届董事会第二十一次（临时）会议以7票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意意见。

　　本次关联交易金额为12,000万元，超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等相关规定，此项交易尚需在董事会审议通过后获得股东大会的批准。蔡长兴先生作为关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对手方的基本情况

　　蔡长兴先生，身份证号6106231971********，住址广东省深圳市罗湖区田贝一路。蔡长兴先生系公司持股5%以上股东且其在2018年8月30日以前为公司第四届董事会董事。除此以外其与公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　深圳市盈华讯方通信技术有限公司成立于2002年7月8日，住所为深圳市罗湖区莲塘工业区一小区104栋A701室，现持有统一社会信用代码为91440300741208167W的《营业执照》，法定代表人为蔡长兴，注册资本为1000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；从事广告业务；国内贸易，货物和技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子商务；电子商品销售。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）^信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)（凭有效增值电信业务经营许可证经营）。”

　　（二）股权结构

　　本次交易前后，盈华讯方股权结构如下表所示：

　　■

　　蔡长兴先生本次转让的盈华讯方股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（三）标的公司财务状况

　　■

　　注：2018年8月31日的财务数据已经北京永拓会计师事务所有限责任公司深圳分所审计。

　　四、标的股权交易作价及作价依据

　　本次交易的价格系以国众联资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准日2018年8月31日出具的《深圳市金新农科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值》（国众联评报字（2018）第3-0031号）（以下简称“《资产评估报告》”）中的记载的评估结果为定价依据，并经交易双方协商一致后最终确定。本次评估采用资产基础法及收益法，评估的价值类型为市场价值。

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，采用收益法评估结果盈华讯方全部股东权益的评估价值为60,081.98万元人民币。经交易双方协商一致，本次交易蔡长兴先生合计转让其持有盈华讯方20%的股权对价为12,000万元人民币，有条件分阶段支付，具体支付方式按照股权转让协议的具体约定执行。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　（一）收购标的和定价

　　本公司以支付现金方式购买蔡长兴先生持有的盈华讯方20%的股权。经交易双方协商一致，本次交易蔡长兴先生转让其持有盈华讯方20%的股权对价为12,000万元人民币。

　　（二）本次股权转让的先决条件：本次交易需经政府部门（若需）及其他各方审议批准同意；标的公司在过渡期（评估基准日至工商变更登记手续完成之日，下同）内，经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化；过渡期内，除为生产经营外标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务；交易双方签订股权转让协议。

　　（三）业绩承诺、补偿方式、奖励安排

　　3.1 本次交易的业绩承诺期为标的股权交割当年及其后两个完整会计年度，即2018年、2019年、2020年。

　　3.2 蔡长兴先生承诺盈华讯方2018年净利润不低于5,500万元人民币、2019年净利润不低于6,300万元人民币、2020年净利润不低于7,200万元人民币。

　　3.3交易各方同意，金新农应于2018年、2019年、2020年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，盈华讯方承诺期内实际完成的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

　　3.4若2018年盈华讯方实际完成的净利润数额达到当年承诺净利润数额，则蔡长兴无需向金新农进行补偿。

　　3.5若2018年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，但金新农2018年审计报告未出现对2015年金新农收购盈华讯方80%股权产生的商誉计提减值，蔡长兴先生应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对丙方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向乙方进行补偿。现金补偿额＝（当年承诺净利润数额－当年实际实现净利润数额），但现金补偿额不超过500万元人民币。

　　3.6若2018年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，且金新农2018年审计报告出现对2015年乙方收购丙方80%股权产生的商誉计提减值，蔡长兴先生应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向乙方进行补偿。现金补偿包括两个部分：（1）业绩承诺补偿。现金补偿额＝（当年承诺净利润数额－当年实际实现净利润数额），但现金补偿额不超过500万元人民币；（2）商誉计提减值补偿。以现金方式补偿，现金补偿额为金新农方收购盈华讯方80%股权产生的商誉2018年度计提的减值金额，但补偿额不超过8,175万元人民币，现金补偿的扣款顺序依次为：双方共管账户股权转让价款（2,775万元）、第四阶段股权转让价款（2,700万元）、第三阶段股权转让价款（2,700万元）。

　　3.7若2019年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的95%时，经具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有权不予支付第三阶段股权转让价款，蔡长兴对此无异议。

　　3.8 若2020年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的95%时，经具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有权不予支付第四阶段股权转让价款，蔡长兴对此无异议。

　　3.9若业绩承诺期间盈华讯方当年会计年度实际完成的净利润数额高于当年承诺净利润数额，则超额利润的70%奖励给届时在职管理层，奖励分配方案由蔡长兴提出并交金新农审核发放，且业绩承诺期内奖励给在职管理层的超额利润总额不得超过本次交易股权对价的20%即人民币2,400万元。

　　3.10 业绩承诺期间蔡长兴自盈华讯方主动离职、因违反相关法律法规被盈华讯方辞退或因损害盈华讯方及股东利益被盈华讯方辞退的，视同放弃其应享有的金新农尚未支付的剩余股权转让价款。

　　（四）标的股权对价支付

　　本次交易的股权转让对价由金新农分四个阶段支付，具体安排如下：

　　（1）第一阶段：交易各方签署股权转让协议（以下简称“本协议”）

　　自本协议签署生效后十五个工作日内，金新农应将交易股权转让价款2,775万元人民币支付至蔡长兴指定的银行账户，且金新农另将交易股权转让价款2,775万元人民币支付至双方开立的银行共管账户，银行共管账户于金新农2018年审计报告确认对2015年金新农收购盈华讯方80%股权产生的商誉计提减值金额之日起三十个工作日内向蔡长兴方支付，如触发了补偿条款，则在扣除补偿款后向蔡长兴支付。

　　（2）第二阶段：业绩承诺期首年（即2018年度）期满且相关审计工作完成

　　本次交易业绩承诺期首年（即2018年度）期满且具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认盈华讯方当年实际实现净利润数额达到承诺净利润数额且蔡长兴实现本协议其他相关的承诺目标之日起三十个工作日内，金新农向蔡长兴支付本次交易股权转让价款计1,050万元人民币，如触发了补偿条款，则在扣除补偿款后向蔡长兴支付。

　　若本次《专项审核报告》确认盈华讯方当年实际实现净利润数额未达当年承诺净利润数额，但金新农2018年审计报告未出现对2015年金新农收购盈华讯方80%股权产生的商誉计提减值，金新农向蔡长兴支付本阶段股权转让价款时应予扣除相应现金补偿额，但最大扣除金额为500万元。

　　若《专项审核报告》确认之前，蔡长兴未实现本协议其他相关的承诺目标时，金新农向蔡长兴支付本阶段股权转让价款时应予扣除相应现金补偿额，但最大扣除金额为1,000万元。

　　如果当年股权转让款不足以扣除，蔡长兴仍应按原协议的约定，在规定期限内向金新农支付剩余未支付的现金补偿款。

　　（3）第三阶段：业绩承诺期次年（即2019年度）期满且相关审计工作完成

　　本次交易业绩承诺期次年（即2019年度）期满且具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认盈华讯方当年实际实现净利润数额达到承诺净利润数额的95%以上之日起三十个工作日内，金新农向蔡长兴支付本次交易股权转让价款计2,700万元人民币。

　　若本次《专项审核报告》确认盈华讯方当年实际实现净利润数额未达当年承诺净利润数额的95%时，金新农有权不予支付本阶段股权转让价款。

　　若盈华讯方2018年度实际实现净利润数额未达当年承诺净利润数额，且金新农方2018年审计报告出现对2015年盈金新农收购盈华讯方80%股权产生的商誉计提减值，本协议相关条款对本阶段股权转让价款的付款条件和补偿条款进行附加约定。

　　（4）第四阶段：业绩承诺期末年（即2020年度）期满且相关审计工作完成

　　本次交易业绩承诺期末年（即2020年度）期满且具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认盈华讯方当年实际实现净利润数额达到承诺净利润数额的95%以上之日起三十个工作日内，金新农向蔡长兴支付本次交易股权转让价款计2,700万元人民币。

　　若本次《专项审核报告》确认盈华讯方当年实际实现净利润数额未达当年承诺净利润数额的95%时，金新农有权不予支付本阶段股权转让价款。

　　若盈华讯方2018年度实际实现净利润数额未达当年承诺净利润数额，且金新农方2018年审计报告出现对2015年金新农收购盈华讯方80%股权产生的商誉计提减值，本协议相关条款对本阶段股权转让价款的付款条件和补偿条款进行附加约定。

　　（五）标的股权交割

　　标的股权过户至金新农名下的工商登记变更完成之日为交割日。金新农自标的资产交割完成后享有并承担蔡长兴先生本次交易所转让标的股权有关的一切权利和义务。

　　（六）违约责任

　　本协议书签订后，交易双方中的任意一方如因主观故意，导致本次交易终止或失败，则责任一方应向无责任一方支付500万元的违约金。除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。如因标的公司存在重大违法违规行为，被相关权力机构、监管机构要求终止本次交易的，金新农有权随时、无条件终止本次交易。

　　（七）生效、变更和终止

　　本协议经交易各方签字盖章后生效。除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

　　六、涉及收购股权的其他安排

　　本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，不会产生关联交易。该交易事项不会导致本公司资金被占用或新增对外担保事项。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次交易对手方蔡长兴先生与公司构成关联关系，本年年初至目前，除本交易事项外，公司与蔡长兴先生未发生其他关联交易。

　　八、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　通过本次少数股东股权的收购，盈华讯方成为公司全资子公司，有利于保持公司子公司的独立性，通过进一步增强对盈华讯方的控制力度，提升公司的管理决策效率，增强子公司人员的工作积极性，实现公司资源的有效配置。进一步增强公司的盈利能力。

　　本次收购股权资金来源于本公司自有资金，分阶段支付不会对公司造成资金支付压力。公司本次与关联方交易合理且公允，符合公司整体和长远利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围的变化。

　　本次股权受让事项尚需股东大会审议通过并在工商行政管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：（1）本次交易对手方蔡长兴先生系公司持股5%以上的股东且其在2018年8月30日以前为公司第四届董事会董事，故本次交易构成关联交易。

　　（2）本次交易定价原则符合公平、公正的原则，本次收购符合公司发展需要，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议的《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》已得到我们的事前认可，本次关联交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。本次交易符合公司战略发展规划。同意公司现金收购蔡长兴先生持有盈华讯方20%的股权，并将该事项提交股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次（临时）会议决议

　　2、第四届监事会第十五次（临时）会议决议

　　3、《股权转让协议》

　　4、《深圳市金新农科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值》

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十二日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2018-148

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于对公司全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资概述

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）于2018年10月11日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，为满足公司全资子公司沈阳成农饲料有限公司（以下简称“沈阳成农”）的资金需求，公司拟以自有资金对其增资2,000万元，本次增资完成后，沈阳成农的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币5,000万元。

　　本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、增资对象的基本情况

　　（一）增资对象基本情况

　　名称：沈阳成农饲料有限公司

　　统一社会信用代码： 912101147845811481

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：辽宁省沈阳市法库县辽河经济区

　　法定代表人：闫坤伦

　　注册资本：3,000万人民币

　　成立日期：2006年4月4日

　　经营范围：许可经营项目:配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料加工;粮食收购; 一般经营项目:配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料批发、零售。

　　沈阳成农系公司全资子公司，公司持有其 100%的股权，本次增资完成后，公司对沈阳成农的持股比例不变，仍为100%。

　　（二）增资对象一年又一期的财务数据如下：

　　■

　　三、增资的来源

　　本次增资资金来源于公司自有资金。

　　四、增资目的和对上市公司的影响

　　公司本次对全资子公司沈阳成农进行增资是基于对沈阳成农未来经营发展资金需求的考虑，增资完成后将进一步增强沈阳成农的资金实力，促进其生产经营发展。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司经营成果产生不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十二日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2018-149

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》，现就召开2018年第四次临时股东大会相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

　　（二）会议的召集人：公司董事会

　　（三）会议召集的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，决定召开公司2018年第四次临时股东大会。本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　1、现场会议时间：2018年10月29日下午14:30

　　2、网络投票时间：2018年10月28日至2018年10月29日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月29日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年10月28日下午15：00至2018年10月29日下午15：00期间的任意时间。

　　（五）召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2018年10月24日。

　　（七）出席对象：

　　1、截止2018年10月24日（星期三）下午交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦。

　　二、会议审议事项

　　议案1：《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

　　议案1已经公司 2018年10月11日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，详见2018 年10月13日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。该议案涉及关联交易，关联股东蔡长兴先生将对该议案回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2018年10月26日（星期五）上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2018年10月26日下午4：00送达）。

　　2、登记办法：

　　(1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

　　(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　(3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　(4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在2018年10月26日下午4：00前送达本公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司证券部办公室（深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦15楼）

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：翟卫兵  冯青霞

　　电  话：0755-27166108    传  真：0755-27166396

　　邮箱：jxntech@163.com

　　5、会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十一次（临时）会议决议》

　　2、《第四届监事会第十五次（临时）会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362548

　　2、投票简称：金新投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年10月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月28日下午3：00，结束时间为2018年10月29日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹授权            先生/女士，代表本人（单位）出席深圳市金新农科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

　　■

　　委托人签名：                      委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                  委托人持股数量：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日