2018年6月末，CHS公司佛山10万台HT1800量产线建成投产，目前已经具备大批量生产混合动力系统总成的能力，随着产能利用率提升，预计盈利能力将有所增强。但是，企业盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链配套、内部经营管理等多种因素影响，CHS公司要实现短期内扭亏、未来持续盈利存在较大不确性。

　　（十四）无形资产及开发支出占比较高的风险

　　报告期内，CHS公司无形资产及开发支出占总资产的比例分别为59.22%、47.17%以及49.24%，占比较高。

　　CHS混动系统总成的研发难度非常高，其核心目标在于通过对发动机和电机两种动力源进行合理布置，运用整车控制策略精确判断整车运行工况并控制发动机和电机的工作状态，使发动机在车辆行驶时始终维持在最佳工况功率下运行，并在车辆减速制动时利用电机回收再生能量，从而实现整车运行效率的最优化，达到节油节能的目的。同时，为满足国家制定的汽车油耗目标，实现产品节油效率的不断提升，CHS公司需要持续投入大量研发资源，积累专利技术，不断优化现有产品，维持CHS公司行业领先地位。因此，报告期内CHS公司无形资产及开发支出占总资产的比例均较高。鉴于技术研发项目自研发成功至依靠该技术实现预期盈利仍需要一定的时间，在项目无法实现盈利的情况下，新增的摊销将对CHS公司的经营业绩产生不利影响，存在因摊销大量增加而导致CHS公司净利润下滑的风险。此外，如果未来企业经营状况未达预期，有可能造成无形资产及开发支出存在减值的风险，资产减值将减少当期标的公司的净利润，从而对CHS公司的经营业绩造成影响。

　　（十五）政府补助减少的风险

　　报告期内，CHS公司收到政府补助金额分别为449.19万元、16,510.08万元、183.93万元。

　　节能及新能源汽车产业属于国家战略性新兴产业，自2012年《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出大力发展节能及新能源汽车行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016年发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》再一次明确了新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业的战略地位，广东省、湖南省、上海市等地方政府也将节能及新能源汽车产业作为重点发展方向。

　　CHS公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，报告期内根据国家和地方政府相关政策获得了相应的战略新兴产业建设补助、研发补贴等，且未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响CHS公司获得政府补助的可持续性，可能导致CHS公司政府补助等营业外收入大幅下滑，从而直接影响CHS公司的盈利情况，进而对上市公司经营业绩造成一定的影响。

　　（十六）原材料价格波动的风险

　　CHS混动系统总成直接材料主要包括电机控制器、整车控制器、电机、油泵控制器、行星排、齿轮、箱体铸件等，报告期内直接材料成本占比不断上升主要由于部分直接材料为样件，价格较高。上述原材料采购价格的变动将直接影响CHS公司产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的波动，而CHS公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。

　　（十七）税收优惠变动的风险

　　截至本报告书签署之日，CHS公司为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定执行15%的企业所得税优惠税率。

　　如果未来CHS公司不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率，将对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对CHS公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

　　（十八）与环境保护相关的风险

　　CHS公司产品的生产流程以装配工作为主，在装配过程中基本不存在废气、废水、固体废弃物的排放以及噪声的污染。但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能会制订、实施更严格的环保标准和规范，这将导致CHS公司为达到新的环境保护标准而支付更多的环保费用，从而可能对CHS公司未来的经营利润产生一定影响。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　（三）控股股东、实际控制人质押股权占比较大的风险

　　截至报告书签署之日，科力远集团共持有上市公司股份267,644,720股，占上市公司股份总数的18.21%。科力远集团累计质押股份数为256,779,720股，占其所持有公司股份的95.94%，占上市公司股份总数的17.47%。公司实际控制人钟发平先生直接持有及间接控制上市公司股份369,288,148股，占上市公司总股本的25.13%，其中累计质押股份数量为358,071,920股，占控股股东及其一致行动人所持有公司股份数量的96.96%，占公司总股本的24.36%。

　　如果该部分股权因融资问题产生纠纷或因公司股价大幅下滑，科力远集团及钟发平先生将需追加股票质押担保，若科力远集团及钟发平先生不能及时足额补充质押担保，则将可能面临平仓的风险，从而可能导致上市公司控股权转移，对上市公司经营管理稳定性造成一定不利影响。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家提高油耗限值标准，重点培育和发展节能汽车与新能源汽车产业

　　汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。随着经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，我国汽车保有量快速提升，但也由此带来了能源紧张和环境污染等问题。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车既是有效缓解能源和环境压力、推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。为落实国务院关于发展战略性新兴产业和加强节能减排工作的决策部署，加快培育和发展节能与新能源汽车产业，国务院制定了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下。2017年工信部、发改委、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》提出到2025年，新车平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公里。

　　为落实乘用车平均燃料消耗量的要求，推动我国乘用车燃料经济性水平的持续改善，2016年经工信部修订的《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料消耗量评价方法和指标》两项强制性标准正式实施，修订的标准分别加严单车燃料消耗量限值和企业平均目标值要求，通过对单车和企业同时考核，以实现2020年乘用车新车平均燃料消耗量降至5.0L/百公里的目标。

　　《中国制造2025》提出大力发展混合动力乘用车、逐步发展混合动力商用车的整体规划；《节能与新能源汽车技术路线图》则指出到2020年混合动力汽车占比达到国内市场总体销量的8%、2025年达到20%、2030年达到25%的目标。

　　2、混合动力汽车综合油耗较低、驾驶体验较好，具有规模化发展的潜力

　　混合动力汽车采用内燃机和电动机作为混合动力源，具备内燃机动力性能好、反应快和工作时间长的特点，通过电动机与内燃机的协同配合提升内燃机的使用效率，兼具环保、节油的特点。此外，由于电动机具有高扭矩、反应灵敏的特点，混合动力汽车相较于传统燃油汽车具备启动速度快、起停及怠速工况下行驶安静的优势，驾驶体验相对更优。

　　混合动力汽车具体又可分为普通混合动力汽车和插电式混合动力汽车。普通混合动力汽车的用车习惯与传统燃油车相同，但节油效果较好，2016年搭载CHS混动系统总成的吉利帝豪EC7混动版，百公里油耗为4.9L，符合国家2020年的燃油消耗量目标；而插电式混合动力汽车在电量耗尽时，可以利用内燃机驱动，不存在一般纯电动汽车的“里程焦虑”问题。

　　综上所述，混合动力汽车具有综合油耗较低、驾驶体验好的特点，市场空间较大，具有规模化发展的潜力。

　　3、混合动力驱动系统存在国产替代需求

　　全球范围内，混合动力汽车的市场规模持续快速扩张，国际知名车企已陆续将混合动力汽车作为未来的核心发展方向。丰田THS系统的动力分流技术路线为当下混合动力汽车市场的主流，其低油耗、驾驶平顺等优势已经取得了市场的验证。目前，搭载THS的丰田旗下混合动力车型的全球累计销量已经突破1,200万辆。国内混合动力汽车市场的格局同样以丰田合资车型为主导，能够生产以动力分流为主要技术路线的混合动力驱动系统的国产自主企业较少。

　　为推进混动系统总成核心技术及生产制造的国产化，上市公司通过自主研发突破了动力分流的技术壁垒，目前已成功研制出以动力分流作为主要技术路线的CHS混动系统总成，并且能够实现较好的节油率及良好的驾驶体验。随着国家制定的油耗标准不断趋严，主机厂对混动系统总成的需求逐步显现，混合动力驱动系统存在潜在的国产替代需求。上市公司在以动力分流为主要技术路线的国产混动系统领域具备一定的先发优势，承担着混动系统国产替代的使命。

　　4、CHS公司是混动系统总成产品及技术服务提供商，在混动系统总成领域具备技术优势

　　自成立以来，CHS公司一直致力于新能源汽车关键技术的研究和产业化，为汽车整车厂商提供成熟可靠的混合动力系统平台解决方案和技术支持服务，成为掌握节能汽车与新能源汽车关键技术的重要企业之一。

　　混动系统总成涉及复杂的控制策略、机电结构以及生产装配工艺，需要长时间的技术积累及适配经验，技术门槛较高。CHS公司组建了一支研发实力强大的研发团队，深耕混动系统总成领域多年并已掌握了该领域的核心技术及装配工艺。此外，混动系统总成的规模化生产需要生产厂商与整车厂深度配合、联合开发，而适配周期长、资金投入大、对系统稳定性和可靠性要求较高。CHS公司凭借其在混动系统总成领域的技术和工艺积累，与吉利汽车、长安汽车、东风小康等国内一线主机厂商建立了深度的合作关系。

　　燃料电池是未来汽车发展的重要方向之一，但燃料电池的动态响应性能欠佳，需要电电混动系统作为补充，未来电电混动也有较大的发展空间。电电混动技术与CHS公司目前采用的混合动力系统在技术上具有较强的延续性和一致性，凭借混合动力系统领域的积累，CHS公司可以实现提前布局，在燃料电池汽车大规模商业化以后，拓展电电混合动力市场。

　　（二）本次交易的目的

　　1、引入吉利集团作为上市公司的重要战略投资者，通过吸收其领先的制造及经营管理理念，增强上市公司整体竞争力并促进主要产品的市场化进程

　　吉利集团于1997年进入汽车行业，是一家专注于研发、制造以及销售的乘用车整车生产企业，具备成熟的内部管理体系，并在汽车行业积累了丰富的生产经验。通过本次交易，吉利集团将成为上市公司重要的战略投资者，上市公司能借此机会吸收吉利集团领先的制造经验、生产工艺以及经营管理理念，进一步提升公司的管理及制造水平，从而增强在混合动力系统、动力电池等业务领域的整体竞争力，推动混合动力驱动系统的国产化进程。

　　此外，在节能与新能源汽车领域，上市公司已经完成混合动力驱动产业链自先进储能材料、先进电池、电动汽车能量包到混动系统总成产品的布局。从产业角度看，吉利集团位于混合动力驱动产业的下游。通过本次交易，上市公司得以将自身的混合动力驱动产业链与吉利集团的整车制造产业进行深度对接，加速CHS混合动力总成系统的产业化、规模化、市场化进程。

　　2、提升上市公司对CHS公司的持股比例，为CHS公司泛平台化建设预留空间

　　CHS公司设立目的即旨在通过核心技术全面开放、合作共享的方式，吸收各整车厂的先进经验，开发混动系统总成，推进我国汽车产品结构优化，服务国家整体能源战略。自CHS公司成立至今，已经引入吉利集团、长安汽车、云内动力等国内领先的主机厂，并建立了深入的战略合作关系。本次交易完成后，上市公司对CHS公司的持股比例将从51.02%上升至87.99%，进而为CHS公司延续泛平台化战略，引入其他战略合作伙伴预留了较大空间。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案

　　本次交易前，上市公司已持有CHS公司51.02%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%的股权。

　　本次交易完成后，上市公司将持有CHS公司87.99%的股权。

　　（二）标的资产的交易价格

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

　　以2018年6月30日为评估基准日，CHS公司100%的股权的评估值为221,982.24万元，相较CHS公司经审计的母公司所有者权益账面值209,443.26万元增值12,538.98万元，评估增值率为5.99%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为82,066.83万元。

　　（三）交易方式及支付安排

　　本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。

　　（四）本次交易中的股票发行

　　本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉利集团和华普汽车，吉利集团持有华普汽车90%的股权，为华普汽车的控股股东。

　　3、发行股份的定价原则及发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为4.47元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　4、发行股份数量

　　本次交易中标的资产的交易价格为82,066.83万元，根据本次重组的交易方式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,359.47万股。上市公司向吉利集团和华普汽车发行股份的数量如下：

　　■

　　注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　5、股份锁定安排

　　吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。

　　在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让吉利集团和华普汽车在上市公司拥有权益的股份。

　　根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。”

　　若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。

　　6、拟上市地点

　　本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了滚存未分配利润安排情况。

　　目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分，由交割日后目标公司的股东按届时持有的目标公司股权比例享有。

　　本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

　　（六）标的资产过渡期间损益归属

　　在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的目标公司股权比例享有或承担。

　　三、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易方案已获得的授权和审批

　　1、上市公司的决策过程

　　2018年8月12日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

　　2018年10月12日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。

　　2、交易对方的决策过程

　　2018年8月10日，吉利集团召开了股东会，同意吉利集团向科力远转让其持有的CHS公司的全部股权，同意吉利集团与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。

　　2018年8月10日，华普汽车召开了股东会，同意华普汽车向科力远转让其持有的CHS公司的全部股权，同意华普汽车与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。

　　3、本次交易的决策程序说明

　　CHS公司为有限责任公司，目前科力远持有CHS公司51.02%的股权，吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%股权。本次交易中，吉利集团、华普汽车拟将其合计持有的CHS公司36.97%的股权转让给上市公司。本次股权转让系有限责任公司原股东之间的股权转让。

　　根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。此外，根据CHS公司的章程及相关出资协议，本次交易亦无需获得其他少数股东事前认可或履行特定程序。因此，上市公司本次收购吉利集团和华普汽车持有的CHS公司股权，无需其他股东放弃优先购买权。

　　本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议及第六届董事会第十九次会议审议通过，已经交易对方履行相关必要的内部程序。

　　（二）本次交易尚须履行的审批程序

　　本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、中国证监会核准本次交易方案；

　　本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，华普汽车持有上市公司控股子公司CHS公司27.07%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，华普汽车为公司的关联方；另根据《上市规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，预计吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为11.10%，超过5%，吉利集团将成为上市公司的关联方。

　　因此，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

　　本次交易前，CHS公司已经是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对CHS公司的持股比例。此外，上市公司本次交易前12个月内通过CHS公司出资设立无锡明恒，无锡明恒与本次交易标的CHS公司属于相同或者相近的业务范围，根据《重组办法》的规定，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司增资无锡明恒和收购CHS公司的相应数额进行累计计算。根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，经累计计算的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。

　　六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

　　本次交易前，科力远集团持有科力远18.21%的股权，为上市公司的控股股东，钟发平先生持有科力远集团79.00%的股权，为科力远集团的控股股东，同时钟发平先生直接持有上市公司6.92%的股权。钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司36,928.81万股股份，占上市公司股本总额的25.13%，为上市公司的实际控制人。

　　本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远6.15%股权，科力远集团持有科力远16.19%股权，钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为22.34%，仍为上市公司的实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本报告书签署之日，上市公司的总股本为146,968.67万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股18,359.47万股用于购买资产，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　■

　　注：科力远2018年9月19日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，拟回购规模不低于1亿元（含），不超过3亿元（含）。经测算，回购完成后，科力远集团仍为上市公司的控股股东，钟发平仍为其实际控制人。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易系科力远收购控股子公司CHS公司的少数股东权益，交易前后科力远的主营业务范围未发生变化，仍主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务，主营业务包括电池材料、动力电池、民用电池、混动系统总成四大板块。主要产品和服务包括镍产品（含泡沫镍、钢带等）、动力电池（含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等）、民用电池（含端面焊、常规KH等）、混合动力总成系统（含油电混合动力、插电式混合动力及纯电动总成系统）及混合动力汽车示范运营业务。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　CHS公司自2014年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司2017年年报已经反映了CHS公司对公司财务状况和盈利能力的影响，本次交易仅是收购CHS公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。

　　本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在CHS公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合CHS公司历史业绩以及目前经营状况，将提高归属于上市公司股东的净资产规模，降低2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润水平。

　　根据上市公司2017年度经审计的财务报告（大信审字[2018]第27-00027号）、2018年半年度财务数据和大信会计师出具的备考财务报表审阅报告（大信阅字[2018]第27-00001号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及扣非后每股收益变化如下：

　　■

　　本次交易完成后，CHS公司仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1-6月的扣除非经常性损益后的基本每股收益将会下降，扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

　　九、本次交易符合《重组办法》的规定

　　（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策

　　本次交易拟购买的资产为CHS公司36.97%的股权。

　　CHS公司的主营业务为CHS混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开发服务，CHS混动系统总成主要由整车控制器、混合动力合成箱HT（含双电机）、动力电池及控制系统、电机控制器、油泵控制器构成。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），CHS公司所属行业为“C制造业”之“C36汽车制造业”。

　　根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），CHS公司从事的从事的新能源汽车关键零部件制造业务为鼓励类产业。根据发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），CHS公司从事的混动系统总成业务属于机电耦合系统及能量回收系统，为我国战略性新兴产业。

　　2016年，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要实现新能源汽车规模应用，提升插电式混合动力汽车产业化水平，并明确指出到2020年，新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。国家陆续出台的政策还包括《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》、《关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工作的通知》等鼓励政策。

　　因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。

　　（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

　　CHS公司不属于高耗能、高污染的行业，不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的记录。

　　（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

　　CHS公司及其子公司遵从土地管理相关政策，通过购买、租赁等方式合法取得了经营所需的自有房产和租赁房产，不存在违反国家土地管理相关法律法规规定的情形。

　　（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

　　本次交易系上市公司收购控股子公司CHS公司的少数股权，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，本次交易无需向国家市场监督管理总局反垄断局履行经营者集中审查的相关申报程序。

　　综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

　　上市公司的总股本超过4亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

　　综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格，由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由上市公司与交易对方协商确定。

　　综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司36.97%股权。截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。

　　综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易系科力远收购控股子公司CHS公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司与吉利集团合作将进一步加强，吉利集团将成为上市公司重要的战略投资者，上市公司能借此机会吸收吉利集团领先的制造经验、生产工艺以及经营管理理念，进一步提升公司的管理及制造水平，从而增强在混合动力系统、动力电池等业务领域的整体竞争力，推动混合动力驱动系统的国产化进程。另外，根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，吉利集团将向上市公司提名董事，并为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，上市公司与吉利集团将积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢。

　　随着“蓝色吉利行动”计划的持续推进，CHS公司与吉利集团整车制造产业的合作将进一步深化，CHS公司现有产能将会加速释放，其经营业绩亦将得以提升，进而提高上市公司资产质量和经营能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。

　　综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。

　　本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　　本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，并引入吉利集团成为上市公司的重要股东，吉利集团、华普汽车将向上市公司提名3名董事（鉴于杨健、徐志豪已被提名为上市公司第六届董事会董事候选人，根据补充协议约定，本次交易完成后，吉利集团、华普汽车将向上市公司提名1名独立董事）。吉利集团、华普汽车成为上市公司股东后，将为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；吉利集团、华普汽车将积极履行上市公司重要股东的职责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司同业竞争、关联交易的监管规定。

　　本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。

　　综上，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。

　　（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况

　　1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　　本次交易标的资产为CHS公司的少数股权。通过本次交易，CHS公司的股权结构将得到进一步整合，有利于增强科力远对CHS公司的控制力，进一步巩固科力远对CHS公司的控股地位，符合公司长远发展战略，使CHS公司能够更快、更好地发展。

　　本次交易前，CHS公司即为科力远的控股子公司，因此，本次交易完成后，对科力远的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，本次交易将增加科力远归属母公司的净资产，同时随着CHS公司未来经营业绩的增强，将增加上市公司归属于母公司的净利润，使科力远的持续盈利能力得到增强。

　　2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性

　　（1）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易进行审议或发表独立意见。

　　本次交易完成后，吉利集团将成为上市公司的关联方，上市公司的混合动力驱动产业链将与吉利集团及其子公司的整车制造产业进行深度对接，开展业务上的深入合作，上市公司将向吉利集团或其子公司提供技术服务并销售混合动力系统总成产品。依据《上市规则》的相关规定，如果上市公司与吉利集团及其子公司之间的交易被认定为关联交易，则本次交易完成后上市公司将会新增一定的关联交易。

　　对未来可能发生的关联交易，吉利集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定。上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。

　　本次交易完成前后，交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持独立性。

　　3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）为科力远最近一年的财务会计报告出具了“大信审字[2018]第27-00027号”的标准无保留意见《审计报告》。

　　综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　　截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司36.97%股权。截至本报告书签署之日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。

　　根据《公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。…经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”

　　上市公司目前持有CHS公司51.02%股权，本次拟收购吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%的股权，本次交易系有限责任公司股东之间的股权转让，不适用《公司法》规定的前述优先购买权的相关规定。

　　此外，根据CHS公司设立及增资的相关协议及公司章程，CHS公司股东之间的股权转让亦无需获得其他少数股东事前认可或履行特定程序。

　　本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。

　　第二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、科力远关于本次交易的第六届董事会第十五次会议决议、第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、科力远独立董事关于本次交易的独立董事意见；

　　3、科力远与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；

　　4、标的公司最近两年一期的财务报告及审计报告；

　　5、大信会计师对科力远2017年及2018年1-6月备考财务报表出具的《审阅报告》；

　　6、中联评估出具的CHS公司100%股权评估报告及评估说明；

　　7、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

　　8、国浩律所出具的关于本次交易的法律意见书；

　　9、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

　　二、备查地点

　　1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:30，于下列地点查阅上述文件：

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　联系地址：湖南省长沙市岳麓区长沙国家高新技术产业开发区桐梓坡西路348号

　　电话：0731-88983623

　　传真：0731-88983623

　　联系人：张飞

　　联系人电话：0731-88983638

　　2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

　　3．指定信息披露网址：www.sse.com.cn

　　南科力远新能源股份有限公司

　　2018年10月12日