证券代码：603378    证券简称：亚士创能  公告编号：2018-041

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司关于与重庆璧山高新技术产业开发区管理委员会签订投资协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●项目内容：亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月12日与璧山高新技术产业开发区管理委员会签订了《工业项目投资合同》及《工业项目补充合同》（以下统称为“协议”、“投资协议”），协议已经双方代表签字并加盖公章，尚待公司董事会、股东大会审议通过后方可生效。

　　●投资金额：总投资额预计不低于7亿元。

　　●对上市公司当期业绩影响：协议尚未正式履行，对公司2018年业绩不构成重大影响。

　　●特别风险提示：协议尚需公司董事会、股东大会审议通过及公司交付履约保证金后方可生效，协议的生效尚存在不确定性。国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。本协议中的项目总投资额、年产值、税收等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为满足公司西南区域市场的战略布局需要，2018年10月12日，公司与璧山高新技术产业开发区管理委员会签署了《工业项目投资合同》及《工业项目补充合同》，计划在重庆市璧山高新技术产业开发区投资建设亚士创能西南综合制造基地及西南区域总部，总投资额不低于7亿元，项目建成投产后年产值不低于15亿元。

　　2、本次对外投资尚需公司董事会、股东大会审议通过后方可生效。

　　3、公司与协议方璧山高新技术产业开发区管理委员会不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议的主要内容

　　（一）《工业项目投资合同》的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：璧山高新技术产业开发区管理委员会

　　乙方：亚士创能科技（上海）股份有限公司

　　2、项目概况

　　2.1项目名称：亚士创能西南综合制造基地及西南区域总部项目。

　　2.2项目规模：本项目总投资不低于7亿元，项目建成投产后年产值不低于15亿元。

　　2.3项目建设内容：建筑节能保温与装饰材料的研发和生产及西南区域总部建设。

　　2.4乙方实施该项目的企业主体必须是注册在璧山区境内的独立核算的企业法人，实缴注册资本不低于1亿元，注册时间为2019年7月31日前。

　　2.5乙方在项目建成投产之日起3年内，将新成立的公司申请成为高新技术企业。

　　2.6本项目生产达到设计能力时预计用工400人。

　　3、项目用地

　　3.1拟供给乙方的土地性质为工业用地，使用年限按照国家有关法律法规规定执行。拟供给乙方的土地位于璧山高新区范围内，净地面积约240亩。向乙方交付土地时，甲方确保乙方施工路通、电通、水通。

　　3.2本项目的建筑容积率不低于1.0不高于1.5，最终容积率以项目验收后璧山区规划部门审定的容积率为准。非生产性用房占地面积和建筑面积分别不得超过项目总建设用地面积和总建筑面积的7%。

　　3.3甲方承诺最迟在2019年6月30日前完成本项目地块的挂牌工作。

　　4、土地价款按该宗地招拍挂价格执行。在甲方为乙方出具该项目预可研红线图后15个工作日内，乙方将合同履约保证金汇入甲方指定账户；在乙方参加招拍挂并竞得该宗土地，签订《国有建设用地使用权出让合同》前缴清国有土地出让价款及其相关税费。若乙方未竞得该宗土地，自双方自愿签订《解除工业项目合同》之日起30个工作日内将合同履约保证金退还乙方（不计利息）。

　　5、乙方确保在本合同约定期限内建成投产，从项目建成投产并签订计税确认书之日起连续3年累计税收总额不低于1亿元，第4至第5年每年税收总额不低于8000万元。若国家税收政策及税率发生重大变化，此项另行商议。

　　6、甲方向乙方交付土地时间以双方共同签订的《土地交接确认书》时间为准。乙方在签订《土地交接确认书》后6个月内完成厂房的方案设计、施工图设计、施工手续办理并动工建设；乙方在签订《土地交接确认书》后16个月内完成厂房基础工程，20个月内完成厂房主体工程，24个月内全部建成投产并签订计税确认书。但非乙方原因造成的工程延误除外。

　　7、推进项目的相关要求

　　7.1乙方必须按照有关法律法规的规定和本合同的约定办理相关行政审批手续。乙方申报的纳税主体或乙方新设立公司的主营业地必须在璧山辖区内，并具有独立企业法人资格。

　　7.2乙方在璧山高新区范围内新设立的公司应当在登记注册后15个工作日内向甲方作出书面承诺，经甲方审查同意后，将乙方本合同的权利义务全部转移给乙方新设立的公司，同时由乙方对其新设立的公司履行本合同承担连带保证责任。若乙方为璧山区范围内的企业原则上以原公司名义履行本合同的权利和义务，并将纳税主体转移到璧山高新区范围内。

　　8、合同无效及解除

　　8.1若乙方未按本合同约定期限足额缴纳合同履约保证金，本合同不生效。

　　8.2若乙方未按土地招拍挂相关规定按时足额缴纳土地出让价款，甲方有权解除本合同，乙方缴纳的合同履约保证金不予退还。

　　8.3璧山区国土部门对该宗土地进行招拍挂出让，在规定时间内若乙方因自身原因未参加竞买，甲方有权解除本合同，并不再退还乙方合同履约保证金。

　　8.4若乙方未按本合同约定的时限推进项目进程，超过1个月，甲方有权解除本合同并申请无偿收回土地，由此造成的损失全部由乙方自行承担。

　　9、违约责任

　　9.1甲方违约责任

　　若甲方未能在2019年6月30日前完成土地挂牌工作，或者在乙方项目竣工投产时，甲方未将道路修建至乙方项目用地界畔任一边缘，并未将排污排水管道、生产生活用水、电、气建设至用地红线边适当公共接口，延迟应向乙方支付违约金。

　　9.2乙方违约责任

　　（1）若乙方项目全部建成投产并签订计税确认书起九年内，在璧山区范围内缴纳的税收区内留存部分总额，低于甲方支付给乙方的产业发展资金，则差额部分作为乙方的违约金，该违约金由乙方在接到甲方书面通知后15个工作日内向甲方支付。

　　（2）若乙方未按本合同约定的项目建设内容建设，擅自转让或改变该宗土地用途，甲方可申请无偿收回该宗土地使用权，由此造成的损失全部由乙方自行承担。

　　10、本合同自甲乙双方法定代表人（或委托代理人）签字并加盖双方公章之日起成立，本合同生效需同时具备下列条件：（1）乙方将提交董事会审议，经董事会批准，若根据上市公司监管要求需股东大会批准的，则经股东大会批准。（2）乙方交付履约保证金。

　　（二）《工业项目补充合同》的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：璧山高新技术产业开发区管理委员会

　　乙方：亚士创能科技（上海）股份有限公司

　　2、甲方根据乙方建设、设备、融资等相关投入及税收缴纳情况，在璧山区产业发展专项资金中拨付一定金额给乙方，用于支持乙方本项目建设。

　　3、 若乙方在合同履约期内在贵川渝地区（除璧山区）新设立同类生产项目及区域总部，必须书面向甲方提出申请，甲方书面同意方可，否则，乙方已经享受的产业发展专项资金应全额退还给甲方，且乙方不能继续享受本补充合同约定的用于支持其项目建设的各项产业发展专项资金。

　　四、对外投资对公司的影响

　　重庆市璧山区区位优势显著，是承接重庆城市扩张、同城化发展的重要区域。本次对外投资有利于公司巩固和提升西南区域市场的综合竞争实力，降低物流成本和管理成本，符合公司的产业布局和发展战略，对公司布局西南区域市场具有重要战略意义。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、本协议的生效尚需公司董事会、股东大会审议通过及公司交付约定的履约保证金后方可生效，协议是否生效存在不确定性。

　　2、国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　3、未来市场情况的变化或将对经营业绩的实现造成不确定性，协议中的项目投资总额、年产值、税收等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

　　4、投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

　　5、公司将根据项目实际进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　公司与璧山高新技术产业开发区管理委员会签署的《工业项目投资合同》、《工业项目补充合同》。

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2018年10月13日

　　证券代码：603378    证券简称：亚士创能  公告编号：2018-042

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司关于与长沙望城经济技术开发区管理委员会签订投资框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月12日与望城经济技术开发区管理委员会签署了《亚士创能科技（华中地区）建筑节能保温与装饰材料综合性生产基地项目投资框架协议》（以下简称“框架协议”、“协议”），本次签订的协议系双方的投资意向性框架协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●对上市公司当期业绩影响：本次协议的签署对公司2018年业绩不构成重大影响。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　1、为满足公司华中区域市场战略布局的需要，2018年10月12日，公司与望城经济技术开发区管理委员会签署了《亚士创能科技（华中地区）建筑节能保温与装饰材料综合性生产基地项目投资框架协议》，计划在长沙市望城经济技术开发区投资建设（华中地区）建筑节能保温与装饰材料综合性生产基地，总投资6亿元。

　　2、本协议为公司与望城经济技术开发区管理委员会签署的投资意向性框架协议，无需提交董事会和股东大会审议，待正式签订商务协议时，按规定履行必要的审议决策程序。

　　3、公司与协议方望城经济技术开发区管理委员会不存在关联关系。

　　二、框架协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：望城经济技术开发区管理委员会

　　乙方：亚士创能科技（上海）股份有限公司

　　（二）项目基本情况

　　1、投资主体：亚士创能科技（上海）股份有限公司。

　　2、投资规模:项目总投资6亿元，征地200亩（净用地）。

　　3、建设内容：主要建设厂房、技术研发中心、办公楼等。项目全部投运后，预计每年营业收入可达13亿元，上缴税收约6000万元。

　　4、乙方须一次性规划设计、一次性建设,甲方计划在2019年8月份完成挂牌工作，9月底交地。2019年10月份施工总承包单位进场并全面启动建设。2021年10月底前投入运营。若因甲方原因导致乙方项目用地取得或审批手续延迟，则乙方项目开工时间和竣工时间相应予以顺延。

　　5、甲方给予乙方相关产业扶持，包括项目协调和服务、项目用地价格优惠、企业员工安居、享受相关产业扶持政策等。

　　6、乙方项目在通过相关环保主管部门的批准（即环评批复）后，甲方才启动土地挂牌程序。

　　（三）附则

　　1、本协议系甲、乙双方的框架协议，具体合作内容及方式在框架协议的原则下进行细化制订签订项目商务协议，双方共同努力争取在本协议签订后30日内签订正式商务协议，商务协议签订后本协议终止。

　　三、本次签订框架协议对公司的影响

　　长沙市望城经济技术开发区为国家级园区，全境纳入国家级湖南湘江新区、长株潭“两型社会”综合配套改革试验区、国家自主创新示范区和环洞庭湖生态经济圈四大国家发展战略范畴，是国家和省、市、区的重点建设区域。本次协议的签署符合公司布局华中区域市场的战略需要，有利于公司提升华中区域市场的综合竞争力。本次协议的签署对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。

　　四、重大风险提示

　　本协议为公司与望城经济技术开发区管理委员会签署的意向性投资框架协议，待细化合作方案后，另行签订正式的项目商务协议，并提交双方有权部门批准后生效，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

　　公司将根据项目实际进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　公司与望城经济技术开发区管理委员会签署的《亚士创能科技（华中地区）建筑节能保温与装饰材料综合性生产基地项目投资框架协议》。

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2018年10月13日