本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以现金方式购买浙江虬晟光电技术有限公司51%股权的议案》等议案，并于2018年9月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。

　　2018年10月9日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江盛洋科技股份有限公司现金收购资产事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）上证公函【2018】2546号，现公司就《问询函》相关问题进行了回复，并对本次交易中存在的风险提请广大投资进行关注：

　　一、关于《问询函》的回复

　　问题一、关于业绩承诺及估值

　　2016 年9月20日，公司披露发行股份购买资产预案，拟以6.7亿元对价收购虬晟光电100%股权，交易对方承诺虬晟光电2016-2018年净利润不低于 3800万元、6000万元、6900万元。2016年11月19日，公司披露称因发现标的方未达到预期业绩目标，且未能就重新定价事项达成一致终止重组。根据本次交易披露的数据，虬晟光电 2017 年和 2018 年 1-6 月净利润分别为4186万元、1332万元，与前期预测差异较大。本次交易对方承诺2018年、2019 年、2020年三年净利润总和不低于1.2亿元。且本次交易采用收益法估值，评估值为5.20 亿元，溢价率为618%。请补充披露：（1）结合行业发展和标的公司业务经营状况，分析其业务发展缓慢，业绩持续低于前期预期的原因，该影响是否具有持续性，及判断依据；（2）本次估值报告预测2018年至2020年净利润分别为3596万元、4738万元、5494万元，请说明在未达前次预测的情况下，判断标的资产未来业绩出现持续好转的事实依据，本次预测未来利润的审慎性和合理性；（3）评估报告预测2018年至2020年净利润总和为1.38亿元，请说明业绩承诺低于预测净利润的合理性；（4）细化业绩补偿条款，并结合交易对手方履约能力、其他约定等说明业绩补偿的履约保障；（5）鉴于本次交易产生的商誉较大，请公司董事、监事、高级管理人员说明是否有考虑标的资产业绩不及预期的可能，若业绩不达预期，甚至出现减值，可能对公司业绩等各方面产生的影响，以及对上述情形拟采取的保障中小股东和公司利益的应对措施；（6）综合上述因素，结合市场可比交易和同行业公司情况，说明本次收购资产估值的合理性，请评估师发表意见；（7）本次交易金额基于评估值确定，占盛洋科技净资产的 49.63%，接近重大资产重组标准，是否存在刻意规避重大资产重组相关流程和信息披露要求的考虑，是否有其他保障上市公司利益的相关措施。

　　【回复】

　　一、结合行业发展和标的公司业务经营状况，分析其业务发展缓慢，业绩持续低于前期预期的原因，该影响是否具有持续性，及判断依据。

　　（一）前次预测情况与标的公司实际经营情况比较

　　1、2016年度实际利润与前次预测存在差异的情况说明

　　（1）前次预测的2016年业绩为模拟计算

　　浙江虬晟光电技术有限公司（以下简称“虬晟光电”、“标的公司”）于2014年12月25日由浙江京东方显示技术有限公司（以下简称“浙江京东方”）派生分立。由于LED显示屏和VFD显示屏的相关业务尚未从浙江京东方完全切换至虬晟光电，2016年3月之前虬晟光电未实际经营业务，而将生产场地租赁给浙江京东方经营。2016年3月1日起虬晟光电开始实际运营LED显示屏和VFD显示屏业务。

　　为了财务报表更能反映虬晟光电2016年全年LED显示屏和VFD显示屏业务的经营成果，前次预测的2016年业绩为模拟计算，通过模拟计算体现虬晟光电主营业务2016年全年的业绩情况。

　　（2）2016年度实际利润与前次预测存在差异的原因

　　2016年度，虬晟光电实现净利润3,241.65万元（未经审计），与前期预测存在差异。主要原因为，虬晟光电于2016年3月开展业务，且客户切换过程中有一部分流失，而前期预测是基于2016年模拟全年合并业务单元实现的利润。

　　2、2017年度、2018年1-6月实现业绩与前次预测存在差异的情况说明

　　（1）前次预测时新增项目的暂缓实施是导致业绩低于前次预测的主要原因

　　根据虬晟光电的企业规划，若2016年前次收购完成，借助上市公司平台对公司在业务、人员、财务等方面的支持，同时基于对未来TFT-LCD显示屏的需求前景预期，虬晟光电计划引进TFT-LCD技术的显示器件生产线，新增TFT-LCD模组业务产能。因此，在前次收购的业绩预测中增加了投资TFT-LCD模组业务产线带来的业务收入。

　　由于前次收购终止，虬晟光电考虑到公司自身资金实力情况，决定集中公司的人力、物力、资金等资源在原有的LED小尺寸显示屏及VFD小尺寸显示屏业务，暂缓了TFT-LCD模组项目的投入。因此在2017年、2018年虬晟光电实际进行的业务只包含原有的LED小尺寸显示屏及VFD小尺寸显示屏业务，从而导致了实际实现利润与前次收购时预测存在差异。

　　（2）前次预测的2017年度、2018年度销售收入情况

　　单位：万元

　　■

　　（3）2017年度、2018年度公司主营业务LED及VFD小尺寸显示屏业务实际实现收入与前次收购预测不存在差异

　　由于TFT-LCD 模组业务项目的投入暂缓，剔除该因素的影响，仅考虑LED小尺寸显示屏与VFD小尺寸显示屏业务的情况。前次收购预测时2017年度、2018年度两类业务收入与实际业务收入对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注]：本次预测的2017年度为经审计的已实现收入

　　根据上述对比，由于2017年-2018年虬晟光电实际开展的LED小尺寸显示屏与VFD小尺寸显示屏业务实现收入均超过前次收购时的预测值。考虑到2017年度、2018年度LED及VFD小尺寸显示屏业务毛利率稳定，波动较小，在收入符合前期预期的情况下，LED及VFD小尺寸显示屏业绩符合预期。

　　综上，前次预测时新增项目的暂缓实施是导致业绩低于前期预期的主要原因，该因素不会影响公司原有业务的持续盈利能力。剔除该因素，公司实际实现业绩与前次预测不存在差异。

　　（二）LED行业市场规模的持续增长

　　截至2016年，我国LED封装企业提供了全球70%的封装产量。受LED应用市场特别是LED照明市场的回暖， 2017年中国LED封装市场达到870亿元，同比增长16%。此外，LED照明市场需求不断提高，也将带动光电显示器件需求的持续增长。根据智研咨询的统计，未来几年中国LED封装行业产值将维持13%－15%的增速，预计2020年中国LED封装规模将进一步增长至1,288亿元。

　　中国LED封装市场规模及增长率

　　■

　　数据来源：智研咨询

　　综上，LED行业市场规模的持续增长对虬晟光电公司业务的开展产生了积极的正面作用。

　　（三）虬晟光电经营状况良好，具有可以持续性

　　虬晟光电立足于以客户需求为导向，以技术创新为依托，顺应技术和市场发展，不断推出产品创新，提升公司的竞争力。为进一步提升市场竞争地位，虬晟光电积极采取以下多项措施：1）继续加大研发创新，不断完善产品技术，丰富产业链和产品线；2）不断提升海外客户的销售比例，进一步提升虬晟光电的盈利能力；3）强化对高端客户的销售，优化客户结构；4）积极拓展高端产品市场，优化产品结构；5）进一步加大对新客户的拓展和新产品的推广。

　　通过上述措施，将有利于进一步提高虬晟光电的核心竞争力，经过多年发展，虬晟光电已拥有多项行业领先的技术，其产品和技术相继通过了惠而浦、LG、三星、三菱、博世西门子等世界著名行业巨头的测试，产品已经达到世界领先家电企业的技术要求。 目前，虬晟光电已经成为国际家电行业巨头三星、惠而浦、松下、LG、三菱等以及国内行业知名企业海尔、美的、格力等品牌企业的长期供应商。

　　近年来，虬晟光电主营业务尤其是LED小尺寸显示屏业务稳健发展，在不断夯实原有客户订单的基础上不断寻求新客户的合作，业务收入能够保持稳定增长。

　　（四）公司业绩发展具有可持续性，前述业绩低于前期预期的事项不会对公司未来发展产生不利影响

　　综上，结合虬晟光电所属行业具有的较大的发展空间，及虬晟光电目前的经营状况及行业地位，公司业绩发展具有可持续性。前述公司实际业绩低于前期预期的事项不会对公司未来发展产生不利影响。

　　二、本次估值报告预测2018年至2020年净利润分别为3596万元、4738万元、5494万元，请说明在未达前次预测的情况下，判断标的资产未来业绩出现持续好转的事实依据，本次预测未来利润的审慎性和合理性。

　　（一）虬晟光电LED小尺寸显示屏和VFD小尺寸显示屏业绩符合前期预测

　　虬晟光电目前业务主要为LED小尺寸显示屏和VFD小尺寸显示屏业务，两类业务的实际发展情况符合前期预测，详见本回复“问题一之一（一）前次预测情况与标的公司实际经营情况比较”。

　　（二）预测未来利润的具有审慎性和合理性

　　1、行业发展趋势

　　详见本回复“问题一之一（二）LED行业市场规模的持续增长”。

　　2、公司历史经营情况

　　■

　　由上表可见，虬晟光电公司2016年3-12月、2017年、2018年1-6月的营业收入分别为43,608.08万元、36,725.19万元和18,204.99万元，2017年营业收入较2016年下降较多的主要原因系2017年和2018年1-6月，虬晟光电公司的主营业务仅包括LED小尺寸显示屏、VFD小尺寸显示屏业务，而停止了贸易业务。因此，剔除产品结构变化的影响，虬晟光电公司的营业收入保持持续增长。

　　2016年3-12月未经审计的贸易业务的营业收入为14,104.86万元，如剔除该业务板块的影响，2017年虬晟光电公司营业收入较2016年3-12月增长7,221.96万元，增长率为24.48%。

　　虬晟光电公司2016年3-12月、2017年、2018年1-6月的净利润分别为3,241.65 万元、4,185.83万元和1,332.68万元，2018年1-6月净利润减少较多的主要原因系客户中南京东百电子有限公司由于实际控制人失联导致应收款项难以尽快收回因此对相应应收账款729.07万元全额计提坏账准备。虬晟光电针对南京东百电子有限公司的相关业务最终主要为LG公司进行供货，相关业务已由南京乐金熊猫电器有限公司进行承接，因此对于后续相关业务的开展无影响。

　　如剔除该全额计提坏账的影响，虬晟光电公司2018年1-6月的净利润为2,061.75万元，达到2017年全年净利润的50%左右，由于传统制造业受到中国春节假期的影响，会存在一定的季节性，下半年经营业绩会高于上半年的经营业绩，故虬晟光电公司2018年1-6月经营业绩呈现了一定的增长。

　　3、在手订单情况

　　虬晟光电公司预测期的营业收入主要来源于LED 显示屏和VFD 显示屏业务，公司的生产模式系根据客户订单安排生产。

　　（1）LED显示屏业务订单情况

　　根据虬晟光电公司统计，截至2018年9月30日，LED小尺寸显示屏在手订单金额约为9,120万元（含税），由此预测业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）VFD显示屏业务订单情况

　　根据虬晟光电公司统计，截止2018年9月30日，VFD显示屏业务在手订单金额为866.70万元（含税），由此预测业务收入情况如下：

　　单位：万元

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　　综上，虬晟光电公司2018年预测营业收入的可实现性较大。

　　4、公司客户拓展情况

　　虬晟光电公司在小尺寸LED显示屏生产工艺上一直保持着行业领先的技术水平，积极参与合作研发，可以为客户提供整体技术解决方案，获得了下游大客户的一致认可，在下游客户中具有较高的认可度。公司经过多年的发展，积累了一批如松下电器、韩国LG、惠而浦等国际家电行业巨头，以及青岛海尔、美的电器和格力电器等国内知名企业，并与其建立了长期稳定的合作关系，产品应用主要涉及空调、冰箱、洗衣机和炉具等。同时，公司通过2016年和2017年的定位布局，公司2017-2018年新开发了重点客户，包括：三菱空调、大金空调、伊莱克斯冰箱、方太电器和GE等。至此，在国内销售排名前十大的空调生产厂商中，有九家成为公司的客户；在前十大冰箱生产厂商中，有九家为公司的客户；在前十大洗衣机生产厂商中，有九家为公司的客户；在前十大炉具生产厂商中，有六家为公司的客户。虬晟光电公司已经成长为国内家电行业小尺寸电子显示屏的主要供应商之一，在细分行业内处于领先地位，如下图所示：

　　■

　　目前公司正在积极与土耳其综合型家电巨头阿塞利克洽谈合作计划，预计2019年初验厂，2020年供货。

　　综上所述，虬晟光电公司与国内外知名家电企业建立了良好的合作关系，客户关系稳定，为公司未来可持续发展打下了坚实的基础。

　　5、可比同行业上市公司市盈率、市净率

　　截至评估基准日2018年6月30日，与虬晟光电公司主营业务相同或相近的同行业可比上市公司市盈率、市净率情况如下表：

　　■

　　注 1：数据来源于同花顺iFind；

　　注 2：市盈率=可比上市公司2018年6月底收盘价/2018年1-6月每股收益；

　　注 3：市净率=可比上市公司2018年6月底收盘价/2018年6月底每股净资产；

　　注 4：虬晟光电公司市盈率=股权价值 /2018年度预测净利润；

　　虬晟光电公司市净率=股权价值/2018年6月30日净资产。

　　根据上表，可比同行业上市公司的平均市盈率为38.31倍，平均市净率为2.70倍。根据虬晟光电公司2018年预测净利润计算，虬晟光电公司的市盈率为14.47倍，市净率为7.18倍，市盈率低于行业平均水平，但市净率高于行业平均水平，主要原因系虬晟光电公司基准日净资产低。2014年9月4日，浙江京东方股东会作出决议，由浙江京东方公司新设分立出虬晟光电。由于浙江京东方公司前期累积的亏损较大，导致分立时虬晟光电公司的净资产为负数且负数金额较大。另外，虬晟光电公司于2016年3月才开始生产经营，虽然2016年至今一直保持盈利，但截至评估基准日虬晟光电公司的净资产相比于同行业上市公司仍然较小。

　　6、可比交易案例估值情况

　　由于虬晟光电公司所处的行业较为细分，未能获取与虬晟光电公司业务相近上市公司通过现金方式收购资产的公开案例，故选取近几年与虬晟光电公司业务相近的上市公司以发行股份购买资产的方式收购的案例进行分析对比，其市盈率情况如下表：

　　■

　　注1：数据来源上市公司公告数据；

　　注2：预测利润为标的公司的业绩预测数；

　　注3：市盈率=标的公司股权价值/预测净利润。

　　由上表可见，虬晟光电公司业绩预测期前一年的市盈率低于行业平均水平，业绩预测期内平均市盈率略高于行业平均水平，但处于当前同行业可比交易案例定价区间范围内，市盈率水平较为合理。

　　综上所述，结合行业情况、目前业绩发展趋势、在手订单情况、公司客户拓展情况，以及通过分析比对同行业上市公司的市盈率和市净率，和同行业可比交易案例的估值情况，本次预测未来利润的具有审慎性和合理性，估值具有合理性。

　　三、评估报告预测2018年至2020年净利润总和为1.38亿元，请说明业绩承诺低于预测净利润的合理性；

　　根据虬晟光电实际控制人裘坚樑与盛洋科技签署的《股权转让协议》，裘坚樑承诺虬晟光电2018年、2019年、2020年三年净利润总和不低于12,000万元，若届时未达到上述承诺利润，裘坚樑将对利润差额对甲方进行现金补偿。应补偿金额=（截至三年平均承诺利润数-三年平均实现净利润数）×51%×6。

　　（一）虬晟光电实际控制人进行业绩承诺具有合理性

　　虬晟光电除裘坚樑及其夫妻控制的晟通投资合计持股66.81%外，其他31名股东持股比例均较低（其他股东中，本次交易对方比例最大的为19.4685%，其他股东持股比例均不及0.5%，股权非常分散）。由于交易对方股东数量众多又分散，影响本次收购事项的沟通效率，让所有股东进行业绩承诺操作性较低。

　　因此，本次交易由虬晟光电实际控制人进行业绩承诺并按照约定进行补偿具有合理性。

　　（二）本次业绩承诺金额具有合理性

　　根据本次评估报告预测虬晟光电2018年至2020年净利润分别为3,596万元、4,738万元、5,494万元，合计三年预计实现净利润13,828万元。经过交易双方谈判协商，约定承诺业绩在未来三年实现净利润的85%基础上取整，定为12,000万元。

　　本次承诺利润是交易双方商业谈判的结果，符合商业逻辑，具有合理性。

　　（三）本次业绩承诺的补偿金额具有合理性

　　本次交易涉及的虬晟光电51%的股权交易对价为2.652亿元，其中裘坚樑及其夫妻控制的晟通投资本次共计出售的股权占虬晟光电总股本的29.93%，交易对价为15,564.08万元。

　　经过交易双方谈判协商，若届时未达到上述承诺利润，裘坚樑将对盛洋科技按照三年合计平均未实现净利润51%的6倍的金额进行补偿。按照业绩补偿的计算方式，极端情况下，裘坚樑需要对盛洋科技补偿的最大金额为12,240万元。

　　本次业绩承诺的补偿金额是交易双方商业谈判的结果，金额总数与裘坚樑和晟通投资合计取得的税后对价基本一致，符合商业逻辑，具有合理性。

　　（四）本次业绩承诺符合相关规定

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司日常信息披露工作备忘录--第一号 临时公告格式指引》，本次交易不构成上市公司重大资产重组也不构成关联交易，上市公司可以与交易对方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿措施。本次签订的业绩承诺是交易双方商业谈判的结果，符合前述相关规定精神，具有合理性。

　　综上，本次交易的业绩承诺具有合理性。

　　四、细化业绩补偿条款，并结合交易对手方履约能力、其他约定等说明业绩补偿的履约保障；

　　为保证本次交易能更好的履行保护盛洋科技及其股东合法权益，盛洋科技与裘坚樑、晟通投资已签署《关于浙江虬晟光电技术有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　（一）细化的业绩补偿条款

　　根据《补充协议》，交易双方细化了业绩补偿条款，具体如下：

　　“2.1利润补偿期间

　　2.1.1经协议各方一致确认，本次支付现金购买资产经甲方（盛洋科技）和丙方（虬晟光电）股东会及有权机关批准，盛洋科技支付现金所购买的虬晟光电51%股权已经变更至盛洋科技名下，为本次支付现金购买资产实施完毕日。

　　2.1.2协议各方同意，乙方一（裘坚樑）所承诺的利润补偿期间为本次支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度。如本次支付现金购买资产在2018年内实施完毕，利润补偿期间为2018年、2019年、2020年；如本次支付现金购买资产未能在2018年内实施完毕，利润补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由甲方和乙方一另行签署补充协议予以具体约定。

　　2.2承诺净利润

　　2.2.1经各方同意，乙方一承诺丙方2018年、2019年、2020年三年实现扣除非经常性损益后的利润总和不低于12,000万元。

　　2.3利润差额的确定

　　2.3.1上述实现的净利润（下同）以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于虬晟光电净利润计算。

　　2.4保证责任及补偿义务

　　2.4.1乙方一保证，从本次支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度内，虬晟光电三年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于承诺净利润。如果虬晟光电未达到本协议2.2.1条的规定，则乙方一须按照本协议第2.5条的约定进行补偿。

　　2.4.2经甲方与乙方一协商，自本次交易完成工商变更之日起30日内，乙方一应将其持有的丙方30%股权（对应丙方2694.35787万元注册资本）质押给甲方并办理完成股权质押手续，为上述利润补偿义务提供相应担保。

　　2.4.3如届时甲方需行使上述质押权，相应质押股权的价格，根据甲方认可的具有证券、期货资格的评估机构出具的评估报告确定。

　　2.5补偿数额、方式及期限

　　2.5.1补偿期限届满时应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：

　　应补偿金额=（利润补偿期间承诺净利润总额/3-利润补偿期间丙方累计实现的扣除非经常损益后的净利润总额/3）×51%×6。

　　2.5.2补偿义务发生时，乙方应当以现金方式对上市公司进行补偿。

　　2.5.3乙方一应于补偿义务确定之日起30日内，向甲方支付全部应补偿金额，如乙方一未能及时支付补偿款，则每逾期一日，乙方一应向甲方额外支付未支付补偿款的千分之一作为违约金。

　　补偿义务确定之日为经甲方认可的会计师事务所就丙方利润补偿期间出具的《审计报告》出具之日，且至晚不迟于2021年4月30日。”

　　（二）业绩补偿的履约保障

　　1、交易对方的履约能力

　　通过分析虬晟光电实际控制人裘坚樑的资产情况，裘坚樑具备履行业绩补偿承诺的能力，具体资产情况如下：

　　（1）拥有的主要资产

　　如本次交易完成，裘坚樑拥有的主要对外投资的资产情况如下：

　　■

　　上述股权资产中，浙江京东方拥有的土地和房屋具有较高的商业价值。本次交易完成后，裘坚樑仍继续持有虬晟光电36.88%股权，根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，裘坚樑继续持有的虬晟光电36.88%股权评估价值约为19,175.88万元，价值较高。

　　同时根据裘坚樑出具的承诺，其最近五年内，资产状况良好，不存在尚未清还的数额较大债务，不存在重大违约情形，无重大违法违规记录。因此，业绩承诺人裘坚樑的资产及信用状况良好，具有履约能力。

　　（2）本次交易取得的对价

　　本次交易涉及的虬晟光电51%的股权交易对价为2.652亿元，其中裘坚樑及其夫妻控制的晟通投资本次共计出售的股权占虬晟光电总股本的29.93%，交易对价为15,564.08万元。因此通过本次交易，裘坚樑夫妇可以取得较多的现金资产。且裘坚樑通过多年经商及投资积累，具有一定的资金实力。

　　2、履约保障的其他约定

　　根据《补充协议》，交易双方补充约定了履约保障，约定裘坚樑以其持有的虬晟光电股权作为质押保证相关承诺事项的履行，具体如下：

　　“3.1 对于乙方一在原协议第9条中关于浙江京东方显示技术有限公司分立前债务和诉讼责任承担、关联方往来余额收回及解除关联担保等事项所作出的承诺。为切实保障上述承诺事项之顺利履行，经甲方与乙方一协商，自本次交易完成工商变更之日起30日内，乙方一应将其持有的丙方30%股权（对应丙方2694.35787万元注册资本）质押给甲方以提供相应担保并办理完成股权质押手续

　　3.2 本协议各方一致同意，当本协议第3.1条约定的承诺事项及第2.4.1条约定的利润补偿义务履行完毕或经甲方书面同意，上述股权质押可解除。”

　　五、鉴于本次交易产生的商誉较大，请公司董事、监事、高级管理人员说明是否有考虑标的资产业绩不及预期的可能，若业绩不达预期，甚至出现减值，可能对公司业绩等各方面产生的影响，以及对上述情形拟采取的保障中小股东和公司利益的应对措施；

　　本次交易采用收益法作为定价参考依据。根据企业会计准则，盛洋科技收购虬晟光电51%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将计入盛洋科技当期损失，直接影响盛洋科技的经营业绩，减少盛洋科技的当期利润，甚至导致盛洋科技出现亏损。公司董事、监事、高级管理人员已充分考虑上述风险，盛洋科技采取的应对措施如下：

　　（一）签署明确可行的业绩补偿协议

　　根据公司与晟通投资、裘坚樑签订的《股权转让协议》，虬晟光电的实际控制人裘坚樑承诺：2018 年、2019 年、2020 年虬晟光电的三年净利润总和将不低于12,000万元，若届时未达到上述承诺利润，裘坚樑将对盛洋科技进行现金补偿。应补偿金额=（截至三年平均承诺利润数-三年平均实现净利润数）×51%×6。

　　业绩补偿的设置是交易双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结果，相关条款符合国家法律、法规和规范性文件。

　　（二）进行整合，加强收购后管理

　　为进一步保护中小股东的利益，除了前述业绩补偿措施外，公司还将在本次收购完成后，将对虬晟光电的董事会、监事会进行调整。虬晟光电董事会的5名董事中的3名将由盛洋科技提名出任，虬晟光电监事会的3名监事中的1名将由盛洋科技提名出任；裘坚樑及晟通投资亦承诺在本次交易完成的同时完成对虬晟光电董事会和监事会组成人员进行调整。上述人员调整有利于公司加大对标的公司的管理作用，减少经营风险。

　　收购完成后，根据《补充协议》约定，盛洋科技将委派人员担任虬晟光电财务总监，参与虬晟光电的经营管理工作，同时派遣财务人员对虬晟光电的银行账户进行管理，严格按照上市公司相关制度执行管理。

　　根据虬晟光电现行有效的《公司章程》，虬晟光电董事、监事人选的选举需经二分之一以上表决权的股东通过。本次交易完成后，盛洋科技可控制虬晟光电51%的股东会表决权，可确定董事、监事的人选，从而通过控制董事会二分之一以上的席位决定公司财务负责人的选聘。

　　（三）关于商誉减值的风险提示

　　如果标的资产未来经营状况未达预期，存在商誉减值风险，进而会影响上市公司的业绩。

　　本次交易采用收益法作为定价参考依据。本次交易合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。按照本次交易对价26,520万元和截至2018年6月30日的标的公司可辨认净资产公允价值19,660.27万元的51%份额模拟购买日进行计算商誉，本次交易可能形成商誉16,493.26万元。

　　如果标的公司所处的经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将来发生重大变化，从而出现对其产生不利影响的情形，或者有证据表明标的公司的经营绩效已经低于或者将低于预期则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入盛洋科技当期损失，直接影响盛洋科技的经营业绩，减少盛洋科技的当期利润。极端情况下，标的公司未来年度实现收益大幅不达标，上市公司可能对商誉全额计提减值准备16,493.26万元，将会大幅减少上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现亏损。

　　提请广大投资者关注若标的公司资产未来经营状况未达预期，存在商誉减值风险。

　　六、综合上述因素，结合市场可比交易和同行业公司情况，说明本次收购资产估值的合理性，请评估师发表意见；

　　市场中可比交易和同行业公司情况详见本回复“问题一之二（二）预测未来利润的具有审慎性和合理性”

　　综上所述，结合行业情况、目前业绩发展趋势、在手订单情况、公司客户拓展情况，以及通过分析比对同行业上市公司的市盈率和市净率，和同行业可比交易案例的估值情况，评估师认为本次预测未来利润的具有审慎性和合理性，估值具有合理性。

　　七、本次交易金额基于评估值确定，占盛洋科技净资产的49.63%，接近重大资产重组标准，是否存在刻意规避重大资产重组相关流程和信息披露要求的考虑，是否有其他保障上市公司利益的相关措施。

　　（一）不存在刻意规避重大资产重组的考虑

　　本次收购完成后，盛洋科技将直接持有虬晟光电51%股权。本次交易标的公司虬晟光电与公司的财务指标对比情况如下：

　　■

　　上述比例的计算符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条中的以下规定：

　　“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资 企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除 非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

　　同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资 产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。”本次交易不构成重大资产重组，同时亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中“可能导致上市公司主营业务发生根本变化”的情形。

　　公司聘请了具有证券、期货业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司有限公司以2018年6月30日作为评估基准日对本次交易涉及的虬晟光电股东权益价值进行了评估，并出具了《浙江盛洋科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江虬晟光电技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕488 号）。根据评估报告，虬晟光电股东全部权益价值评估的结果为52,046.30万元。

　　本次交易金额是基于上述评估值的基础上，在商业谈判中基于交易各方的实际情况和诉求而达成并确定。本次交易各项条款，包括交易对价的安排均为本次交易双方经谈判协商认可的部分，不属于刻意规避重大资产重组认定标准。

　　（二）其他保障上市公司利益的相关措施

　　上市公司聘请了专业的中介机构，对标的公司及交易对方进行了详细的尽职调查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估师事务所出具了《审计报告》和评估报告。

　　上市公司在本次收购相关公告及本次问询函回复中，对涉及标的公司的重要情况进行了详细披露和补充披露。同时，盛洋科技在上述披露文件中，对重要事项进行了必要的风险提示。

　　问题二、关于标的资产财务状况

　　根据前期预案，2016年6月30日标的资产净资产为10,542万元，而2018年6月30日其净资产仅为7247万元，两年期间净资产减少3295万元。且最近一期期末应收账款余额为1.08亿元，占总资产比例为41.26%，请补充披露：（1）2016年度虬晟光电的主要财务数据，并说明净资产减少的原因；（2）近两年及一期应收账款明细、账龄、所计提的减值准备情况，并说明变化原因。

　　【回复】

　　一、2016年度虬晟光电的主要财务数据，并说明净资产减少的原因。

　　（一）2016年度虬晟光电的主要财务数据（未经审计）

　　单位：元

　　■

　　（二）2016年虬晟光电大股东撤销捐赠是导致净资产减少的主要原因

　　1、虬晟光电净资产较少是由于历史原因造成

　　由于浙江京东方在历史过程中累计的亏损额较大，未分配利润负数较大，导致在2014年虬晟光电分立时，虬晟光电未分配利润为负数。

　　根据绍兴天源会计师事务所2014年12月10日出具的绍天源会验【2014】第72号《验资报告》，截至2014年7月31日，浙江虬晟光电技术有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的浙江京东方的注册（实收）资本分拆的6,511.1929万元，分割给虬晟光电未经审计的资产总额为153,654,113.86元，负债总额为190,531,897.42元，净资产为-36,877,783.56元。

　　2、为清理历史遗留的关联方欠款，虬晟光电大股东进行了捐赠

　　虬晟光电分立时的部分债务等已由浙江京东方代为偿付，因此形成了较大的应付浙江京东方款项。在前次收购时，为了配合对关联应付款项清理的要求，改善虬晟光电资产质量，促使资产负债结构合理化，2016年6月，虬晟光电的主要自然人股东裘坚樑和沈飞琴分别向虬晟光电捐赠83,570,263.34元、37,554,661.97元，合计121,124,925.31元。捐赠完成后，截至到2016年6月30日，虬晟光电净资产为10,542.03万元。

　　3、前次收购终止后，虬晟光电大股东撤销捐赠

　　2016年11月前次重组终止，考虑到虬晟光电自身已经具备持续盈利能力，且主要自然人股东裘坚樑和沈飞琴自身资金压力较大，裘坚樑和沈飞琴与虬晟光电于2016年12月达成协议，撤销了上述捐赠行为。撤销捐赠后，相关捐赠款项由资本公积科目转出，计入往来科目。因此，截至2016年12月31日，虬晟光电净资产为1,728.37万元。

　　截至2018年6月30日，应付沈飞琴的资金往来已经偿付完毕，应付裘坚樑尚未9,923,693.34元未偿付完毕。

　　4、虬晟光电业务持续发展，净资产稳步增长

　　2016年以来，虬晟光电开始全面经营基于LED技术和VFD技术的小尺寸显示屏业务，虬晟光电业务持续发展，盈利能力较强，净资产稳步增长。虬晟光电的净资产由2014年分立时的-3,687.78万元，增长到了2018年6月30日的7,246.89万元，由此可见，虬晟光电业务可持续发展，净资产稳步增长。

　　二、近两年及一期应收账款明细、账龄、所计提的减值准备情况，并说明变化原因

　　（一）应收账款明细及坏账准备情况

　　2016年-2018年6月30日，应收账款明细情况及坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注]：2016年数据未经审计。

　　由上表，2016年-2018年6月30日，虬晟光电应收账款主要由销售LED显示屏、VFD显示屏和贸易业务形成。

　　1、2017年末应收账款较2016年末变化原因

　　2017年末应收账款余额较2016年末减少6,202.05万元，减少38.18%，主要系由于2016年虬晟光电停止贸易业务，2016年末相关应收账款在2017年收回，该类业务2017年不再发生。

　　2、2018年6月30日应收账款较2017年末变化原因

　　2018年6月末应收账款余额较2017年末增加1,747.25万元，增加17.40%，主要系由于虬晟光电在2017年末加大应收账款回款力度，导致2017年应收账款余额相对较低。

　　3、2017年末坏账准备较2016年末变化原因

　　2017年末应收账款坏账准备金额较2016年末减少281.87万元，减少34.70%，主要系由于2017年应收账款余额较小，导致按组合计提坏账准备金额较小。

　　4、2018年6月30日坏账准备较2017年末变化原因

　　2018年6月末应收账款坏账准备金额较2017年末增加917.31万元，增加172.97%，主要系由于虬晟光电客户南京东百电子有限公司实际控制人失联，基于谨慎性考虑全额计提坏账准备729.07万元；此外，2018年6月末应收账款余额中1年以上账龄款项相对较多，导致按组合计提坏账准备金额增加。

　　（二）应收账款账龄分布情况

　　虬晟光电2016年-2018年6月30日，应收账款账龄分布情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注]：2016年数据未经审计。

　　2016年-2018年6月30日，虬晟光电应收账款账龄绝大部分在1年以内。2017年末及2018年6月末应收账款账龄1年以上的款项主要系由于虬晟光电将部分产品委托给浙江京东方销售而形成的关联方往来款项。就上述虬晟光电关联交易事项，裘坚樑作为虬晟光电实际控制人，作出保证与承诺：

　　“本人保证在本次交易完成后60日内，收回虬晟光电由于委托浙江京东方等关联方销售而形成的虬晟光电对浙江京东方等关联方的往来款余额及对浙江京东方的其他非经营性往来，因上述往来款无法收回而导致虬晟光电承担损失的，届时本人将承担虬晟光电因此遭受的全部损失。”

　　问题三、关于标的资产关联和业务独立性

　　公告披露，虬晟光电目前存在将部分产品委托给浙江京东方等关联方销售并产生往来余额及与浙江京东方存在其他非经营性往来余额的情况。同时，虬晟光电为关联方提供的担保余额为4900万元。请补充披露：（1）近两年及一期发生的关联交易金额、占比、交易对手方，以及各项余额明细；（2）虬晟光电业务是否严重依赖关联方，收购后是否可能影响其业务，公司拟采取的应对措施；（3）结合后续对虬晟光电内部制度和管理层安排等整合计划，说明后续规范虬晟光电与上述关联方交易和担保的具体措施。

　　【回复】

　　一、近两年及一期发生的关联交易金额、占比、交易对手方，以及各项余额明细。

　　（一）购销商品、接受和提供劳务情况

　　1、采购商品/接受劳务情况表

　　单价：元

　　■

　　[注]：2016年数据未经审计，下同。

　　2、出售商品/提供劳务情况表

　　单价：元

　　■

　　（二）关联租赁情况

　　1、承租情况表

　　■

　　2、出租情况表

　　■

　　（三）关联担保情况

　　1、明细情况

　　截至2018年6月30日，关联方担保明细情况如下：

　　■

　　[注1]关联方为虬晟光电担保情况说明

　　（1）2018年1月11日，浙江京东方显示技术有限公司与绍兴银行股份有限公司镜湖支行签订合同编号为09618011101的《最高额保证合同》，浙江京东方为本公司2018年1月11日至2018年9月28日期间内在绍兴银行股份有限公司镜湖支行发生的各类融资业务所发生的债务提供最高不超过7,900万元的保证担保。截止2018年6月30日，前述担保项下借款余额4,700.00万元。

　　2018年1月11日，裘坚樑、吕静与绍兴银行股份有限公司镜湖支行签订合同编号为09618011102的《最高额保证合同》，裘坚樑、吕静为本公司2018年月11日至2020年1月11日期间内在绍兴银行股份有限公司镜湖支行发生的各类融资业务所发生的债务提供最高不超过7,900万元的保证担保。截止2018年6月30日，前述担保项下借款余额7,900.00万元。

　　（2）2018年6月22日，绍兴亿安针纺织有限公司与绍兴银行股份有限公司镜湖支行签订合同编号为09618022202的《最高额保证合同》，绍兴亿安针纺织有限公司为本公司2018年6月22日至2018年12月22日期间内在绍兴银行股份有限公司镜湖支行发生的各类融资业务所发生的债务提供最高不超过3,200万元的保证担保。截止2018年6月30日，前述担保项下借款余额3,200.00万元。

　　2018年6月22日，浙江京东方显示技术有限公司与绍兴银行股份有限公司镜湖支行签订合同编号为09618022203的《最高额保证合同》，浙江京东方为本公司2018年6月22日至2020年1月11日期间内在绍兴银行股份有限公司镜湖支行发生的各类融资业务所发生的债务提供最高不超过7,900万元的保证担保。截止2018年6月30日，前述担保项下借款余额3,200.00万元。

　　[注2]虬晟光电为关联方担保情况说明

　　2017年11月20日，本公司与中国工商银行股份有限公司绍兴分行签订合同编号为2017年本级共保字第11号的《最高额保证合同》，本公司为浙江京东方2017年11月21日至2018年11月21日期间内在中国工商银行股份有限公司绍兴分行发生的各类融资业务所发生的债务提供最高不超过4,500万元的保证担保。截止2018年6月30日，前述担保项下借款余额3,560.00万元。

　　2018年5月2日，本公司与绍兴银行股份有限公司镜湖支行签订合同编号为090618050201号的《最高额质押合同》，本公司为绍兴亿京投资管理有限公司2018年5月2日至2018年8月2日期间内在绍兴银行股份有限公司镜湖支行发生的各类融资业务所发生的债务提供最高不超过404.032877万元的质押担保。截止2018年6月30日，前述担保项下借款余额380.00万元。公司为该担保质押定期存单400万元。

　　2、盛洋科技就虬晟光电关联交易及关联担保情况的保障措施

　　就上述虬晟光电关联交易（含关联担保）事项，盛洋科技要求裘坚樑作为虬晟光电实际控制人，作出保证与承诺如下：

　　“（1）本人保证虬晟光电业务开展的独立性，规范和减少关联交易，保证关联交易金额和范围不再增加，且该等关联交易不得对虬晟光电的业务运营产生不利影响；同时，保证在2019年10月之前，停止虬晟光电与浙江京东方之间的委托销售，保持业务开展的独立性，杜绝关联交易，并保证该等委托销售解除后不会对虬晟光电的生产经营造成实质性的影响。若因上述规范关联交易事项使虬晟光电业绩严重下滑或生产经营活动产生实质性障碍的，届时本人将承担虬晟光电因此遭受的全部损失。

　　（2）本人保证在本次交易完成后60日内，收回虬晟光电由于委托浙江京东方等关联方销售而形成的虬晟光电对浙江京东方等关联方的往来款余额及对浙江京东方的其他非经营性往来，因上述往来款无法收回而导致虬晟光电承担损失的，届时本人将承担虬晟光电因此遭受的全部损失。

　　（3）本人保证在本次交易完成后60日内，解除虬晟光电的对外关联担保。若任何有权第三方要求虬晟光电履行担保责任的，该担保责任实际由本人承担。本人承诺届时及时向该第三方偿还相关债务，并承担相应的法律责任。

　　（4）若虬晟光电应有权第三方要求先行承担担保责任的，本人承诺将于虬晟光电承担相应担保责任后10日内，无条件向虬晟光电支付其因承担上述担保责任而产生的全部费用，确保虬晟光电不因上述担保责任的承担而遭受任何损失。

　　（5）本人承诺向相关第三方承担连带责任后，不会向虬晟光电进行任何方式的追偿，但虬晟光电因承担连带担保责任获得的对债务人或其他连带责任人的追索权由本人享有。

　　（6）本承诺函自出具之日起具有法律约束力，一经作出不可撤销，本人愿意承担由此产生的法律责任。”

　　（四）关联方资金拆借

　　1、应收关联方资金往来情况

　　（1）2018年1-6月

　　■

　　（2）2017年度

　　■

　　（3）2016年度

　　■

　　（4）应收关联方资金往来产生的原因

　　绍兴思维主营通讯器材、配件、元器件的批发零售业务，绍兴京东方上野电子器件有限公司主营电子元器件及相关配套件的开发、生产、销售业务，绍兴亿京投资管理有限公司主营实业投资、投资管理业务。由于三家关联方公司业务开展所需资金量较大，在报告期内，虬晟光电存在借款给关联方公司用于临时资金周转需求的情况。截至2018年6月30日，所有应收关联方资金往来均已收回，虬晟光电实际控制人承诺并在后续不再发生。

　　收购完成后，盛洋科技将派遣财务人员对虬晟光电的银行账户进行管理，严格按照上市公司相关制度执行管理。

　　2、应付关联方资金往来情况

　　（1）2018年1-6月

　　■

　　（2）2017年度

　　■

　　（3）2016年度

　　■

　　（4）应付关联方资金往来产生的原因

　　虬晟光电应付裘坚樑及沈飞琴资金往来的原因主要由于2016年12月裘坚樑及沈飞琴撤销捐赠行为，详见本回复“问题二之一（二）2016年虬晟光电大股东撤销捐赠是导致净资产减少的主要原因”。截至到2018年6月30日，应付沈飞琴的资金往来已经偿付完毕，应付裘坚樑尚未9,923,693.34元未偿付完毕。

　　虬晟光电应付浙江京东方的资金往来的原因主要由于虬晟光电临时资金周转需求，向浙江京东方借款导致，截至2017年底，虬晟光电向浙江京东方借款均已偿付完毕。

　　（五）关联方应收应付款项

　　1、应收关联方款项明细情况

　　■

　　各期末应收关联方款项的形成原因主要为虬晟光电存在将部分产品委托给浙江京东方等关联方销售给最终客户的情况，详见本回复“问题三之二、虬晟光电业务是否严重依赖关联方，收购后是否可能影响其业务，公司拟采取的应对措施”。

　　2、应付关联方款项明细情况

　　■

　　各期末应付关联方款项主要为应付裘坚樑及沈飞琴撤销捐赠应偿还的款项，详见上述应付关联方资金往来产生的原因。

　　3、盛洋科技就虬晟光电关联往来的保障措施

　　就上述虬晟光电关联往来情况，盛洋科技要求裘坚樑作为虬晟光电实际控制人，作出相关保证与承诺如下，详见本回复“问题三之一（三）2、盛洋科技就虬晟光电关联交易及关联担保情况的保障措施”。

　　二、虬晟光电业务是否严重依赖关联方，收购后是否可能影响其业务，公司拟采取的应对措施。

　　（一）虬晟光电关联销售金额较小，不存在严重依赖关联方情况

　　2017年、2018年1-6月，虬晟光电存在将部分产品委托给浙江京东方等关联方销售给最终客户的情况。具体销售情况如下：

　　单位：元

　　■

　　虬晟光电关联销售金额占主营业务收入比重较小，而且逐年下降，不存在严重依赖关联方情况。

　　（二）虬晟光电逐步减少关联交易，收购后不会影响其业务

　　1、关联销售形成的原因

　　2014年12月，虬晟光电自浙江京东方分立并完成公司注册登记。分立完成后，虬晟光电开始将原浙江京东方的客户陆续转移至虬晟光电。由于在客户的供应商名录中，是将浙江京东方作为合格供应商，虬晟光电需要重新通过客户的合格供应商认定，才能直接与客户进行交易。因此，在重新进入客户的供应商名录过程中，为了保持业务的连续性以及客户的稳定性，虬晟光电通过将产品委托浙江京东方销售给最终客户，从而导致了部分关联销售情况的产生。

　　2、少部分客户转移时间较长

　　虬晟光电主要从事包括基于LED技术的小尺寸显示器件和基于VFD技术的小尺寸显示器件的研发、生产与销售。在小尺寸显示器件领域，虬晟光电已经成为海尔、美的、海信、三星、惠而浦、松下、LG、三菱等众多国内外知名白色家电和黑色家电厂商的供应商，具有较强渠道优势。

　　由于虬晟光电的客户群大部分是国内外知名家电厂家，这些客户对供应商管理非常严格。虬晟光电的产品只有通过了行业内这些知名家电厂家的产品测试，才能进入相应家电厂家的供应商名录。在虬晟光电重新进入客户的供应商名录过程中，客户会要求虬晟光电重新进行产品样品的试样、小批量的试生产、大批量的试生产、验厂等工作，并在虬晟光电通过上述考察要求后，客户才会将虬晟光电纳入供应商名录，之后才继续落实内部的ERP系统新增供应商，并重新认定各规格产品的供货比例等工作。上述工作往往需要较长的时间，有的客户从接触到最终进入其供应商名录甚至需要1-2年的时间。

　　3、客户转移情况良好，关联交易逐步减少

　　（1）2017年以来通过浙江京东方销售业务量逐步减少

　　2017年度、2018年1-6月通过浙江京东方销售金额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　虬晟光电2017年度通过浙江京东方销售金额占比为14.25%，2018年1-6月为2.93%，已大幅减少。

　　（2）2017年以来通过浙江京东方销售客户数量逐步减少

　　A、2017年度通过浙江京东方销售的客户主要有13家，分属6家家电厂商，具体如下：

　　■

　　B、截至目前尚未完成转移的客户主要有7家，分属3家家电厂商。

　　■

　　2017年以来，虬晟光电不断推进剩余客户的转移工作，并已取得较大成果。截至到目前，仅有三家电器厂商由于重新认定供应商等时间因素尚未全部完成切换，2018年1-6月关联交易占比仅为2.93%，而且继续呈减少趋势。

　　由于虬晟光电一直在逐步转移客户，不断减少关联交易，且目前关联交易金额占收比重较小，收购完成后不会影响其业务。

　　（三）盛洋科技拟采取的应对措施

　　1、继续要求虬晟光电加紧推进剩余客户转移工作

　　盛洋科技将继续要求虬晟光电加紧推进剩余客户的转移工作。截至目前，虬晟光电已基本完成无锡飞翎电子有限公司的客户转移工作，在将原通过浙江京东方销售的订单完成后，虬晟光电将不再通过浙江京东方对无锡飞翎电子有限公司进行销售，后续全部通过虬晟光电直接与无锡飞翎电子有限公司进行销售业务。

　　除此之外，虬晟光电将继续推进剩余几家未转移客户的转移工作，盛洋科技也将要求虬晟光电抓紧继续推进剩余客户的转移工作。

　　2、要求虬晟光电实际控制人出具承诺措施

　　为使盛洋科技及虬晟光电的利益不遭受损失，就虬晟光电关联交易（含关联担保）事项，盛洋科技要求裘坚樑作为虬晟光电实际控制人作出保证与承诺，详见本回复“问题三之一（三）2、盛洋科技就虬晟光电关联交易及关联担保情况的保障措施”。

　　3、关联交易按照上市公司制度履行相关审批程序

　　在本次收购完成后，盛洋科技将根据重要性原则对虬晟光电原关联方继续按照关联方认定。对于后续虬晟光电产生的关联交易，盛洋科技将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》等法律法规虬晟光电的关联交易规范运作进行统一管理，加强控制与监督。

　　三、结合后续对虬晟光电内部制度和管理层安排等整合计划，说明后续规范虬晟光电与上述关联方交易和担保的具体措施。

　　（一）通过上市公司内部制度进行整合

　　本次交易完成后,虬晟光电成为盛洋科技的控股子公司,纳入上市公司管理范畴,盛洋科技将按照上市公司的规范运作标准及内部控制准则对虬晟光电进行统一管理,加强对子公司相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习,提高规范运营的意识,加强日常生产经营过程中的控制与监督,加大经营管理力度,将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司中实施,确保盛洋科技及其内部有关职能部门能够快速、充分、准确地了解虬晟光电各业务各阶段的发展情况,对虬晟光电的内部控制体系及合法合规运营进行监督和指导。

　　（二）通过董事会、监事会人员安排整合

　　根据盛洋科技《子公司管理制度》规定:“公司通过推荐董事、监事等办法实现对子公司的治理监控。由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过股东大会能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长或执行董事应由公司董事会推荐的人选担任。公司委派到子公司的董事应严格执行公司董事会的决定，必须保证子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。”本次交易完成后，虬晟光电董事会的5名董事中的3名将由盛洋科技提名出任，虬晟光电监事会的3名监事中的1名将由盛洋科技提名出任，保证虬晟光电执行上市公司的相关制度。

　　（三）委派管理人员参与经营管理

　　收购完成后，根据《补充协议》约定，盛洋科技将委派人员担任虬晟光电财务总监，参与虬晟光电的经营管理工作，同时派遣财务人员对虬晟光电的银行账户进行管理，严格按照上市公司相关制度执行管理。

　　（四）规范虬晟光电与其关联方交易和担保的具体措施

　　1、严格执行上市公司关联交易和对外担保的相关制度

　　盛洋科技于本次交易前已建立了较为完善的内部控制制度,本次交易完成后,虬晟光电将成为盛洋科技的控股子公司,盛洋科技已建立的一系列内控制度有利于规范虬晟光电日常运营中的关联交易行为。

　　（1）虬晟光电成为盛洋科技控股子公司，纳入盛洋科技上市公司体系后，将严格依照盛洋科技的《对外担保管理制度》、《关联交易制度》、《子公司管理制度》等相关制度开展经营活动；

　　（2）为保证上述制度得到有效执行，盛洋科技将指派相关人员定期、不定期到虬晟光电开展现场检查工作,检查内容包括关联交易、对外担保的规范情况等,并对虬晟光电各部门、事业部相关岗位的员工进行现场指导；

　　（3）由于虬晟光电与盛洋科技办公地点较近，盛洋科技可通过现场会议等方式对虬晟光电的管理层、各事业部主要员工进行定期合规培训；

　　2、交易标的实际控制人的承诺

　　虬晟光电实际控制人裘坚樑已对于虬晟光电与浙江京东方的关联交易做出以下承诺，详见本回复“问题三之一（三）2、盛洋科技就虬晟光电关联交易及关联担保情况的保障措施”。

　　综上,本次交易完成后,虬晟光电将成为盛洋科技的控股子公司,盛洋科技已建立切实可行的内控制度及人员安排，规范虬晟光电日常运营中的关联交易及担保行为。

　　问题四、关于标的资产分立前债务

　　前期，浙江京东方以存续分立的方式分立为浙江京东方及虬晟光电，原浙江京东方的债务由分立后的浙江京东方与虬晟光电共同承担。浙江京东方及裘坚樑出具《承诺函》，承诺分立前债务均由浙江京东方及裘坚樑承担。请补充披露：（1）上述分立前债务余额，其中虬晟光电所承担的份额；（2）结合浙江京东方的经营和资产状况分析其履约能力，若后续浙江京东方及裘坚樑无法按期偿还相关债务，公司拟采取的应对措施。

　　【回复】

　　一、分立前债务余额，其中虬晟光电所承担的份额

　　虬晟光电于2014年自浙江京东方分立出来，按照分立时安排，虬晟光电与浙江京东方各自承担部分债务。根据《公司法》规定，分立双方均对分立前的债务承担连带责任。

　　（一）分立前存在的负债

　　根据浙江京东方未经审计财务报表显示，截至2018年6月30日，其债务中尚有1,668.29万元属于分立前的债务。根据虬晟光电经审计财务报表显示，截至2018年6月30日，其债务中无属于分立前的债务。

　　（二）分立前担保形成的或有负债

　　2013年11月13日，中国工商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“工商银行绍兴分行”）与浙江京东方签订《最高额保证合同》，约定浙江京东方自愿向工商银行绍兴分行提供连带责任保证担保，所担保的主债权为自2013年11月13日至2015年11月13日期间，在人民币2,200万元的最高额内，工商银行绍兴分行依据与绍兴桥福纺外贸有限公司签订的主合同而享有对绍兴桥福纺外贸有限公司的债权。

　　2017年3月21日，浙江绍兴市越城区人民法院出具《民事判决书》（[2017]浙0602民初4号），“被告浙江京东方显示技术有限公司、浙江虬晟光电技术有限公司对上述第一、二项债务在最高额人民币2,200万元范围内承担连带清偿责任”。

　　综上，虬晟光电对分立前浙江京东方的债务金额1,668.29万元及或有负债最高额2,200万元承担连带责任。

　　二、结合浙江京东方的经营和资产状况分析其履约能力，若后续浙江京东方及裘坚樑无法按期偿还相关债务，公司拟采取的应对措施。

　　（一）浙江京东方的偿债能力

　　截至目前，浙江京东方主要从事房屋租赁业务及进出口业务。简要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　由于浙江京东方目前拥有的土地和房屋面积分别为35,387平方米和36,914平方米，隶属于绍兴市市区，按照目前市场行情保守估算，总价值超过8,000万元，比账面价值增值约6,500万元以上。考虑土地和房产的实际价值，虽然浙江京东方账面净资产为负数，但浙江京东方公司整体股权价值较高。上述资产可体现浙江京东方对相关债务的偿债能力和资产保障。

　　根据浙江京东方未经审计财务报表显示，截至2018年6月30日，其债务中尚有1,668.29万元属于分立前的债务。按照浙江京东方的资产情况，对上述负债有较强的偿债能力。

　　（二）裘坚樑的偿债能力

　　1、拥有的主要资产

　　如本次交易完成，裘坚樑拥有的主要对外投资的资产情况如下：

　　■

　　上述股权资产中，浙江京东方拥有的土地和房屋具有较高的商业价值。本次交易完成后，裘坚樑仍继续持有虬晟光电36.88%股权，根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，裘坚樑继续持有的虬晟光电36.88%股权评估价值约为19,175.88万元，价值较高。

　　同时根据裘坚樑出具的承诺，其最近五年内，资产状况良好，不存在尚未清还的数额较大债务，不存在重大违约情形，无重大违法违规记录。因此，业绩承诺人裘坚樑的资产及信用状况良好，具有履约能力。

　　2、本次交易取得的对价

　　本次交易涉及的虬晟光电51%的股权交易对价为2.652亿元，其中裘坚樑及其夫妻控制的晟通投资本次共计出售的股权占虬晟光电总股本的29.93%，交易对价为15,564.08万元。因此通过本次交易，裘坚樑夫妇可以取得较多的现金资产。且裘坚樑通过多年经商及投资积累，具有一定的资金实力。

　　（三）公司拟采取的应对措施

　　1、浙江京东方、裘坚樑已出具《承诺函》

　　浙江京东方、虬晟光电实际控制人裘坚樑已出具《承诺函》，承诺浙江京东方分立前的债务以及因分立前已发生事项、已签署协议等产生的债务，均由浙江京东方及裘坚樑承担。浙江京东方、裘坚樑保证虬晟光电不因上述债务实际承担任何连带责任，具体如下：

　　“（1）浙江京东方经营情况正常，每年营业收入稳定且拥有较高商业价值的房产，能够保证偿还全部分立前形成的债务。

　　（2）浙江京东方已制定债务偿还计划，并将积极与分立前的相关债权人沟通，及时并足额清偿相关债务。

　　（3）若原浙江京东方分立后，任何第三方就分立前所形成的债权或因分立前已发生事项、已签署协议等产生的债权，要求虬晟光电承担连带责任的，浙江京东方有义务立即与相关债权人沟通并主动清偿相关债务，以确保虬晟光电不被任何第三人追究相应的连带责任。

　　（4）若虬晟光电已就分立前形成的债务或因分立前已发生事项、已签署协议等产生的债务向第三人承担了清偿债务的连带责任。浙江京东方、裘坚樑将于虬晟光电承担连带责任后的10日内，无条件地赔偿虬晟光电因承担连带责任产生的全部费用支出，以确保虬晟光电不因承担连带责任而遭受任何损失。若浙江京东方、裘坚樑未能及时且足额向虬晟光电支付赔偿金的，则虬晟光电有权根据本承诺函直接要求浙江京东方、裘坚樑支付相应赔偿金，或向有管辖权的人民法院诉请判令浙江京东方支付相应的赔偿金。

　　（5）本承诺函中承诺事项未经盛洋科技书面同意不得作出任何撤销或更改，且不以浙江京东方分立前债务金额为限。”

　　2、虬晟光电的业绩承诺

　　裘坚樑承诺虬晟光电2018年、2019年、2020年三年净利润总和不低于12,000万元，若届时未达到上述承诺利润，裘坚樑将对盛洋科技进行现金补偿。

　　如虬晟光电因承担连带责任而遭受任何损失，从而对公司三年净利润造成影响，则裘坚樑有义务按照业绩承诺的要求和规则对盛洋科技进行补偿。

　　3、补充协议

　　为保证本次交易能更好的履行保护盛洋科技及其股东合法权益，盛洋科技与裘坚樑已签署《补充协议》。交易双方补充约定了履约保障，约定裘坚樑以其持有的虬晟光电股权质押为交易协议中约定的业绩承诺现金补偿、关联方往来余额收回、担保解除及浙江京东方分立前债务连带责任承担等承诺事项的履行提供保证。

　　具体如下：

　　“3.1 对于乙方一在原协议第9条中关于浙江京东方显示技术有限公司分立前债务和诉讼责任承担、关联方往来余额收回及解除关联担保等事项所作出的承诺。为切实保障上述承诺事项之顺利履行，经甲方与乙方一协商，自本次交易完成工商变更之日起30日内，乙方一应将其持有的丙方30%股权（对应丙方2694.35787万元注册资本）质押给甲方以提供相应担保并办理完成股权质押手续。

　　3.2本协议各方一致同意，当本协议第3.1条约定的承诺事项及第2.4.1条约定的利润补偿义务履行完毕或经甲方书面同意，上述股权质押可解除。”

　　4、法律保障

　　盛洋科技将指派上市公司内审部专人或委托专业人员，对上述承诺履行情况进行跟踪核查，如发现承诺人存在未完全按照承诺履行相关职责的情况，则将按照相关承诺及协议的约定的责任向承诺人进行追偿。

　　根据《股权转让协议》约定，若裘坚樑未能履行其在《股权转让协议》项下之义务和承诺或所作出的陈述保证失实或严重有误，给盛洋科技造成实际损失的，则盛洋科技有权向盛洋科技所在地的司法机关提起诉讼，要求违约方向盛洋科技赔偿损失。因此，如发生裘坚樑未能及时进行业绩补偿的情况，盛洋科技能够通过提起诉讼的方式积极保障自己的权益。

　　问题五、交易对方承诺履行能力

　　如上所述，交易对方承诺事项较多，包括业绩承诺的现金补偿，承诺关联方往来余额收回和解除担保，以及分立前债务和诉讼责任等。请补充披露：（1）逐一列示相关承诺金额；（2）上述承诺事项的实际法律约束力；（3）公司董监高是否已从保障上市公司利益角度出发，对其能够实际履约作出约束，如分期付款、资产抵押等，请说明具体保障和约束措施；（4）结合交易对方资产情况，说明其是否有能力履行上述承诺，以及其不能履约情况下对公司的具体影响和相应保障措施。

　　【回复】

　　一、逐一列示相关承诺金额。

　　（一）业务承诺的现金补偿情况

　　虬晟光电实际控制人裘坚樑承诺2018年、2019年、2020年三年净利润总和不低于12,000万元，若届时未达到上述承诺利润，裘坚樑将对利润差额对盛洋科技进行现金补偿。

　　按照业绩补偿的计算方式，极端情况下，裘坚樑需要对盛洋科技补偿的最大金额为12,240万元。

　　（二）关联方往来收回金额情况

　　虬晟光电目前存在将部分产品委托给浙江京东方等关联方销售并产生往来余额及与浙江京东方存在其他非经营性往来余额的情况，合计应收浙江京东方等关联方金额为985.47万元。

　　（三）解除担保金额情况

　　1、虬晟光电以其400万元的“本行存单”为关联方绍兴亿京投资管理有限公司2018年7月31日至2018年10月31日提供质押担保。前述担保项下借款余额为380万元。

　　2、2017年11月20日，虬晟光电与工商银行绍兴分行签署《最高额保证合同》，约定虬晟光电为浙江京东方在2017年11月21日至2018年11月21日期间内提供4,500万元的最高额保证。前述担保项下借款余额为3,560万元。

　　（四）分立前债务金额情况

　　根据浙江京东方未经审计财务报表显示，截至2018年6月30日，其债务中尚有1,668.29万元属于分立前的债务。

　　（五）诉讼连带责任金额情况

　　2013年11月13日，中国工商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“工商银行绍兴分行”）与浙江京东方签订《最高额保证合同》，约定浙江京东方自愿向工商银行绍兴分行提供连带责任保证担保，所担保的主债权为自2013年11月13日至2015年11月13日期间，在人民币2,200万元的最高额内，工商银行绍兴分行依据与绍兴桥福纺外贸有限公司签订的主合同而享有对绍兴桥福纺外贸有限公司的债权。

　　2014年9月23日，浙江京东方以存续分立方式分立为浙江京东方及虬晟光电，原浙江京东方的债务由分立后的浙江京东方与虬晟光电共同承担。

　　2017年3月21日，浙江绍兴市越城区人民法院出具《民事判决书》（[2017]浙0602民初4号），“被告浙江京东方显示技术有限公司、浙江虬晟光电技术有限公司对上述第一、二项债务在最高额人民币2,200万元范围内承担连带清偿责任”。

　　根据交易双方签署的《股权转让协议》约定，上述（二）（三）合计最高4,925.47万元需在本次交易完成后60日内偿付。其余根据实际控制人承诺事项极端情况下最高需承担的补偿金额为16,108.29万元。两者合计21,033.76万元。

　　二、上述承诺事项的实际法律约束力

　　交易对方针对虬晟光电业绩承诺的现金补偿，关联方往来余额收回和解除担保，以及分立前债务和诉讼责任等事项所出具的承诺函，事实上是一种单方民事法律行为，根据《民法通则》第五十五条规定：“民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或社会公共利益。”交易对方在作出相应承诺时，具备完全民事行为能力，且其所作出的承诺均系个人真实的意思表示，不存在因欺诈、胁迫、乘人之危或违反法律或者社会公共利益导致该承诺无效的情形，亦不存在因重大误解或显示公平导致该承诺被撤销的情形。因此，交易对方所作出的承诺符合单方民事法律行为成立的条件。同时，根据《民法通则》第五十七条的相关规定，民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。

　　综上所述，交易对方所作出的承诺事项具有实际法律约束力。

　　三、公司董监高是否已从保障上市公司利益角度出发，对其能够实际履约作出约束，如分期付款、资产抵押等，请说明具体保障和约束措施；

　　公司董监高已从保障上市公司利益角度出发，对其能够实际履约作出约束，具体措施如下：

　　（一）《股权转让协议》中的保障措施

　　根据《股权转让协议》约定，若裘坚樑未能履行其在《股权转让协议》项下之义务和承诺或所作出的陈述保证失实或严重有误，给盛洋科技造成实际损失的，则盛洋科技有权向盛洋科技所在地的司法机关提起诉讼，要求违约方向盛洋科技赔偿损失。因此，如发生裘坚樑未能及时进行业绩补偿的情况，盛洋科技能够通过提起诉讼的方式积极保障自己的权益。

　　（二）《补充协议》中的保障措施

　　为保证本次交易能更好的履行保护盛洋科技及其股东合法权益，盛洋科技与裘坚樑已签署《补充协议》。交易双方补充约定裘坚樑以其持有的虬晟光电股权质押为交易协议中约定的业绩承诺现金补偿、关联方往来余额收回、担保解除及浙江京东方分立前债务连带责任承担等承诺事项的履行提供保证。

　　（三）盛洋科技将指派专人或委托专业人员，对上述承诺履行情况进行跟踪核查，如发现承诺人存在未完全按照承诺履行相关职责的情况，则将按照相关承诺及协议的约定的责任向承诺人进行追偿。

　　四、结合交易对方资产情况，说明其是否有能力履行上述承诺，以及其不能履约情况下对公司的具体影响和相应保障措施。

　　（一）交易对方的资产情况

　　通过分析虬晟光电实际控制人裘坚樑的资产情况，裘坚樑具备履行上述承诺的能力，具体资产情况分析详见本回复“问题一之四（二）1、交易对方的履约能力”。

　　根据本回复“问题五之一、逐一列示相关承诺金额。”的列示，裘坚樑需在本次交易完成后60日内偿付最高4,925.47万元。其余根据实际控制人承诺事项极端情况下最高需承担的补偿金额为16,108.29万元。两者合计21,033.76万元。

　　本次交易后，裘坚樑夫妇可取得交易对价15,564.08万元，并约定裘坚樑以其持有的虬晟光电股权作为质押保证相关承诺事项的履行。其中虬晟光电36.88%股权评估价值约为19,175.88万元。

　　综上，在发生极端情况下裘坚樑仍有能力履行上述承诺事项。

　　（二）不能履约情况下的具体影响

　　从上市公司利益角度出发，上市公司通过补充协议、加强监督等方式对交易对方的履约加强了约束措施，从而保障相关承诺的履行。如不能履约，上述相关事项的具体影响及金额详见本回复“问题五之一、逐一列示相关承诺金额”。

　　上市公司对上述承诺所涉及的风险事项均进行了核查，并在在本次收购的相关公告中进行了披露。同时，公司提请广大投资者注意：如出现交易对方不能履约情况下，上市公司合并范围内将因交易对方不能履约而存在相关损失的风险。该损失将计入上市公司当期损失，直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现亏损，提请投资者注意交易对方不能履约而造成的风险。

　　问题六、收购资金来源和后续影响

　　公告披露，本次交易须支付现金对价2.65 亿元，截至2018 年6月30日， 公司货币资金余额为1.22 亿元。请补充披露：（1）具体资金来源，是否已有相关安排；（2）量化分析后续财务费用可能对公司业绩造成的影响。

　　【回复】

　　一、具体资金来源已有相关安排

　　根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，结合公司自有资金情况及营运资金、授信额度等方面因素，本次收购资金款项拟采取自有资金12,000.00万元与借款14,520.00万元的方式支付。

　　二、量化分析后续财务费用可能对公司业绩造成的影响

　　（一）后续财务费用对公司业绩的影响

　　本次交易为现金支付对价26,520万元收购标的公司51%股权。本次收购资金款项拟采取自有资金12,000万元与借款14,520万元的方式支付。借款14,520万元后续财务费用预计对公司2019年-2022年业绩影响情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注1]：预计利息支出金额以预计借款金额14,520.00万元和借款利率5.225%测算。

　　[注2]：盛洋科技所得税税率按15%计算。

　　由上表显示，标的公司盈利能力较强，2019年-2022年每年产生的净利润足以覆盖借款所产生的利息。

　　综上所述，支付现金对价产生的利息支出预计不会对上市公司的经营业绩产生重大影响，本次交易将显著提升上市公司的盈利能力，有利于提升上市公司盈利情况。

　　（二）本次交易不存在重大财务风险

　　1、合理利用财务杠杆

　　截至2018年6月30日,公司的资产负债率为43.14%，处于良好水平。截至2018年9月30日，公司授信额度145,000万元，已使用额度38,620万元，可使用额度106,380万元，主要用于日常经营周转等事项，具体情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　目前上市公司无不良信用记录，并已与多家银行建立合作关系，公司有一定的能力从银行筹集资金。

　　盛洋科技作为上交所主板上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力，可以通过发行公司债券、中期票据、短期融资券等多元化的债务融资方式进行融资，弥补资金缺口。

　　因此，交易完成后上市公司仍有资金和融资空间支持主营业务，支付现金对价不会限制主业的经营发展。

　　2、本次交易将显著提升上市公司的盈利水平

　　标的公司主要从事小尺寸显示器件的研发、生产与销售，主要应用于家用电器行业。标的公司已拥有多项行业领先技术，已经成为国际家电行业巨头三星、惠而浦、松下、LG、三菱等以及国内行业知名企业海尔、美的、格力等品牌企业的长期供应商。标的公司业务发展潜力较大，本次交易将显著提升上市公司的盈利水平。

　　综上，本次采取自有资金和借款的方式支付交易对价，系上市公司综合考虑债务结构，并结合日常经营的需要以及其他支出的安排。本次交易完成后，将显著提升上市公司的盈利水平，新增借款形成的财务费用不会对公司业务产生重大影响，不存在重大财务风险。

　　二、盛洋科技特别提请广大投资者注意以下风险

　　（一）关于标的公司评估增值率较高的风险

　　本次交易中交易标的资产的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。根据评估机构使用收益法评估的结果，以2018年6月30日为评估基准日，本次交易标的评估作价的基本情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易标的公司的评估增值率为618.19%，由于收益法是通过将标的公司未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的公司的未来预期收益情况。

　　标的公司的评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的公司交易定价较账面净资产增值较大的风险。

　　（二）关于标的公司业绩承诺无法实现的风险

　　根据上市公司与相关交易对方（即盈利补偿义务人）签署的盈利预测补偿协议，相关交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景对标的公司的业绩作出如下承诺：

　　盈利补偿义务人承诺标的公司2018年、2019年、2020年三年实现扣除非经常性损益后的利润总和不低于12,000万元。

　　盈利补偿义务人基于对标的公司的经营现状和未来发展预期作出了上述业绩承诺，但若宏观经济环境、行业政策、市场环境等方面出现不可预料的重大不利变化，标的资产未来能否实现业绩承诺将存在一定的不确定性。

　　提请广大投资者关注标的公司业绩承诺不能实现的风险。

　　（三）关于盈利补偿义务人无法履行全部补偿义务的风险

　　为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设计中设置了交易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，盈利补偿义务人须按补充协议约定的方式对上市公司进行补偿，且盈利补偿义务人将其持有的标的公司30%股权质押给上市公司，为上述利润补偿义务提供相应担保。

　　尽管补充协议约定的盈利补偿义务人对上市公司的补偿义务基本覆盖了本次交易中可能存在的对价损失，但基于本次交易的方案，客观上还存在以下安排导致的上市公司不能获得全部补偿的风险敞口：

　　1、标的资产虬晟光电51%股权的交易对价支付方式中，盈利补偿义务人现金对价占交易对价总额的58.69%，即盛洋科技向盈利补偿义务人支付现金对价合计15,564.08万元；

　　2、盈利补偿义务人将其持有的标的公司30%股权（按本次交易的评估值计算价值19,175.88万元）质押给上市公司上述利润补偿义务提供相应担保。

　　本次交易完成后，上市公司支付给交易对方的现金对价为26,520万元，可能存在因标的公司此后年度未达业绩承诺目标，盈利补偿义务人现金补偿可能存在因盈利补偿义务人缴付交易税金、偿还债务等导致其现金偿付能力不足，亦或盈利补偿义务人质押标的公司股权无法处置变现或价值下降无法弥补补偿义务。在上述情形下，上市公司将难以获得相应的补偿。

　　提请广大投资者关注本次交易中客观上存在盈利补偿义务人无法履行全部补偿义务的风险。

　　（四）关于商誉减值的风险

　　如果标的资产未来经营状况未达预期，存在商誉减值风险，进而会影响上市公司的业绩。

　　本次交易采用收益法作为定价参考依据。本次交易合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。按照本次交易对价26,520万元和截至2018年6月30日的标的公司可辨认净资产公允价值19,660.27万元的51%份额模拟购买日进行计算商誉，本次交易可能形成商誉16,493.26万元。

　　如果标的公司所处的经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将来发生重大变化，从而出现对其产生不利影响的情形，或者有证据表明标的公司的经营绩效已经低于或者将低于预期则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入盛洋科技当期损失，直接影响盛洋科技的经营业绩，减少盛洋科技的当期利润。极端情况下，标的公司未来年度实现收益大幅不达标，上市公司可能对商誉全额计提减值准备16,493.26万元，将会大幅减少上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现亏损。

　　提请广大投资者关注若标的公司资产未来经营状况未达预期，存在商誉减值风险。

　　（五）关于与标的公司相关的风险

　　1、产品升级换代风险

　　虬晟光电的产品小尺寸显示器件是基于LED技术和VFD技术。虽然虬晟光电长期从事小尺寸显示器件业务，市场经验和客户资源丰富，但如果新开发的产品因升级换代导致标的公司生产成本偏高或技术水平无法达到客户要求从而不能很快为客户所认可，则影响其业务的拓展，影响相关资产的收益水平，进而影响虬晟光电整体的盈利能力。

　　提请广大投资者关注标的公司因产品升级换代从而造成降低标的公司盈利能力风险。

　　2、分立时的遗留债务及因分立时担保形成的或有负债风险

　　虬晟光电于2014年自浙江京东方分立出来，按照分立时安排，虬晟光电与浙江京东方各自承担部分债务。根据《公司法》规定，虬晟光电需要对浙江京东方分立前的债务承担连带责任。根据浙江京东方未经审计财务报表显示，截至2018年6月30日，其债务中尚有1,668.29万元属于分立前的债务。2017年3月21日，浙江绍兴市越城区人民法院出具《民事判决书》（[2017]浙0602民初4号），“被告浙江京东方显示技术有限公司、浙江虬晟光电技术有限公司对上述第一、二项债务在最高额人民币2,200万元范围内承担连带清偿责任”。

　　综上，虬晟光电对分立前浙江京东方的债务金额1,668.29万元及或有负债最高额2,200万元承担连带责任。

　　虽然浙江京东方已经偿还大部分在分立时归属于它的债务，且浙江京东方信用良好有能力偿还各种到期债务，但如果浙江京东方的偿债能力大幅下降且其债权人不能得到偿付，相关债权人可以就分立前债务及因分立前担保形成的或有负债风险要求虬晟光电承担偿还责任。

　　提请广大投资者关注标的公司因承担相关标的公司由于承担分立前债务及分立前因担保形成的或有负债而产生损失的风险。

　　（六）关于交易完成后相关风险

　　1、业务整合风险

　　本次交易完成后，上市公司将持有虬晟光电51%股权。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司将密切合作，在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，最大限度地发挥本次交易的协同效应，但是，标的公司在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与上市公司存在的差异将为上市公司日后的整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。

　　提请广大投资者关注标的公司因业务整合而可能产生损失的风险

　　2、本次交易对价支付的财务风险

　　根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，结合公司自有资金情况及营运资金、授信额度等方面因素，本次收购资金款项拟采取自有资金12,000.00万元与借款14,520.00万元的方式支付。本次交易完成后，交易对价中借款部分产生的财务费用可能会对公司未来经营业绩造成一定影响，若标的资产的盈利水平未达预期，可能造成公司经营性现金流的减少，对公司经营业绩造成影响。

　　提请广大投资者关注本次交易可能产生的财务风险。

　　特此公告。

　　浙江盛洋科技股份有限公司董事会

　　2018年10月13日