证券简称：龙净环保    证券代码：600388   编号：2018-078

　　福建龙净环保股份有限公司

　　（福建省龙岩市新罗区工业中路19号）

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二零一八年十月

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　福建龙净环保股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司逐项自查，公司各项条件均满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格的向下修正

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本期可转债券受托管理人；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）修订《债券持有人会议规则》；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

　　（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起2个月内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过180,000万元（含180,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，则不足部分由公司自筹解决。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2015年度、2016年度及2017年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“致同审字[2016]350ZA0002号”、“致同审字[2017]350ZA0001号”、“致同审字[2018]第350ZA0002号”标准无保留意见的《审计报告》

　　本预案中关于公司2015年度、2016年度、2017年度的财务数据均摘引自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2018年1-6月的财务数据，摘引自公司公布的2018年半年度报告，未经审计。

　　（一）最近三年一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）最近三年一期母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并报表范围的变化情况

　　1、报告期末合并报表范围

　　截至2018年6月30日，纳入公司合并报表范围的子公司具体情况如下：

　　■

　　2、报告期合并财务报表范围变化情况

　　（1）2015年合并财务报表范围变动情况

　　公司2015年合并报表范围未发生变动。

　　（2）2016年合并财务报表范围变动情况

　　■

　　（3）2017年合并财务报表范围变动情况

　　■

　　（4）2018年1-6月合并财务报表范围变动情况

　　■

　　（四）主要财务指标

　　1、最近三年一期的净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　■

　　注：（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（2）基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　2、最近三年一期其他主要财务指标

　　■

　　注1：上述指标的计算公式如下：

　　①流动比率=流动资产/流动负债

　　②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　③资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　注2：2018年1-6月财务指标未年化

　　（五）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　2018年6月末、2017年末、2016年末及2015年末，公司总资产分别为1,616,617.62万元、1,459,328.41万元、1,463,345.30万元及1,351,511.70万元，资产规模随业务的扩大呈逐年扩张势态。公司大部分资产变现能力较强，安全性较高。

　　截至2018年6月末，公司流动资产总计1,286,554.86万元，占总资产比例为79.58%，主要由货币资金、应收账款和存货组成。

　　截至2018年6月末，公司非流动资产总计330,062.76万元，占总资产比例为20.42%，主要由固定资产和其他流动资产组成。

　　2、负债构成分析

　　单位：万元

　　■

　　2018年6月末、2017年末、2016年末及2015年末，公司的负债总额分别为1,154,960.55万元、1,002,704.63万元、1,056,925.51万元和985,102.81万元。从负债结构看，公司负债以流动负债为主，在负债中占比分别为93.50%、95.57%、95.76%和90.38%，主要为应付账款和预收账款，占比相对较高。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　2018年6月末、2017年末、2016年末及2015年末，公司的流动比率分别为1.19、1.34、1.27及1.32；速动比率分别为0.54、0.64、0.66及0.66；公司资产负债率分别为71.44%、68.71%、72.23%及72.89%。公司最近三年的偿债能力和资本结构基本维持在相对稳定的水平。

　　4、营运能力分析

　　最近三年及一期，公司的应收账款、存货及总资产周转率如下表所示：

　　■

　　2018年1-6月、2017年度、2016年度及2015年度，公司应收账款周转率分别为1.40次（未年化）、3.75次、3.91次和4.16次；存货周转率分别为0.35次（未年化）、0.95次、1.03次和1.06次；总资产周转率分别为0.21次（未年化）、0.56次、0.57次和0.59次，最近三年基本维持在相对稳定的水平。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年一期，公司的经营业绩如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，最近三年公司的经营规模和盈利水平保持了持续的增长，主要是由于公司近几年环保设备制造收入规模不断提高，使公司的收入和利润实现稳定增长。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过180,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　本次发行募集资金投资项目的具体情况详见公司公告的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配政策及执行情况

　　（一）公司的利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

　　“第一百五十五条公司利润分配政策为：

　　（一）现金分红比例的规定

　　1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

　　3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）股利分配的时间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

　　（四）股票股利发放条件

　　公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.1元时，公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　（五）利润分配政策的决策程序

　　董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

　　（二）公司2018-2020年股东回报规划

　　根据中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）和公司章程等相关文件规定，为维护公司股东依法享有资产收益等权利，明确和完善公司利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性。发行人综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本以及外部融资环境等因素，特制定《分红政策及未来三年股东回报规划（2018-2020）》（以下简称“规划”）。本规划的重点内容如下：

　　1、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析经营发展规划、股东回报、公司资金状况、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、规划的制定原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

　　3、公司未来三年（2018-2020年）的股东回报规划

　　（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行利润分配。

　　（2）公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　（3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积转增股本等方案。

　　（4）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

　　4、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　（2）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　（三）利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2015年利润分配方案为：以截止2015年12月31日公司总股本106,905万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.60元（含税），共派发现金171,048,000.00元，本年度不进行资本公积转增股本。

　　（2）2016年利润分配方案为：以截止2016年12月31日公司总股本106,905万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.90元（含税），共派发现金203,119,500.00元，本年度不进行资本公积转增股本。

　　（3）2017年利润分配方案为：以截止2017年12月31日公司总股本106,905万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.10元（含税），共派发现金224,500,500.00元，本年度不进行资本公积转增股本。

　　公司近三年现金分红情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2015-2017年以现金方式累计分配的利润为59,866.80万元，占该三年实现的年均净利润的92.18%。

　　特此公告。

　　福建龙净环保股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月12日

　　证券代码：600388 证券简称：龙净环保编号：2018-076

　　福建龙净环保股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建龙净环保股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2018年10月12日上午10：00在公司厦门基地会议室以现场与视频通讯相结合的方式召开。会议召开通知于2018年10月7日以书面方式送达各董事、监事。会议由董事长林冰女士主持。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。监事参加会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。经审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等规定关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次的发行方案，具体内容如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公