证券代码：600058   证券简称：五矿发展    公告编号：临2018-52

　　五矿发展股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”、“五矿发展”）第八届董事会第二次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2018年10月11日以通讯方式召开。会议通知于2018年9月29日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，无缺席会议董事。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）《关于控股子公司拟进行破产清算的议案》

　　同意五矿发展或其全资子公司中国矿产有限责任公司以债权人身份向人民法院申请公司控股子公司五矿（贵州）铁合金有限责任公司（以下简称“五矿贵铁”）破产清算，或同意由五矿贵铁向人民法院申请破产清算；同时，为进一步推进破产清算工作，授权公司经营层具体办理五矿贵铁破产清算相关事宜。公司独立董事已就上述事项发表独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于控股子公司拟进行破产清算的公告》（临2018-53）、《独立董事关于控股子公司五矿（贵州）铁合金有限责任公司拟进行破产清算的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于全资子公司拟进行减资的议案》

　　同意将五矿兰州物流有限责任公司注册资本金由49,000万元调减至24,000万元，减少注册资本25,000万元。该事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生影响。后续项目调整事宜需另行履行审批程序。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于全资子公司拟进行减资的公告》（临2018-54）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十二日

　　证券代码：600058    证券简称：五矿发展公告编号：临2018-53

　　五矿发展股份有限公司

　　关于控股子公司拟进行破产清算的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）控股子公司五矿（贵州）铁合金有限责任公司（以下简称“五矿贵铁”）受铁合金市场持续低迷影响，连续多年亏损停产，被国务院国资委认定为“僵尸企业”，纳入“处僵治困”范围。公司于2018年10月11日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司拟进行破产清算的议案》。为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，公司董事会同意五矿发展或其全资子公司中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）以债权人身份向人民法院申请公司控股子公司五矿贵铁破产清算，或同意由公司控股子公司五矿贵铁向人民法院申请破产清算；同时，为进一步推进破产清算工作，授权公司经营层具体办理五矿贵铁破产清算相关事宜。公司独立董事已就上述事项发表独立意见。根据本公司《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次破产清算事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。现将相关情况公告如下：

　　一、破产清算公司情况概述

　　1、基本情况

　　公司名称：五矿（贵州）铁合金有限责任公司

　　统一社会信用代码：915201817501680644

　　成立日期：2003年7月15日

　　法定代表人：黄坤

　　注册资本：6,491万人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：贵州省贵阳市清镇市红旗北路301号

　　经营范围：铁合金及相关产品的生产、销售；经营本企业自产产品及技术出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外）、进料加工和“三来一补”业务；易货贸易、对销贸易、转口贸易、以上主营产品的自营和代理进出口业务；废旧物资的收购及销售。

　　2、股东情况

　　五矿贵铁注册资本为6,491万元，其中，五矿发展出资3,894.47万元人民币，占股60%；五矿贸易有限责任公司出资2,596.31万元，占股40%。

　　3、财务状况

　　截至2017年12月31日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿贵铁资产总额为18,520,548.86元，负债总额为230,725,730.76元，净资产为-212,205,181.90元；2017年实现营业收入453,951.35元，利润总额1,490,013.23元，净利润1,446,026.89元。

　　截至2018年6月30日，五矿贵铁资产总额为13,939,161.73元，负债总额为220,941,887.32元，净资产为-207,002,725.59元；2018年1至6月实现营业收入4,652,860.56元，利润总额5,202,456.31元，净利润5,202,456.31元。

　　二、申请破产清算的原因

　　（一）五矿贵铁连续多年经营亏损，难以实现扭亏为盈

　　五矿贵铁受铁合金市场持续低迷影响，连续多年经营亏损，已处于停产状态，该企业已经资不抵债，短期内无法扭转亏损局面，如果继续维持生产经营，只会给股东造成更大的损失。鉴于此，公司认为五矿贵铁已经不具备持续运营能力，拟对五矿贵铁启动破产清算程序，以尽快实现止损。

　　（二）五矿贵铁已资不抵债，且无法按期偿还到期债务

　　截至2018年6月30日，五矿贵铁资产总额为13,939,161.73元，负债总额为220,941,887.32元，净资产为-207,002,725.59元，其对债权人的债务已无法全部清偿。其中，对五矿发展债务金额为1,800万元，对中国矿产债务金额为19,828万元。

　　（三）落实国务院国资委关于国企改革的精神要求

　　五矿贵铁被国务院国资委认定为“僵尸企业”，纳入“处僵治困”范围。根据国家供给侧结构性改革的总体要求及国务院国资委“处僵治困”相关工作要求，基于该公司实际经营情况，公司认为五矿贵铁已不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，因此拟对五矿贵铁启动破产清算程序，以公平清理五矿贵铁的债权债务，保护公司和股东的合法权益。

　　三、破产清算对上市公司的影响

　　如五矿贵铁破产清算由法院受理并指定破产管理人，公司将丧失对其控制权，其将不再纳入公司合并报表范围。由于难以预估破产清算后法院指定管理人处置五矿贵铁资产的结果，目前尚无法预计五矿发展、中国矿产债权可回收金额，但由于五矿贵铁超额亏损基本接近其对五矿发展、中国矿产的欠款金额，故本次破产清算预计不会对公司损益产生重大不利影响。

　　鉴于本次五矿贵铁破产清算申请尚待其住所地法院正式受理并裁定，该事项尚存在不确定性。同时，对公司的具体影响也需待破产清算方案明确后方能确定。公司将根据最终清算结果，依据会计准则的规定进行相应会计处理。

　　公司将根据后续进展情况及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十二日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2018-54

　　五矿发展股份有限公司

　　关于全资子公司拟进行减资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月11日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司拟进行减资的议案》。根据本公司《公司章程》的规定，本次减资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次减资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　一、减资概况

　　五矿兰州物流有限责任公司（以下简称“五矿兰州物流”）系公司下属子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）之全资子公司，是五矿兰州钢铁物流园项目的平台公司。根据五矿兰州钢铁物流园项目实际发展情况，为了有效利用资金，结合公司整体经营发展规划，公司拟将五矿兰州物流的注册资本由49,000万元减少至24,000万元，减少注册资本25,000万元。

　　二、标的公司基本情况

　　公司名称：五矿兰州物流有限责任公司

　　统一社会信用代码：91620100585912004B

　　成立日期：2011年11月24日

　　法定代表人：刘新年

　　注册资本：49,000万人民币

　　企业类型：一人有限责任公司

　　注册地址：甘肃省兰州市安宁区九州通西路70号（兰州新城科技孵化大厦B塔27层2701室）

　　经营范围：钢材、五金交电、日用百货、针纺织品、洗涤用品、化妆品、食品（凭许可证经营）、家居护理用品、包装材料、橡胶制品、纸制品、机械配件、建筑材料（不含木材）、计算机软硬件、办公耗材、皮革制品、办公用品、照明材料、金属制品、化工原料及产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、水泥制品、管道、阀门、玻璃制品、电线电缆、酒店用品、厨房设备、卫生洁具、消防设备、机电产品、体育用品、冶金设备、环保设备的批发零售；场地、机械设备租赁；市场管理服务；钢材剪切、钢结构深加工、钢筋加工、ERW焊管加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿兰州物流资产总额498,673,181.92元，负债总额1,351,885.33元，净资产497,321,296.59元。

　　截至2018年6月30日，资产总额497,753,835.88元。负债总额807,468.77元，净资产496,946,367.11元。

　　三、减资原因

　　本次五矿兰州物流减资系公司结合整体经营发展规划，综合考虑市场环境变化、项目所在地地址条件、相关基础设施配套情况等因素，以及后续拟引入战略投资者对五矿兰州钢铁物流园项目进行规划调整等情况而减少相应的注册资本。五矿兰州物流资本金中含国家开发银行专项基金贷款14,000万元人民币，考虑到后续该项目的规划调整，本次减资后拟归还该笔专项款。后续项目调整事宜将另行履行审批及披露程序。

　　四、本次减资对公司的影响

　　本次减资事项系公司结合整体经营发展规划以及五矿兰州钢铁物流园项目未来规划调整而减少五矿兰州物流的注册资本，有利于公司资金回笼、提高公司的资金使用效率，有利于后续项目规划调整的实施，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生影响。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十二日