情形除外。

　　（3）刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排

　　刘英魁、嘉春秋分别对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出承诺：自本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式转让持有的嘉语春华、嘉惠秋实的出资额或从嘉语春华、嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉语春华、嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。

　　（4）刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排

　　刘英魁、张欣承诺：自本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。

　　（七）协议生效

　　各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

　　1、上市公司董事会通过决议同意上市公司实施本次交易；

　　2、上市公司股东大会通过决议同意上市公司实施本次交易；

　　3、工业和信息化部批准上市公司成为标的公司股东；

　　4、本次交易通过商务部经营者集中审查。

　　（八）资产交割

　　1、交易各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为交易各方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司51%股权交割义务的前提：

　　（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效；

　　（2）本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；

　　（3）嘉华信息因本次交易而产生的股权变更已经取得相关行政机关必要的批准；

　　（4）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.3条的要求，嘉华信息及/或其附属公司与相关高级管理人员、核心人员签署竞业禁止协议；

　　（5）与交易各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

　　（6）截至第一次交割日，嘉华信息财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；

　　（7）交易各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；

　　（8）对《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方而言，未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约。

　　2、交易各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为交易各方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司的49%股权交割义务的前提：

　　（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效；

　　（2）中国证监会核准上市公司以发行股份的方式收购标的公司的49%股权；

　　（3）本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；

　　（4）嘉华信息因本次交易而产生的股权变更已经取得相关行政机关必要的批准；

　　（5）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.3条的要求，嘉华信息及/或其附属公司与相关高级管理人员、核心人员签署竞业禁止协议；

　　（6）与交易各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

　　（7）截至第二次交割日，嘉华信息财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；

　　（8）交易各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；

　　（9）对《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方而言，未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约。

　　3、自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非《发行股份及支付现金购买资产协议》交易各方就交割启动时点另有约定，标的公司的51%股权的交割应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日后第一个工作日启动，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起三十（30）日内完成交割。

　　4、本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，交易各方应办理完成标的公司的49%股权的交割手续。

　　5、除非交易各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起十一（11）个月届满之日，刘英魁仍未能完成嘉华信息49%股权的工商登记变更，上市公司有权选择继续或者终止嘉华信息49%股权的交易。

　　6、交易各方确定，交割日后由上市公司聘请经交易各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

　　7、在第二次交割日后三（3）个工作日内，上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就刘英魁以标的公司49%股权认购上市公司发行股份涉及的标的资产交割事项进行验资并出具验资报告。在上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，上市公司、刘英魁向结算公司申请办理将向刘英魁发行的新增股份登记至刘英魁名下的手续。

　　8、交易各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，交易各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　　9、交易各方同意，标的公司51%股权的权利和风险自第一个交割日转移，标的公司49%股权的权利和风险自第二个交割日转移。

　　（九）过渡期损益安排

　　在交易基准日至两次交割日期间，标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实承担并在标的资产交割审计报告出具当日以现金方式补足。

　　（十）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　（十一）滚存未分配利润的安排

　　在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由茂业通信的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易的实施过程

　　（一）上市公司的决策过程及批准情况

　　1、2017年10月10日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会2017年第十二次会议审议通过；

　　2、2018年3月27日，本次交易方案已经上市公司第七届董事会2018年第四次会议审议通过；

　　3、2018年4月24日，本次交易方案已经上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　（二）交易对方的决策过程及批准情况

　　1、2017年10月10日，本次交易预案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过；

　　2、2018年3月27日，本次交易正式方案已经交易对方刘英魁同意，嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过；

　　（三）已获得的政府机构审批情况

　　1、2018年5月10日，上市公司公告《关于重大资产重组通过经营者集中审查的公告》。上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第11号），决定对上市公司收购嘉华信息股权案不实施进一步审查。

　　2、2018年5月31日，嘉华信息收到工信部核发的《增值电信业务经营许可证》，同意上市公司成为嘉华信息股东。

　　3、2018年8月8日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准茂业通信网络股份有限公司向刘英魁发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1257号文件)。中国证监会已核准本次交易。

　　二、本次交易的实施过程

　　（一）资产的交付与过户、相关债权债务处理

　　本次交易的标的资产为交易对方合计持有的嘉华信息100%股权。其中，现金交易标的资产为交易对方合计持有的嘉华信息51%的股权，在茂业通信2018年第三次临时股东大会审议通过后实施，已过户至茂业通信名下。嘉华信息于2018年6月4日领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010756042248XY），核发日期为2018年5月31日。

　　2018年9月5日，嘉华信息向北京市工商局石景山分局提交了工商变更申请。2018年9月7日，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产交割确认书》，确认以2018年9月5日作为《发行股份及支付现金购买资产协议》项下嘉华信息49%股权交割日。自交割日起，与嘉华信息49%股权相关的一切权利与义务均转移至茂业通信。2018年9月10日，嘉华信息领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010756042248XY），核发日期为2018年9月5日。嘉华信息剩余49%的股权已过户至茂业通信名下，茂业通信持有标的公司100%的股权，标的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。茂业通信与交易对方完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

　　本次交易的标的资产为交易对方合计持有的嘉华信息100%股权，不涉及相关债权债务处理问题。

　　（二）验资情况

　　2018年9月11日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2018]5773号），确认本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本及股本已经到位。根据《验资报告》，截至2018年9月7日止，茂业通信已收到刘英魁缴纳的新增注册资本（股本）47,275,097.00元，新增股本占新增注册资本的100%。刘英魁实际缴纳新增注册资本人民币42,275,097.00元，由刘英魁以其持有的嘉华信息49%的股权出资。本次变更后累计实收资本（股本）669,101,883.00元，占变更后注册资本的 100%。

　　（三）期间损益安排

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方以等额现金向标的公司补足，交易对方就此补偿责任互相承担连带责任。

　　（四）新增股份登记事宜的办理状况

　　本公司已于2018年9月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。确认上市公司增发股份预登记数量为47,275,097股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为669,101,883股。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　本次交易过程中，茂业通信的董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况如下：

　　茂业通信2017年5月12日发布《董事辞职公告》，由于个人原因，陈国平辞去公司第七届董事会董事、董事会战略与投资委员会委员、提名委员会委员职务。

　　茂业通信2017年5月27日发布《关于监事辞职的公告》，因个人原因，陈哲元先生提请辞去公司股东代表监事职务。

　　茂业通信2017年6月10日发布《2016年度股东大会决议公告》，经股东大会审议通过，补选朱文平为公司董事。

　　茂业通信2017年7月12日发布《2017 年第二次临时股东大会决议公告》，经股东大会审议通过，补选吕晓清为公司股东代表监事。

　　茂业通信2018年1月5日发布《独立董事辞职公告》，由于个人原因，张天福辞去公司第七届董事会独立董事、董事会审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员职务。

　　茂业通信2018年1月12日发布《独立董事关于聘任公司高级管理人员的意见》，经公司董事长提议，聘任林明为公司总裁，经林明总裁提名，聘任孙达为公司副总裁。

　　2018年4月25日发布《2018年第三次临时股东大会决议公告》，经股东大会审议通过，补选郝振平为公司董事会独立董事。

　　（二）嘉华信息董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　本次交易前后，嘉华信息存在因本次交易发生的董事调整情况，具体情况如下：

　　■

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，不存在上市公司的实际控制人或其他关联人对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。

　　本次交易后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，上市公司不存在资金被实际控制人及其关联方非经营性资金占用之情形。

　　截至本报告书出具日，上市公司不存在控股股东及实际控制人，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

　　2018年3月27日，茂业通信与刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　2018年7月15日，茂业通信与刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

　　本次交易过程中，各交易相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　截至本报告书出具日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性和风险

　　（一）后续工商变更登记事项

　　上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

　　（二）相关方需继续履行承诺

　　本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　八、中介机构意见

　　（一）独立财务顾问结论意见

　　经核查，本公司独立财务顾问认为：

　　“茂业通信本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；标的资产嘉华信息100%股权已过户至茂业通信名下。上市公司本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合《重组管理办法》及结算公司的相关规定，合法有效；本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易前后，上市公司无控股股东及实际控制人，不存在上市公司的实际控制人或其他关联人对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议正在正常履行，未出现违反协议约定的行为；承诺各方均在正常履行本次交易所涉及的相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。”

　　（二）法律顾问结论意见

　　经核查，本公司法律顾问认为：

　　“茂业通信本次交易已取得必要的批准和授权。茂业通信已经完成了与本次交易有关之标的资产过户和新增注册资本验资。本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”

　　第三节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　1、中信证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

　　2、北京市中伦律师事务所关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书；

　　3、审计机构出具的验资报告；

　　4、简式权益变动报告书；

　　5、中登公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　6、其他与本次交易发行股票相关的重要文件。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　茂业通信网络股份有限公司

　　联系地址：河北省秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦

　　电话：0335-3733868

　　传真：0335-3023349

　　联系人：焦海青

　　茂业通信网络股份有限公司

　　2018年10月12日