证券代码：002884        证券简称：凌霄泵业       公告编号：2018-120

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　3、为尊重中小投资者利益，本次股东大会所提议案均对中小投资者的表决单独计票。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召集人：公司董事会

　　（2）会议时间

　　现场会议时间：2018年10月11日（星期四）下午14:30开始

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月10日下午15:00至2018年10月11日下午15:00期间的任意时间。

　　（3）会议主持人：

　　公司董事长王海波先生因公出差，未能亲自参与本次会议。根据《公司章程》规定：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”公司董事陈潮先生经公司半数以上董事共同推选，担任本次股东大会的主持人。

　　（4）现场会议召开地点：阳春市春城镇春江大道117号公司会议室

　　（5）会议的召开方式：现场召开与网络投票相结合的方式

　　（6）本次会议的通知及相关文件的公告：公司已于2018年9月20日、2018年9月27日分别在公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了相关文件的公告、《公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-112）以及《公司关于延期召开2018年第三次临时股东大会的公告》（2018-116）。

　　（7）本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　2、会议出席情况

　　（1）出席会议的总体情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共计9名，代表公司有表决权的股份为65,173,804股, 占公司股份总额的52.5799%。其中，出席本次股东大会的持股比例低于5%的中小投资者（不含出席会议的持股比例低于5%的董事、监事、高管，下同）共计3名，代表公司有表决权的股份为11,732,281股, 占公司股份总额的9.4652%。

　　（2）现场会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共计9名，代表公司有表决权的股份为65,173,804股, 占公司股份总额的52.5799%。

　　（3）网络投票情况

　　通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0%。

　　3、公司的董事、监事及高级管理人员、北京大成（广州）律师事务所律师出席/列席了本次会议。

　　（注：中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议以现场记名投票和网络投票的方式，审议通过了以下提案：

　　（一）审议通过了《关于公司〈2018 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　关联股东陈家潮、刘子庚、李光勇、陆凤娟回避表决。

　　表决结果：同意股数65,173,804股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。。

　　中小投资者表决情况：同意股数11,732,281股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　该项议案为股东大会特别决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会由独立董事徐军辉先生针对与股票期权激励计划相关的议案向公司全体股东公开征集委托投票权。截至征集时间结束时，没有股东委托独立董事投票。

　　（二）审议通过了《关于公司〈2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　关联股东陈家潮、刘子庚、李光勇、陆凤娟回避表决。

　　表决结果：同意股数65,173,804股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。。

　　中小投资者表决情况：同意股数11,732,281股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　该项议案为股东大会特别决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会由独立董事徐军辉先生针对与股票期权激励计划相关的议案向公司全体股东公开征集委托投票权。截至征集时间结束时，没有股东委托独立董事投票。

　　（三）审议通过了《关于授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　关联股东陈家潮、刘子庚、李光勇、陆凤娟回避表决。

　　表决结果：同意股数65,173,804股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。。

　　中小投资者表决情况：同意股数11,732,281股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　该项议案为股东大会特别决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会由独立董事徐军辉先生针对与股票期权激励计划相关的议案向公司全体股东公开征集委托投票权。截至征集时间结束时，没有股东委托独立董事投票。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京大成（广州）律师事务所吴桂玲律师、裴娜律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《广东凌霄泵业股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议决议》；

　　2、《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月12日

　　证券代码：002884  证券简称：凌霄泵业  公告编号：2018-121

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人

　　及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月18日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2018年9月20日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露网站披露了相关公告。在筹划期间，公司对2018年股票期权激励计划进行了充分必要的保密措施，并对内幕信息知情人做了必要登记。

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件的要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，对2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）内幕信息知情人在激励计划草案首次披露前6个月（2018年3月19日至2018年9月19日，以下简称“自查期间”）内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。具体情况如下：

　　一、 核查范围与程序

　　（一） 核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　　（二） 激励对象内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三） 公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了查询证明。

　　二、 核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　公司在策划本次股票期权激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将本次股票期权激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司发布本次股票期权激励计划草案公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》的查询结果显示，在自查期间，除以下所列人员外，其余核查对象在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。

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　　结合本次股票期权激励计划进程，经核查，上述人员在核查期间买卖公司股票的行为系基于自身对二级市场交易情况的分析判断而进行的操作，在其买卖公司股票时并未知悉本激励计划的任何信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、 结论

　　综上，经核查，在自查期间，未发现本次激励计划内幕信息知情人存在利用激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为。所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。

　　四、 备查文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月12日