股票代码：002454    公司简称：松芝股份   公告号： 2018-046

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知时间和方式：第四届董事会第十三次会议于2018年9月30日以邮件形式向全体董事发出通知。

　　2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第四届董事会第十三次会议于2018年10月11日在上海莘庄工业区华宁路4999号7楼会议室以通讯表决方式召开。

　　3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第四届董事会第十三次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。

　　4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。

　　5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、本次董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于修改公司会计估计的议案》

　　上述议案的详细内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　独立董事就本议案发表了独立意见。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　　2、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　在公司2015年实施的第一期、第二期限制性股票股权激励计划中，11名激励对象因2017年度个人绩效考核未达到全部解锁要求等原因，其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票总计3,168,000股将由公司回购注销。其中第一期限制性股票股权激励计划中所回购限制性股票回购价格为5.38元/股，第二期限制性股票股权激励计划中所回购限制性股票回购价格为4.03元/股。

　　独立董事就本议案发表了独立意见。

　　公司2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会已授权董事会办理股权激励限制性股票回购注销等相关事项，因此，本次回购注销部分限制性股票的议案无须提交股东大会审议。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　3、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》的规定，公司已授予股权激励对象17,170,000股限制性股票。2016年，公司已回购部分离职激励对象及考核未达到全部解锁条件的对象所持有限制性股票775,600股。2017年6月，由于部分股权激励对象离职，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共174,000股进行回购注销处理。2017年9月，由于部分股权激励对象离职，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共354,000股进行回购注销处理。2018年8月，由于部分股权激励对象离职，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共90,000股进行回购注销处理；部分激励对象因2017年度绩效考核未达到解锁条件，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票总计360,000股进行回购注销。2018年10月，由于部分股权激励对象未达到解锁条件，公司拟对11名激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共3,168,000股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由631,749,600股减少至628,581,600股，公司注册资本将由631,749,600元调整为628,581,600元。根据相关规定，公司将修改《公司章程》相应条款，具体如下：

　　（1）第一章总则第六条公司注册资本为人民币631,749,600元

　　修改为：

　　第一章总则第六条公司注册资本为人民币628,581,600元

　　（2）第三章股份第一节股份发行第二十条公司经批准发行后的普通股总数为631,749,600股

　　修改为：

　　第三章股份第一节股份发行第二十条公司经批准发行后的普通股总数为628,581,600股

　　公司2015年第一次临时股东大会及第二次临时股东大会已授权董事会办理就股权激励计划导致的变更注册资本及修改《公司章程》等相关事项，因此，本次变更注册资本及修改《公司章程》的议案无须提交股东大会审议。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　　4、审议通过《关于监事会提议召开临时股东大会的议案》

　　公司监事会于2018年10月11日召开会议审议通过了补选第四届监事会监事的议案，并向公司董事会提议召开临时股东大会审议补选监事会监事。公司董事会经审核后认为：监事会向董事会提议召开临时股东大会事项合法合规，提交股东大会审议事项属于股东大会审议权限，因此，董事会同意召集召开临时股东大会审议补选监事会监事。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　　5、审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　同意召开公司2018年第二次临时股东大会。具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月11日

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份   公告号： 2018-047

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2018年9月30日以邮件形式向全体监事发出通知。

　　2、公司第四届监事会第九次会议于2018年10月11日在上海莘庄工业区华宁路4999号7号会议室召开。

　　3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议由监事会主席周仪主持，公司部分董事及高级管理人员列席会

　　议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公

　　司章程的规定。

　　二、本次监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于修改公司会计估计的议案》

　　上述议案的详细内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　　2、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　在公司2015年实施的第一期、第二期限制性股票股权激励计划中，11名激励对象因2017年度个人绩效考核未达到全部解锁要求等原因，其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票总计3,168,000股将由公司回购注销。其中第一期限制性股票股权激励计划中所回购限制性股票回购价格为5.38元/股，第二期限制性股票股权激励计划中所回购限制性股票回购价格为4.03元/股。

　　公司2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会已授权董事会办理股权激励限制性股票回购注销等相关事项，因此，本次回购注销部分限制性股票的议案无须提交股东大会审议。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　3、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》的规定，公司已授予股权激励对象17,170,000股限制性股票。2016年，公司已回购部分离职激励对象及考核未达到全部解锁条件的对象所持有限制性股票775,600股。2017年6月，由于部分股权激励对象离职，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共174,000股进行回购注销处理。2017年9月，由于部分股权激励对象离职，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共354,000股进行回购注销处理。2018年8月，由于部分股权激励对象离职，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共90,000股进行回购注销处理；部分激励对象因2017年度绩效考核未达到解锁条件，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票总计360,000股进行回购注销。2018年10月，由于部分股权激励对象未达到解锁条件，公司拟对11名激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共3,168,000股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由631,749,600股减少至628,581,600股，公司注册资本将由631,749,600元调整为628,581,600元。根据相关规定，公司将修改《公司章程》相应条款，具体如下：

　　（1）第一章总则第六条公司注册资本为人民币631,749,600元

　　修改为：

　　第一章总则第六条公司注册资本为人民币628,581,600元

　　（2）第三章股份第一节股份发行第二十条公司经批准发行后的普通股总数为631,749,600股

　　修改为：

　　第三章股份第一节股份发行第二十条公司经批准发行后的普通股总数为628,581,600股

　　公司2015年第一次临时股东大会及第二次临时股东大会已授权董事会办理就股权激励计划导致的变更注册资本及修改《公司章程》等相关事项，因此，本次变更注册资本及修改《公司章程》的议案无须提交股东大会审议。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　　4、审议通过了《关于补选第四届监事会监事的议案》

　　公司原监事会主席周仪先生因个人原因，辞去公司监事及监事会主席职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，周仪先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数。为了保证公司监事会的正常运作，经公司第四届监事会提名，同意补选李钢先生为公司第四届监事会监事候选人，任期自就任之日起至第四届监事会任期届满之日止，并将该议案提交公司股东大会审议。具体内容详见2018年10月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事辞职及补选监事的公告》。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于向董事会提议召开临时股东大会的议案》

　　鉴于周仪先生已辞去公司监事及监事会主席的职务，为了保证公司监事会的正常运作，经公司第四届监事会提名，同意补选李钢先生为公司第四届监事会监事候选人，同时向董事会提议召开临时股东大会审议补选监事会监事。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第九次会议决议。

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　监事会

　　2018年10月11日

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份   公告号： 2018-050

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年10月11日的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象的2017年度个人绩效考核未达到全部解锁要求等原因，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认的3,168,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销股份占公司目前总股本631,749,600股的0.5015%。本次回购注销完成后，公司总股本将由631,749,600股变更为628,581,600股。公司减少资本后的注册资本不低于法定的最低限额，详见2018年10月11日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　因公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权力的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月11日