股票代码：600582     股票简称：天地科技     公告编号：临2018—028号

　　债券代码：136644      债券简称：16天地01

　　天地科技股份有限公司

　　第五届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技第五届董事会第三十四次会议通知于2018年9月30日发出。会议于2018年10月11日下午在北京公司总部会议室召开。会议应到董事9人，亲自出席董事5人，王金华董事委托吴德政董事出席会议并进行表决，郑友毅、王虹和宁宇等三位董事通讯表决，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由第五届董事会副董事长吴德政主持，与会董事经审议，一致通过以下决议：

　　一、 通过《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》。公司第五届董事会已任期届满，应进行换届选举，因此公司第五届董事会现提名胡善亭、赵玉坤、赵寿森、郑友毅、刘建军、范宝营、孙建科、肖明和丁日佳等九人为公司第六届董事会董事候选人，其中孙建科、肖明和丁日佳为独立董事候选人，肖明为会计专业人士的独立董事候选人。

　　以上董事候选人简历详见附件。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司第五届董事会独立董事彭苏萍、孙建科、肖明就上述董事候选人发表了同意的独立意见，该独立意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　以上董事候选人，将提交公司2018年第一次临时股东大会进行表决，采取累积投票制选举产生公司第六届董事会董事。其中，独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　二、通过《关于提议修改〈公司章程〉的议案》。本次对现行《公司章程》进行如下二个方面修改，一是调整董事会副董事长设置，拟由现在“2名副董事长”调整为“可设副董事长1至2人”；二是调整公司监事会组成人数，拟由9名监事调整至5名监事，其中职工代表监事2名。具体内容详见本公司《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2018—029号），修订后的《公司章程》（草案）详见上海证券交易所网站。本次修改《公司章程》，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准，并以经工商行政管理部门备案内容为准。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　三、 通过《关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。有关本次临时股东大会通知详见本公司《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018—030号）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　特此公告

　　天地科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十一日

　　附件：

　　第六届董事会董事候选人简历

　　胡善亭，男，1964年生，中共党员，先后毕业于中国矿业大学、长春地质学院、中国地质大学煤田地质勘探专业，工学博士，1995年至1996年在中南工业大学矿物加工工程专业从事博士后研究工作，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。历任中煤集团投资发展部副主任，中国煤炭进出口公司副总经理，平朔煤炭工业公司副总经理，中国煤炭进出口公司总经理、党委副书记，中国中煤能源集团有限公司副总经理，中国煤炭地质总局局长、党委副书记，中国煤炭科工集团有限公司董事、总经理、党委副书记。现任中国煤炭科工集团有限公司党委书记、董事长、总经理。

　　赵玉坤，男，1975年生，中共党员，先后毕业于北京航空航天大学机械设计与制造专业、大连理工大学机械工程专业，工程硕士，高级工程师。历任中航工业黎明航空发动机集团公司机匣厂厂长兼党委副书记，中航工业黎明黎航部件公司总经理兼党委副书记，中航工业黎明航空发动机集团公司党建工作部部长（干部学校校长）兼机关党委书记、总经理助理，中航工业黎明航空发动机集团公司党委副书记兼工会主席，中央企业团工委书记，中央企业青联主席，中国煤炭科工集团有限公司党委副书记。现任中国煤炭科工集团有限公司党委副书记、副总经理。

　　赵寿森，男，1964年生，中共党员，先后毕业于山东经济学院、中国社会科学院、北京交通大学产业经济学专业，经济学博士，教授级高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。历任胜利石油管理局副总会计师兼财务资产部主任，胜利石油管理局总会计师，中国石化胜利油田有限公司董事、副总经理，中国航空油料集团有限公司党委常委、总会计师兼首席信息官。现任中国煤炭科工集团有限公司党委常委、总会计师。

　　郑友毅，男，1960年生，中共党员，毕业于阜新矿业学院露天开采专业，大学本科，教授级高级工程师。历任中煤国际沈阳设计研究院副院长、院长、党委副书记，中煤国际工程设计研究总院副院长、院长，中国煤炭科工集团有限公司党委常委兼中煤国际工程设计研究总院院长、党委副书记。现任中国煤炭科工集团有限公司党委常委、副总经理，本公司第五届董事会董事。

　　刘建军，男，1963年生，中共党员，毕业于郑州工学院土建系，大学本科，教授级高级工程师。历任中国化学工程总公司总工程师兼经营部主任、总经理助理兼经营部主任，中煤国际工程设计研究总院副院长。现任中国煤炭科工集团有限公司副总经理。

　　范宝营，男，1968年生，中共党员，毕业于中国矿业大学管理学专业，管理学博士，高级经济师。历任煤炭科学研究总院经济研究所副所长、煤炭科学研究总院经济与信息研究所所长，煤炭科学研究总院办公室主任、院长助理兼办公室主任，曾挂职内蒙古锡林郭勒盟副盟长、常委。现任中国煤炭科工集团有限公司副总经理，本公司第五届董事会董事。

　　孙建科，男，1962年生，中共党员，研究员，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，第十一届全国人大代表，全国先进工作者。历任中国船舶重工集团公司第七二五研究所所长，中国船舶重工集团公司总工程师兼装备产业部主任，期间兼任乐普医疗（300003）董事长，青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司董事长，中国重工（601989）监事。现任河南省第十二届政协委员，隆华科技（300263）副董事长、总经理，金自天正（600560）独立董事，洛阳兴瑞新材料科技有限公司董事长，本公司第五届董事会独立董事以及审计委员会委员，薪酬委员会召集人。

　　肖明，男，1963年生，中共党员，管理学博士，会计学教授，博士生导师。历任北京科技大学会计学讲师、副教授。现任北京科技大学财会系主任，中国会计学会理事，本公司第五届董事会独立董事，审计委员会召集人，薪酬委员会委员。

　　丁日佳，男，1963年生，中共党员，教授，博士，博士生导师，1998年至2000年在中国矿业大学（北京）从事博士后研究工作。历任辽宁工程技术大学副教授，中国矿业大学（北京）管理学院副院长、党委书记。曾任山东矿机（002526）、康比特（833429）独立董事。现任中国矿业大学（北京）管理学院院长。

　　股票代码：600582      股票简称：天地科技   公告编号：临2018—029号

　　债券代码：136644      债券简称：16天地01

　　天地科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司董事会和监事会的实际情况，为提高议事效率，规范公司治理，2018年10月11日召开的公司第五届董事会第三十四次会议提议对现行《公司章程》“董事会”和“监事会”章节有关条款进行修改。现将本次《公司章程》修改的具体情况公告如下：

　　一、 关于董事会

　　现行《公司章程》“第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会设董事长1人，副董事长2人。”

　　拟修改为“第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会设董事长1人，可设副董事长1至2人。”

　　二、 关于监事会

　　现行《公司章程》“第一百四十七条公司设监事会。监事会由9名监事组成，其中公司职工代表担任的监事3名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

　　拟修改为“第一百四十七条公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中公司职工代表担任的监事2名，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

　　《公司章程》的其他条款及内容不变，修改后的《公司章程》仍为共十三章、205条，具体内容详见上海证券交易所网站。

　　本次对《公司章程》的修订尚需公司2018年第一次临时股东大会审议批准，并以经工商行政管理部门备案内容为准。

　　特此公告

　　天地科技股份有限公司董事会

　　二○一八年十月十一日

　　证券代码：600582   证券简称：天地科技   公告编号：临2018-030号

　　天地科技股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：第五届董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月29日9点30分

　　召开地点：北京市朝阳区和平里青年沟东路5号煤炭大厦1502会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月29日

　　至2018年10月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，内容详见2018年10月12日《中国证券报》和上海证券交易所网站。

　　有关独立董事候选人，以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　2、 特别决议议案：《关于提议修改〈公司章程〉的议案》

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：《关于选举公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1. 现场会议股东请于2018年10月25日上午9:00—11:30、下午1:00—5:00办理参会登记。现场、电话、传真、邮件均可。

　　2. 亲自参加股东大会的个人股东，参会时请出示本人身份证、股东账户卡；委托他人参加现场会议的，代理人需持股东本人授权委托书、代理人身份证、授权人股东账户卡复印件。法人股东持股东账户卡和营业执照的复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书以及出席现场会议人员身份证参会。

　　3.联系人：陈洁    电话：010—84263631传真：010-84262838

　　电子邮箱：chenjie@tdtec.com

　　地址：北京市朝阳区青年沟东路5号煤炭大厦15层。

　　六、 其他事项

　　会议期间股东食宿和交通费用自理。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2018年10月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天地科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月29日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　股票代码：600582      股票简称：天地科技    公告编号：临2018—031号

　　债券代码：136644      债券简称：16天地01

　　天地科技股份有限公司

　　关于第六届监事会职工代表监事选举结果的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司第五届监事会任期已届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2018年10月10日下午召开了公司职工代表大会，经职工代表投票选举刘元敏和刘明勋为公司第六届监事会职工代表监事。本次选举的二名职工代表监事将与公司2018年第一次临时股东大会选举产生的三名股东代表监事共同组成公司第六届监事会。

　　以上二名职工代表监事简历附后。

　　特此公告

　　天地科技股份有限公司监事会

　　二〇一八年十月十一日

　　附件：

　　第六届监事会职工代表监事简历

　　刘元敏，男，1964年生，中共党员，工学硕士，研究员。历任煤炭科学研究总院重庆分院瓦斯物探通风防灭火所副所长，国家煤矿防尘通风安全产品质量监督检验中心常务副主任，煤炭科学研究总院重庆分院销售总公司总经理，天地（常州）自动化股份有限公司副总经理、总经理，中国煤炭科工集团有限公司副总工程师、经营管理部部长。现任本公司购销中心主任。

　　刘明勋，男，1960年生，中共党员，本科学历，高级经济师。历任大同矿务局计划处副处长，企划部部长，中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司常务副总经理、董事长兼总经理，国寿安全保险经纪股份有限公司副总经理，中国煤炭科工集团有限公司战略投资部部长。现任本公司战略投资部部长。

　　股票代码：600582      股票简称：天地科技    公告编号：临2018—032号

　　债券代码：136644      债券简称：16天地01

　　天地科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技第五届监事会第二十四次会议通知于2018年9月30日发出，会议于2018年10月11日下午在北京公司总部会议室召开。会议应到监事7人，亲自出席监事3人，许春生、王明山和余伟俊等3位监事以通讯方式参会并表决，魏勇刚监事缺席会议，公司部分高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　公司第五届监事会主席汤保国主持会议，与会监事经审议一致通过《关于提名公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》。公司第五届监事会已任期届满，应进行换届选举，因此公司第五届监事会提名汤保国、安满林、刘元芳等三人为公司第六届监事会股东代表监事候选人，以上候选人将提交公司2018年第一次临时股东大会采取累积投票制进行表决，与职工民主选举产生的职工代表监事刘元敏、刘明勋共同组成公司第六届监事会。本公司第六届监事会股东代表监事候选人简历见附件。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告

　　天地科技股份有限公司监事会

　　二〇一八年十月十一日

　　附件：

　　第六届监事会股东代表监事候选人简历

　　汤保国，男，1965年生，中共党员，管理学硕士，高级会计师，注册会计师。历任煤炭科学研究总院物资公司经理，煤炭科学研究总院财务处副处长，煤炭科学研究总院资产财务部主任、财务服务中心主任，煤炭科学研究总院院长助理、副总会计师，煤炭科学研究总院总会计师、党委常委。现任中国煤炭科工集团有限公司副总经理，本公司第五届监事会主席。

　　安满林，男，1966年生，中共党员，工程硕士，高级工程师。历任南屯煤矿副矿长、兖州煤业榆林能化公司副总经理，兖州煤业选煤管理中心主任，鲍店煤矿党委书记、副矿长、矿长，营销中心主任兼中垠国际有限公司总经理，兖州煤业副总经理，兖矿集团副总工程师、市场管理中心主任。现任兖矿集团副总工程师、技术质量中心主任。

　　刘元芳，男，1975年生，中共党员，大学本科，高级政工师。历任上海大屯能源股份有限公司姚桥煤矿党办主任、组织科长、宣传科长，上海大屯能源股份有限公司监察审计部副部长。现任上海大屯能源股份有限公司纪委副书记兼监察审计部部长，上海中煤物资有限公司监事会主席，上海大屯能源股份有限公司（600508）监事。