本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股份转让概述

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2018年10月8日接到第一大股东江苏常发实业集团有限公司（以下简称“常发集团”）的通知，常发集团于2018年10月8日分别与北京翠微集团（以下简称“翠微集团”）、北京青旅中兵资产管理有限公司（以下简称“青旅中兵”）、五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的190,773,335股雷科防务股票股份协议分别转让给北京翠微集团、北京青旅中兵资产管理有限公司、五矿国际信托有限公司。其中，转让给北京翠微集团76,135,000股（占雷科防务总股本的6.68%），转让给北京青旅中兵资产管理有限公司57,638,335股（占雷科防务总股本的5.06%,转让给五矿国际信托有限公司57,000,000股（占雷科防务总股本的5.00%）。具体持股变动情况如下：

　　■

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

　　二、交易各方情况

　　（一）转让方基本情况

　　公司名称：江苏常发实业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91320412724439043D

　　注册地址：常州市武进高新技术产业开发区人民东路158号802室

　　法定代表人：黄小平

　　注册资本： 14135.3862万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　营业期限：2000年12月21日-2030年12月20日

　　经营范围：制冷器件、邦迪管、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备的制造；实业投资。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）受让方基本情况

　　1、北京翠微集团

　　公司名称：北京翠微集团

　　注册地址：北京市海淀区复兴路33号

　　通讯地址：北京市海淀区复兴路33号

　　法定代表人：匡振兴

　　注册资本：63,377万元

　　统一社会信用代码：91110108600414389F

　　企业类型：全民所有制

　　营业期限：1997年01月21日至2047年01月20日

　　经营范围：投资管理；资产管理；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次权益变动前，翠微集团未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次权益变动完成后，翠微集团将成为公司持股5%以上股东。

　　2、北京青旅中兵资产管理有限公司

　　公司名称：北京青旅中兵资产管理有限公司

　　注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街17号3层301室

　　通讯地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街17号3层301室

　　法定代表人：肖硕磊

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码：91110116MA00ECU587

　　企业类型：其他有限责任公司

　　营业期限：2017年05月10日

　　经营范围：资产管理、投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次权益变动前，青旅中兵未持有公司股份，与公司持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次权益变动完成后，青旅中兵将成为公司持股5%以上股东。

　　3、五矿国际信托有限公司

　　公司名称：五矿国际信托有限公司

　　注册地址：青海生物科技产业园纬二路18号

　　通讯地址：青海生物科技产业园纬二路18号

　　法定代表人：王卓

　　注册资本：600000万元

　　统一社会信用代码：91630000698540235A

　　企业类型：全民所有制

　　营业期限：1997年09月23日至2047年09月22日

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　本次权益变动前，五矿信托未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次权益变动完成后，五矿信托将成为公司持股5%以上股东。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）、常发集团与翠微集团签署的《股份转让协议》

　　甲方：江苏常发实业集团有限公司

　　乙方：北京翠微集团

　　1、股份转让标的

　　常发集团同意按照协议约定的条件和方式向翠微集团转让其所持雷科防务公司 7,613.5万股股份（占雷科防务公司总股本的6.68%，以下简称：“标的股份”）。翠微集团同意受让该部分股份。

　　2、股份转让的价格

　　双方同意标的股份转让按5.50元/股的价格，翠微集团以共计人民币41874.25万元（人民币肆亿壹仟捌佰柒拾肆万贰仟伍佰元整）受让上述 7,613.5万股标的股份。

　　3、价款及支付

　　（1）、翠微集团在本协议生效后十个工作日内，向常发集团指定账户支付相当于价款总额20%的股份转让款，计8,374.85 万元（人民币捌仟叁佰柒拾肆万捌仟伍佰元整）股份转让款。

　　（2）、翠微集团在本协议生效后十个工作日内，向雷科防务提交有关协议转让、过户的必要资料，并由雷科防务向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司办理流通股协议转让业务申请，并取得股份协议转让确认书，协议双方有义务全力配合。在本次标的股份转让取得股份协议转让确认书后的十个工作日内，翠微集团向常发集团指定账户支付相当于价款总额40%的股份转让款，计￥16,749.7万元（人民币壹亿陆仟柒佰肆拾玖万柒仟元整）。上述1、2两笔股份转让款合计 ￥25,124.55 万元（人民币贰亿伍仟壹佰贰拾肆万伍仟伍佰元整）。

　　（3）、双方约定在本次协议转让获得股份协议转让确认书后十个工作日内向中国证券登记结算公司办理标的股份过户登记手续。翠微集团需在标的股份完成过户前（含过户当日）将相当于价款总额40%的股份转让款，计￥16,749.7万元（人民币壹亿陆仟柒佰肆拾玖万柒仟元整）一次性支付给常发集团，常发集团收到全部款项后，向中国证券登记结算公司递交办理过户登记的材料。上述1、2、3三笔股份转让款共计￥41,874.25万元（人民币肆亿壹仟捌佰柒拾肆万贰仟伍佰元整）。

　　（4）、若本股权股份转让协议未能获得股份协议转让确认书，常发集团应在收到深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司的相关文件或通知后立即书面通知翠微集团并在两个工作日内向翠微集团账户返还已经支付的全部股份转让款，本协议自动终止。

　　4、生效条件

　　本协议在双方授权代表签字并加盖各自的公章时成立，在下列条件全部满足时生效：

　　（1）常发集团、翠微集团已按照各自适用的监管规定及其各自治理制度履行完毕其内部审批程序；

　　（2）、就通过本协议受让标的股份，翠微集团已经获得北京市海淀区国有资产监督管理委员会的批准。

　　在不违反法律规定的前提下，双方可以另行签订补充协议豁免上述部分生效条件。

　　上述条件之一未满足的，本协议自始不生效。本协议在2018年10月29日之前仍未能生效的，除非届时双方协商一致同意延长上述期限，本协议解除，双方互不承担违约责任。

　　5、违约责任

　　（1）、本协议签订后，任何一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任；

　　（2）、常发集团违反本协议给翠微集团造成损失的，应向翠微集团承担赔偿责任；常发集团的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时，翠微集团有权解除本协议，常发集团应该退还已支付的转让价款。

　　（3）、翠微集团违反本协议给常发集团造成损失的，应向常发集团承担赔偿责任，翠微集团的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时，常发集团有权解除本协议，并将翠微集团已支付的转让价款返还翠微集团。

　　（4）、在本协议项下标的股份转让获得股份协议转让确认书之前，任何一方违约导致本协议解除的，除本协议其他条款约定的违约责任之外，违约方还应当向守约方支付人民币2,000万元的违约金。在本协议项下标的股份转让获得股份协议转让确认书之后，任何一方违约导致本协议解除的，除本协议其他条款约定的违约责任之外，违约方还应当向守约方支付人民币5,000万元的违约金。

　　（二）、常发集团与青旅中兵签署的《股份转让协议》

　　甲方：江苏常发实业集团有限公司

　　乙方：北京青旅中兵资产管理有限公司

　　1、股份转让标的

　　青旅中兵作为受托人拟设立“青旅中兵军工精选私募投资基金”（以下简称“军工精选”），拟以基金产品募集的资金受让常发集团合计持有的雷科防务股份 5,763.8335万股（占雷科防务总股本比例为 5.06%）。

　　2、股份转让的价格

　　青旅中兵同意以5.50元/股的价格，共计31,701.08425万元受让上述5763.8335万股标的股份。

　　3、价款及支付

　　（1）、青旅中兵在本协议生效后1个工作日内，向常发集团指定账户支付股份转让总价款30%的股份转让款计人民币9,510.00万元整。

　　（2）、协议双方在青旅中兵在本协议生效后十个工作日内，向雷科防务公司提交有关协议转让、过户的必要资料，并由雷科防务公司向深证证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司办理有关过户审批手续，甲乙双方有义务全力配合。在本股份转让协议获得深圳证券交易所批准同意后的十个工作日内，向常发集团指定账户支付股份转让总价款30%的股份转让款计9,510.00万元整。上述1、2两笔股份转让款合计19,020万元。

　　（3）、协议双方约定在本次协议转让获得深圳证券交易所批准同意后十个工作日内向中国证券登记结算公司办理股份过户手续。青旅中兵需在股份完成过户前（含过户当日）将人民币12,681.08425万元一次性支付给常发集团，常发集团收到全部款项后，向中国证券登记结算公司递交办理过户的材料。上述1、2、3三笔股份转让款共计人民币 31,701.08425万元。

　　（4）、本协议签署后二十个工作日内，基金产品未能成立并合法存续，或募集资金不足以支付本协议所约定的股份转让总价款的，本协议自动终止（双方另行签署补充协议的除外）；若本股份转让协议未能获得深圳证券交易所的审核批准而导致本协议无法继续履行的，常发集团应在收到深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司的相关文件后立即书面通知青旅中兵并在两个工作日内向青旅中兵账户返还已经支付的全部股份转让款，本协议自动终止。

　　4、生效条件

　　双方一致同意，基于青旅中兵内部治理及金融监管规定，本协议签署后二十个工作日内青旅中兵完成内部决策程序审批，且青旅中兵所代表的“青旅中兵军工精选私募投资基金”成立并合法存续，募集资金足以支付本协议所约定的股份转让总价款本协议生效，否则本协议自动终止。双方另行签订补充协议的除外。青旅中兵须提供基金产品募集资金足额到帐的证明材料。

　　5、违约责任

　　（1）、本协议签订后，任何一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任；

　　（2）、在本协议转让获得深圳证券交易所批准之前，违约方必须向交易对方支付2,000万元的违约金。在本协议转让获得深圳证券交易所批准之后，违约方必须向交易对方支付5,000万元的违约金。

　　（3）、甲、乙双方在此确认，青旅中兵仅以基金产品项下基金财产为限承担本协议项下的权利及义务。基金产品未能成立并合法存续，或募集资金不足以支付本协议所约定的股份转让总价款的，本协议自动终止（双方另行签署补充协议的除外）,甲、乙双方不负任何责任。

　　（三）、常发集团与五矿信托签署的《股份转让协议》

　　甲方：江苏常发实业集团有限公司

　　乙方：五矿国际信托有限公司

　　1、股份转让标的

　　五矿信托作为受托人拟设立“五矿信托-恒信日鑫8号-中原强兵证券投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），拟以信托计划募集的资金受让常发集团合计持有的雷科防务公司流通股股份5,700 万股（占雷科防务公司总股本比例为5%）。

　　2、股份转让的价格

　　五矿信托同意以5.50元/股的价格受让上述5,700万股标的股份，交易金额共计人民币叁亿壹仟叁佰伍拾万元整 (小写：￥313,500,000.00元，以下简称“股份转让价款”)。

　　3、价款及支付

　　（1）、五矿信托在本协议生效后一个工作日内，向常发集团指定账户支付不低于交易总额30%的股份转让价款，合计人民币玖仟肆佰零伍万元整（小写：￥94,050,000.00元）。

　　（2）、协议双方在本协议生效后十个工作日内，向雷科防务提交有关协议转让、过户的必要文件和资料，同时向深证证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司提出股份转让申请，并办理有关过户审批手续。

　　（3）、在本股份转让协议获得深圳证券交易所批准同意后的十个工作日内，五矿信托向常发集团指定账户支付不低于交易总额30%的股份转让价款，合计人民币玖仟肆佰零伍万元整（小写：￥94,050,000.00元）。

　　（4）、甲乙双方约定在本次协议转让获得深圳证券交易所批准同意后十个工作日内向中国证券登记结算公司申请办理标的股份过户手续。五矿信托需在标的股份办理过户前（含过户当日）将剩余股份转让价款人民币壹亿贰仟伍佰肆拾万元整（小写：￥125,400,000.00元 ）一次性支付给常发集团，常发集团收到全部款项后，向中国证券登记结算公司办理过户。

　　4、生效条件

　　本协议签署后20个工作日内，乙方所代表的“五矿信托-恒信日鑫8号-中原强兵证券投资集合资金信托计划”成立，且信托计划募集资金足以支付本协议项下全部股份转让价款。乙方须提供信托计划募集资金足额到帐的证明材料。因信托计划未如期成立导致本协议不生效的，乙方不承担任何责任。双方另行签署补充协议的除外。

　　5、违约责任

　　（1）、本协议签署后，任何一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任。

　　（2）、常发集团违反本协议给五矿信托造成损失的，应向五矿信托承担赔偿责任；常发集团的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时，五矿信托有权解除本协议，五矿信托有权要求常发集团退还五矿信托已支付的全部股份转让价款，并赔偿五矿信托全部损失。当发生本协议约定的股份转让价款返还事宜，若常发集团逾期返还已支付的股份转让款，按照逾期返还金额的0.05%/日向五矿信托支付违约金，直至款项付清之日止。

　　（3）、五矿信托违反本协议给常发集团造成损失的，应向常发集团承担赔偿责任，五矿信托的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时，常发集团有权解除本协议，常发集团有权要求五矿信托赔偿常发集团全部损失，全部损失赔偿完成后常发集团将五矿信托支付的全部转让价款返还五矿信托。

　　（4）、在本协议转让获得深圳证券交易所批准之前，违约方必须向交易对方支付2,000万元的违约金。在本协议转让获得深圳证券交易所批准之后，违约方必须向交易对方支付5,000万元的违约金。

　　（5）、甲、乙双方在此确认，五矿信托仅以信托计划项下信托财产为限承担本协议项下的权利及义务。信托计划未能如期成立的，本协议不生效，甲、乙双方不负有任何责任。

　　四、 本次权益变动的影响

　　本次权益变动完成后，常发集团将不再持有公司股份，北京翠微集团、北京青旅中兵资产管理有限公司、五矿国际信托有限公司将成为公司持股5%以上股东，鉴于公司目前无控股股东，无实际控制人，本次权益变动不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　五、 承诺履行情况

　　常发集团在雷科防务首次公开发行披露的《招股说明书》中承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。同时，公司实际控制人黄小平先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。

　　截止目前，上述股份锁定承诺已严格履行完毕，常发集团所持有的雷科防务的股份已于2013年5月28日解除限售。本次减持股份不存在违反相关承诺的情况。

　　六、 其他相关事项的说明

　　1、本次协议转让部分公司股份不存在违反相关法律、法规、规章、业务规则的情形。并且按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了信息披露义务人的信息披露义务。

　　2、本次权益变动涉及的上市公司股份190,773,335股，占上市公司总股本的16.74%，均为无限售条件流通股，不存在被限制转让的情况、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

　　3、根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人常发集团、翠微集团已编制《简式权益变动报告书》，详见同时在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。

　　4、本次权益变动需由深圳证券交易所进行合规性审核，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动须经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。

　　5、经公司在最高人民法院网查询，北京翠微集团、北京青旅中兵资产管理有限公司、五矿国际信托有限公司不属于“失信被执行人”。

　　七、 备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、常发集团和北京翠微集团分别编制的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月9日