证券代码：002113             证券简称：天润数娱                     公告编号：2018-095

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

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　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“公司”或“上市公司”）第九届监事会第十次会议于2018年10月9日以现场加通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2018年9月30日以书面和邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席刘湘胜先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向广东恒润华创实业发展有限公司转让乐点投资和贵丽妃凰所欠公司债权的议案》

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于签订债权转让协议与关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018第三次临时股东大会审议，2018年第三次临时股东大会将于2018年10月26日（星期五）下午14:30召开。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

　　二O一八年十月九日

　　证券代码：002113                  证券简称：天润数娱                公告编号：2018-094

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　第十一届董事会第十五次会议决议公告

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　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“公司”或“上市公司”）第十一届董事会第十五次会议于2018年10月9日上午以现场加通讯表决的方式召开，会议通知已于2018年9月30日以书面和邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事8名，独立董事廖焕国先生缺席本次董事会会议。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向广东恒润华创实业发展有限公司转让乐点投资和贵丽妃凰所欠公司债权的议案》

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于签订债权转让协议与关联交易的公告》。

　　由于本次议案涉及关联交易，关联董事汪世俊先生、麦少军先生和赖钦祥先生回避表决，其他非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司2018第三次临时股东大会审议，2018年第三次临时股东大会将于2018年10月26日（星期五）下午14:30召开。

　　二、会议以 8票赞成、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2018

　　第三次临时股东大会的议案》

　　公司2018年第三次临时股东大会将于2018年10月26日（星期五）下午14：30召开。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月九日

　　证券代码：002113         证券简称：天润数娱                    公告编号：2018-098

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于独立董事辞职的公告

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　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“公司”或“上市公司”）董事会于2018年10月9日收到独立董事廖焕国先生递交的辞职报告。廖焕国先生因个人原因，申请辞去公司第十一届董事会独立董事、董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后，廖焕国先生将不再担任公司任何职务。

　　鉴于廖焕国先生辞职后，公司独立董事人数将不满足占董事会人数三分之一

　　的法定最低比例要求，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

　　意见》、《公司章程》等相关规定，廖焕国先生的辞职报告将自公司股东大会选

　　举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此期间，廖焕国先生仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行其作为公司独立董事及董事会专门委员会委员的相关职责。公司董事会将尽快安排新任独立董事候选人的甄选提名事宜，及时履行相关程序，完成独立董事的补选工作。

　　廖焕国先生担任公司独立董事期间勤勉尽责，为公司规范运作和协调发展发挥了积极作用，公司董事会对此表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月九日

　　证券代码：002113   证券简称：天润数娱   公告编号：2018-096

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于签订债权转让协议与关联交易的公告

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　　特别提示：

　　1.《债权转让协议》所涉本次债权转让尚需经湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“上市公司”）股东大会审议通过后生效。

　　2.《债权转让协议》的履行将有利于天润数娱资金回笼，对公司经营有积极影响。

　　一、关联交易概述

　　1.上市公司与关联方广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）经充分协商，签订《债权转让协议》，约定上市公司将对新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）（以下简称“贵丽妃凰”）、新余市乐点投资中心（有限合伙）（以下简称“乐点投资”）应收的合计228,178,944.28元的标的债权及与标的债权有关的从权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为228,178,944.28元。

　　2.本次交易相对方恒润华创持有上市公司11.27%的股份，本次交易将构成关联交易。

　　3.本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚须经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东需回避表决，独立董事需对本次关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

　　二、关联方介绍

　　1.关联人基本情况

　　名称：广东恒润华创实业发展有限公司

　　注册地址：广州市天河区翰景路1号金星大厦21层

　　法定代表人：赖淦锋

　　成立日期：2003年10月27日

　　社会信用代码：914400007556141077

　　注册资本：80,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资，物业租赁；计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务，计算机安装；销售：工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产品（不含危险化学品），百货，针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2. 关联方主要财务指标

　　恒润华创最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　3、本次交易相对方恒润华创持有上市公司11.27%的股份，为上市公司关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　1、 上市公司全资子公司上海点点乐原股东承诺在利润承诺期即2015至2017年每年度点点乐实际实现的净利润分别为6,500万元、8,125万元和10,150万元。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月16日出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2018]0261号）（以下简称《专项审核报告》），点点乐2017年度归属于母公司股东的净利润为27,771,496.63元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为26,974,563.39元，低于承诺净利润数74,525,436.61元，完成比例为26.58%。原股东需要对天润数娱进行业绩补偿和减值补偿的金额在扣除7000万元未支付给点点乐原股东的股权转让款后，总计为380,298,240.46元；其中，贵丽妃凰应向天润数娱补偿的余款为136,907,366.57元，乐点投资应向天润数娱补偿的余款为91,271,577.71元，贵丽妃凰和乐点投资应补偿的余款合计为228,178,944.28元（以下简称“标的债权”）。

　　2、标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在未了结的诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　3、标的资产性质为上市公司对点点乐原股东的应收债权，近三年一期未发生过转让交易、亦未做过评估。

　　4、本次债权转让尚未通知债务人，根据《债权转让协议》的约定，本协议生效后，由恒润华创履行债权转让通知义务，通知债务人，上市公司予以配合。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以上市公司标的资产账面值定价，恒润华创按账面值等额支付债权转让款。

　　五、协议主要内容

　　（一）债权转让

　　第一条 债权转让

　　1、 双方一致同意，天润数娱将其对贵丽妃凰和乐点投资应收的合计228,178,944.28元的标的债权以及相应的追索权转让给受让方，受让方同意受让该债权。

　　2、 双方一致同意，天润数娱向受让方转让的标的债权的转让价格为228,178,944.28元，由受让方按照如下方式支付：

　　（1）本协议生效之日起六个月内支付18,178,944.28元，以及按照同期银行

　　贷款利率计算的自本协议生效之日起至实际付款之日止的相应利息。

　　（2）剩余款项由受让方在本协议生效之日起满一年、满两年及满三年之前分别向天润数娱支付本金7,000万元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协议生效之日起至各期转让款实际付款之日止的相应利息。

　　3、 受让方应当将前述转让价款及利息及时支付至天润数娱指定的银行账户。

　　4、本协议生效后，由受让方自行向相关债务人进行追索，包括协商、诉讼、和解等方式，若因任何原因导致标的债权或其金额不被确认的，天润数娱亦不承担任何责任。

　　天润数娱对原股东其他未转让给受让方的债权，继续由天润数娱自行向相关债务人追索。

　　第二条 承诺和保证

　　1、 天润数娱承诺并保证，其向受让方所转让的标的债权未曾与相应的债务人（贵丽妃凰、乐点投资、天乐润点、汪世俊、梅久华）有约定抵销、禁止或限制向第三方转让等事宜。

　　2、 天润数娱承诺，将向受让方提供标的债权的所有资料、文件，并在本协议生效后将债权转让事项通知债务人。

　　3、 若有需要，天润数娱将就标的债权的转让提供相应的证明、说明，或对受让方追索债权提供必要的协助。

　　第三条 违约责任

　　1、如果受让方违反本协议约定，未按时向天润数娱支付标的债权转让价款的，每逾期一日，需要向天润数娱按照应付款项本金的万分之五支付违约金，直到付清时止。

　　六、交易对本公司的影响

　　1．标的资产是上市公司应收点点乐原股东贵丽妃凰和乐点投资的债权，上市公司已多次向债务人追索债权，但收效较慢。为尽快回收债权、缓解公司资金压力，公司积极寻求各种途径尽快实现债权。《债权转让协议》的履行将有利于上市公司资金回笼，对公司经营有积极影响。

　　2．协议相对方恒润华创为本公司关联方，本次交易不涉及公司主营业务的开展，不会影响公司业务独立性，不会对关联方形成依赖。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司于2018年8月29日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与广东恒润华创实业发展有限公司签订债权转让协议的议案》，涉及金额152,119,296.18元,此议案尚需经公司2018年第三次临时股大会审议通过后生效。除上述交易外，公司自2018年以来与恒润华创不存在已完成的关联交易。

　　八、关联交易的审议程序

　　本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决；尚须经公司2018年第三次临时股东大会审议通过后生效，关联股东需回避表决。独立董事已对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。

　　九、备查文件

　　《债权转让协议》

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月九日

　　证券代码：002113             证券简称：天润数娱                    公告编号：2018-097

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“公司”）第十一届董事会第十五次会议已于2018年10月9日召开，会议决议于2018年10月26日召开公司2018年第三次临时股东大会。《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》已于2018年10月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　一、召开方式

　　现场投票与网络投票相结合。

　　公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　股东表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票的表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　二、召开时间

　　1、现场会议召开时间：2018年10月26日（星期五）下午14：30

　　2、网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间从2018年10月25日下午15：00开始至2018年10月26日下午15：00结束。

　　三、现场会议召开地点

　　广州市越秀区北京路238号名盛广场8A层会议室

　　四、会议召集人

　　公司第十一届董事会

　　五、会议出席对象

　　1、公司股东、董事、监事、高级管理人员及见证律师

　　2、截至2018年10月19日下午收市时登记在册持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席会议（授权委托书见附件2），委托代理人不必是公司股东。

　　六、会议审议事项

　　（一）、审议《关于与广东恒润华创实业发展有限公司签订债权转让协议的议案》；

　　（二）、审议《关于公司向广东恒润华创实业发展有限公司转让乐点投资和贵丽妃凰所欠公司债权的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求，本次股东大会审议的上述议

　　案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。涉及关联交易的议案，关联股东需回避表决。

　　议案1已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过。详见2018年8月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议公告》。议案2已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过。详见2018年10月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议公告》。

　　七、本次股东大会提案编码示例表：

　　表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　八、现场会议登记办法

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有本人身份证和授权委托书；

　　3、登记时间：2018年10月23日（上午9:00—下午17:00），异地股东可用信函或传真方式登记；

　　4、登记地点：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　九、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1：

　　十、临时股东大会联系方式

　　联系地址：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

　　邮编：414000

　　联系电话：0730-8961178、8961179

　　联系传真：0730-8961178（传真请注明：参加2018年第三次临时股东大会）。

　　十一、其他事项

　　临时股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　十二、备查文件

　　第十一届董事会第十四次会议决议和第十一届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362113

　　2、投票简称：“天润投票”

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2018年10月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

　　2．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　　3．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　　（2）选择公司会议进入投票界面；

　　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　　4．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　　（1）在投票当日，“天润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月26日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　【附件2】

　　授权委托书）

　　兹委托___________________先生（女士）代表本人（本公司）出席湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

　　■

　　注：同意、反对、弃权均标记：√

　　授权委托书剪报、复印件按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名：                 委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东帐户：             委托人持股数量：

　　代理人签名：                 代理人身份证号码：

　　委托人签名：

　　委托日期：2018年  月  日